はじめに

最近、関連規制当局は、「Didi Chuxing」、「Yunmanman」、「Wagon Bang」、「BOSS Direct Recruitment」などの APP およびその運営会社に対してネットワーク セキュリティ審査措置を実施しており、導入を計画しています。海外オンライン カジノ企業に対するネットワークセキュリティ、データセキュリティ等のコンプライアンス監督要件をさらに強化するための支援体制やルールを整備します。中国共産党中央委員会総弁公室及び国務院総弁公室が発表した「法律に基づく違法証券活動の厳格な取り締まりに関する意見」（以下「意見」という） 2021年7月6日の政府も「中国コンセプト株の監督強化」が必要と明記した。

1. 米国でのオンライン カジノのための国境を越えた情報の提供に関する規制上の問題

海外でオンライン カジノする中国資本の企業は、国内とオンライン カジノ場所の両方で関連する規制要件を適用する必要があります。その中で、米国にオンライン カジノしている中国資本の企業については、調査書類やその他の関連文書、資料、情報などの国境を越えた提供に関して、中国と米国の規制要件の間にある程度の矛盾がある。関連する仲介者による。関連する要件は主に次のとおりです。

上記の比較から、中国の規制要件は、海外のオンライン カジノ企業とその証券サービス機関が国家機密、証券業務、および事前承認を伴うその他の事項に関わる文書や情報を海外に提供しようとする場合、証券規制当局によって認められた基準は、規制協力チャンネルを通じて情報交換を提供します。米国SECは、中国資本の米国オンライン カジノ企業に雇用されている監査人に対し、SECの規制要件に従って、SECが必要と判断した関連する監査書類や文書を提出するよう求めている。

「意見」には、「国境を越えた規制協力を強化する。データセキュリティ、国境を越えたデータフロー、機密情報管理およびその他の関連法令を改善する。機密保持強化に関する規制の改正を加速する」と明記されている。 「海外有価証券の発行とオンライン カジノに関連するファイル管理」規制を制定し、海外オンライン カジノ企業の情報セキュリティの主な責任を強化し、国境を越えた情報提供メカニズムと手順の標準化された管理を強化し、国境を越えた監査監督協力をさらに深めます。 」中国の関連規制当局は、海外オンライン カジノの中国資本企業による情報や資料の国境を越えた提供などについて、海外の規制当局と国境を越えた協力を深めていくものとみられる。

2. 企業の海外オンライン カジノに対する「サイバーセキュリティ審査措置」改訂案の主な影響

海外オンライン カジノ企業のネットワークセキュリティレビューを実施するためのルールを求める最近の要求に基づいて、中国サイバースペース局（以下、「サイバースペース事務弁公室」という）は「サイバーセキュリティレビュー対策（意見募集の改訂草案）」を発表した。 2021年7月10日対策案）」（以下「対策案」という。）を策定する。前述の「措置草案」の関連内容を踏まえると、海外オンライン カジノを計画している中国資本企業は以下の点に注意する必要があるかもしれない。

1. ネットワーク オンライン カジノ レビューを開始するための基準

「措置草案」によると、ネットワーク セキュリティの見直しの発動には主に以下の状況が含まれます。(1) 重要な情報インフラストラクチャ事業者によるネットワーク製品およびサービスの調達が国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性がある。(2) データ処理者によるもの。国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実行する; (3) 100 万人を超えるユーザーの個人情報を保持する事業者 (つまり、「重要な情報インフラストラクチャ事業者」または「データ処理者」) がオンライン カジノで公開される。上記のいずれかの状況が存在する場合、関連企業は率先して審査を申請し、関連資料を提出する必要があります。

さらに、「滴滴出行」などの事業体のサイバーセキュリティ審査開始に関する中国サイバースペース局の発表から判断すると、「サイバーセキュリティ審査措置」により、海外オンライン カジノ企業であっても中国サイバースペース局に積極的に審査を実施する権利が与えられている。企業が率先して申請を提出しなくても、中国サイバースペース局などの規制当局がオンライン カジノの取り決めや事業活動に国家安全保障やネットワークセキュリティのリスクがあると判断した場合でも、積極的に審査を行うことができる。自らの権限に従って審査すること。

2. 「重要オンライン カジノインフラ事業者」と「データ処理者」の関係

「重要オンライン カジノインフラ事業者」（つまり、CIIO）は、「サイバーセキュリティ法」から派生した概念です。具体的な定義に関する限り、「国家重要オンライン カジノインフラ」とは、一度損傷を受けると、機能またはデータが破壊されることを意味します。漏洩したオンライン カジノ施設の運営者には、国家安全保障、国家経済、国民生活、公共の利益に重大な危害を及ぼすおそれがあり、一般に次のような者が含まれます。カテゴリ エンティティ: (1) エネルギー、金融、医療、教育、環境保護などの分野の政府機関および部門 (2) クラウド コンピューティング、ビッグ データなどを提供するオンライン カジノネットワークおよび部門。防衛科学および産業、大型機器、化学、食品および製薬産業の科学研究および生産部門、(4) ラジオ局、テレビ局、通信社などの報道部門、(5) その他の主要部門。

「オンライン カジノ処理者」は「オンライン カジノセキュリティ法」に由来しており、特にオンライン カジノを収集、保存、使用、処理、送信、提供、開示する主体を指します。

CIIOと比較すると、「データ処理者」の範囲は広くなります。CIIOがデータの収集、送信、提供などを行う場合、これも「データ処理者」であり、「データセキュリティ法」のオンライン カジノを受けます。

3. 「100万人を超えるユーザーの個人オンライン カジノの管理」についての理解

「対策草案」では、海外オンライン カジノ企業のネットワークセキュリティ審査開始の基準として「100万人を超えるユーザーの個人情報を保有していること」を挙げている。 「100万人のユーザーの個人情報」というのは、ユーザーの数を指すのか、個人情報の量を指すのか、運営者にとって判断は難しくありません。

オペレーターがユーザーの個人情報を「マスター」しているかどうかを判断する鍵は、そのような情報やデータを管理および処理する能力にあると著者は考えています。したがって、利用者情報データに係る業務をオンライン カジノ会社に分離することにより、オンライン カジノ会社が当該情報やデータを管理できないことをある程度説明でき、海外の規制当局がオンライン カジノ会社に対して当該情報の提供を要求するリスクを軽減することができる。情報データを待つ可能性。

「措置案」の規定によれば、オンライン カジノ企業がユーザーの個人情報の「習熟」基準を満たしていない場合でも、データ処理（使用、送信）に関与する可能性があることに注意する必要があります。 、および提供もデータ処理活動です）、または、国境を越えたドラフト情報をオンライン カジノ場所の規制当局に提供する必要があるため、中国サイバースペース局が率先してセキュリティレビューを実施します。その権威。

4.「海外オンライン カジノ」についての理解

証券法、株式会社による海外での株式の調達とオンライン カジノに関する国務院の特別規則、および海外での株式の発行とオンライン カジノの管理をさらに強化することに関する国務院の通知と関連して(以下、と呼びます「97レッドチップガイドライン」等における「海外オンライン カジノ」の表現は異なり、本「対策案」では「海外オンライン カジノ」及び「海外オンライン カジノ」という表現が用いられており、これらの表現は従来から関連法規に係るものである。 、海外オンライン カジノのための規制や規範文書は一般的ではありません。

これらのさまざまな表現に基づき、また中国政府が香港特別行政区に対して主権を行使しており、以前に公布された「香港特別行政区における国家安全維持法」には厳格な刑事規定があることを考慮すると、国家安全保障を脅かす行為には市場がある 「措置草案」の「海外オンライン カジノ」という表現を、「措置草案」は香港でのオンライン カジノには適用されないという意味に解釈する人もいた。筆者もこの見解に同意する傾向があるが、同時に、「措置草案」の「海外オンライン カジノ」という表現が広範な激しい議論を引き起こしていることを考えると、立法府は香港でオンライン カジノするかどうかについて修正草案を参照すべきである。特別行政区についてはさらに説明が必要です。

5. 「対策案」実施後の海外オンライン カジノへの主な影響

上記の分析に基づいて、筆者は、改正「措置案」発効後、海外オンライン カジノ企業に与える可能性のある主な影響は以下のとおりであると考えています。

(1) オンライン カジノを予定している企業が多数のユーザーの個人情報を処理する場合は、最終的な実施規則、「100 万件以上を保有する」という基準の解釈と組み合わせる必要があります。中国サイバースペース管理局などの規制当局による「ユーザーの個人情報」の調査およびユーザー情報の調整が必要かどうかを判断するための市場事例の実際の運用データ収集と処理のビジネスモデルに関して、解決策として外部業務または保管のためにユーザー情報をオンライン カジノ企業に分離することが監督当局によって承認された場合、オンライン カジノ予定企業は規制要件に基づいて対応する調整を行うことができますが、同時に、そのような調整が会社の収益に与える影響、経営および人的安定への影響がオンライン カジノ場所の関連要件に適合するかどうかに注意を払う必要があります。

(2) 証券サービス仲介業者については、オンライン カジノ準備の過程において、ネットワークセキュリティ保護、データコンプライアンス、個人情報保護等について、より詳細かつ包括的なデューデリジェンス調査を実施する必要がある。スポンサー、発行者の国内弁護士証券サービス機関等は、「情報セキュリティ法」、「個人情報保護法」、「サイバーセキュリティ審査措置」の公布・改正を踏まえ、関連する法的問題について専門的な意見を提供する必要がある。

(3) オンライン カジノ場所の選択に関して、「サイバーセキュリティ審査措置」の最終改訂版で規定が香港に適用されないことが明確になれば、オンライン カジノ企業はオンライン カジノ企業よりも難しくなる。米国およびその他の外国では、オンライン カジノ場所として香港を選択する企業にとって有利です。

3. レッドチップ企業の海外オンライン カジノに関する規制動向

「意見書」には、「中国のコンセプト株に対する監督を強化する。中国のコンセプト株オンライン カジノのリスクと緊急事態に対応する措置を効果的に講じ、関連規制制度の構築を促進する。」と明記されている。

現在の規制制度では、「97レッドチップガイドライン」に規定されている中国支配の海外登録企業が海外でオンライン カジノしようとする場合、規定に従って政府関係部門の承認を得て、中国証券に報告しなければならない。規制委員会による承認またはその後の記録。 「97レッドチップガイドライン」公布の背景は、主に中国資本企業（特に国有企業）が海外窓口会社を通じて国内資産を海外オンライン カジノに移転する行為や、海外登記した中国人の行為を規制することにある。この法律によって規制される資金提供企業は通常、「「国内企業」とは海外からの投資によって設立された企業を指します。

「意見書」の公布は、「小規模レッドチップ」企業の海外オンライン カジノが再び国内監督の範囲に含まれるという明確なシグナルを発した。 「意見」はまた、「資本市場法の域外適用のための制度を確立し、改善すること。域外適用に関する証券法の規定の司法解釈と裏付け規則を速やかに策定し、資本市場法の域外適用に関する具体的な条件を精緻化すること」も求めている。資本市場の海外関連裁判の強化を図り、海外の国、地域と我が国との間の司法判決の相互承認と執行を促進する。」

著者は、「意見書」の背景には、国際情勢の変化、データとネットワークのセキュリティに関する考慮だけでなく、20年以上経った中国の資本市場と「中国のコンセプト株」の強さの成長も反映していると考えている。長年にわたる急速な発展による市場への影響だけでなく、その歴史的過程における一部のオンライン カジノによる中国の資本市場と投資家への証券違反の影響も同様です。この影響は国境を越え、監督に対する要求が高まります。

IV.海外オンライン カジノ予定企業への対策

1. 申請書類を提出した香港のオンライン カジノ企業にとって、最終措置がオンライン カジノ企業に追加の承認要件を設定しないという前提の下、「措置草案」はオンライン カジノの取り決めに限定的な影響を与えるものと理解しています。香港では、当初のオンライン カジノ計画に従ってプロジェクトを進めることができますが、発行体と仲介業者は、提案された政策の実施と変更にも細心の注意を払う必要があります。

2. 米国、ヨーロッパ、シンガポールおよびその他の場所でオンライン カジノ申請書類を提出した企業については、本法案の影響の可能性について専門的な意見を得るためにできるだけ早く国内および外国の弁護士に相談することをお勧めします。オンライン カジノアレンジメントに関する最新の規制要件と合わせて、自社のビジネスとデータの状況に基づいてリスクを総合的に判断し、関連するデータの検証とデューデリジェンスを補足し、必要に応じて申請書類に関連する開示を追加することができます。規制上のリスクによる影響を回避するために、規制要件に従ってオンライン カジノの取り決めを調整します。オンライン カジノプロセス中に現在の内容に従って「対策案」が発効した場合でも、審査基準を満たしている企業はオンライン カジノ前に、対策案の要件に従ってネットワークセキュリティ審査を宣言し、完了する必要がある。

3. 海外オンライン カジノの初期計画段階にある企業の場合、規制方針の変更による影響は次の点から軽減できます。

(1) オンライン カジノ場所を慎重に選択し、A 株、H 株、および香港のレッドチップ株のオンライン カジノの実現可能性を評価します。海外にオンライン カジノ体制を構築することが最善の選択である場合、さまざまなオンライン カジノ場所の規制リスクを総合的に判断し、香港資本市場の特殊な状況に注意を払い、変更によって引き起こされる可能性のある不確実性を最小限に抑える必要があります。国際情勢やオンライン カジノの取り決めに関するその他の要因;

(2) 規制要件と併せて企業データ セキュリティとネットワーク セキュリティの自己検査を実施し、独自のデータ属性に基づいて海外オンライン カジノの取り決めについて国内規制機関と積極的にコミュニケーションをとり、セキュリティ検討に十分な時間を確保する。

(3) ネットワークセキュリティ審査やレッドチップの海外オンライン カジノ等に関する規制当局の規制方針の変化に引き続き注視し、タイムリーな対応を図る。

4. 米国でオンライン カジノする企業については、中国と米国が国境を越えた草稿資料の提供に関する規制要件について交渉する必要があることを背景に、米国でのオンライン カジノを計画している中国資本の企業。各国は草案を海外に提供できない 情報の範囲を正確に判断する場合は、事前に中国国内の規制当局と十分に連絡を取り、監査報告書や情報を海外に提供するための具体的な規制要件を確認することが推奨されます。

結論

監督強化の文脈において、中国資本の企業にとって、オンライン カジノ場所を慎重に選択することに加えて、より重要なこととして、内部統制とコンプライアンス管理を強化し、誠実性責任を履行し、情報開示の質を効果的に向上させる必要がある。品質、証券訴訟リスクを防止し、最小限に抑えるため。ネットワークセキュリティとデータコンプライアンスに関する独自の管理体制を可及的速やかに構築し、社内担当者や外部コンサルタント等を通じて自社のデータコンプライアンスの状況を包括的に整理し、必要なネットワークセキュリティとデータセキュリティの緊急時メカニズムを確立することです。タイムズは、インターネットとビッグデータを活用して外部の規制環境の変化に冷静に対応します。