はじめに

最近，関連規制当局が相次いで「滴滴出行」を標的にしている、「頑張ってください」、"ワゴンギャング"、「BOSS Direct Recruitment」などのアプリとその運営会社はネットワーク セキュリティの審査対策を実施，サポート システム ルールの導入または改訂も計画中，オンライン カジノセキュリティをさらに強化するために、データ セキュリティおよびその他の側面におけるコンプライアンス規制要件。中国共産党中央委員会総局、2021 年 7 月 6 日に国務院総弁公室が発表した「法律に基づく違法な証券活動の厳格な取り締まりに関する意見」（以下「意見」という）にも、次のように明記されています。 「中国のコンセプト株の監督を強化する」ために必要。この記事は、前述の規制動向に基づく新たな状況下での中国資本企業の海外上場に関わる関連法的問題について、予備的な議論と簡単な分析を行うことを目的としています。

1. 米国でのオンライン カジノのための国境を越えた情報の提供に関する規制上の問題

海外でオンライン カジノする中国資本の企業は、国内とオンライン カジノ場所の両方で関連する規制要件を適用する必要がある。その中に，米国にオンライン カジノしている中国資本の企業向け，中国および米国の規制要件によって要求される関連仲介業者向けの作業書類およびその他の関連文書、情報、国境を越えた情報提供にはある程度の矛盾がある，関連する要件は主に次のとおりです:

上の比較からわかる，中国の規制要件は次のとおりです，海外オンライン カジノ企業とその証券サービス機関が国家機密を海外に提供する予定がある場合、証券業務および事前承認を伴うその他の事項に関する文書および情報を作成する場合，中国の証券監督当局によって認められた基準に準拠している必要があります，規制協力チャネルを通じて情報交換を提供する。米国 SEC は、中国資本の米国オンライン カジノ企業に雇用されている監査人が SEC の規制要件に準拠することを義務付けています，SEC が必要と判断した関連する監査書類を提供する。

「意見」に明記されている，「国境を越えた規制協力の強化。データ セキュリティの改善、国境を越えたデータの流れ、機密情報の管理およびその他の関連法令。有価証券の海外発行・オンライン カジノに係る機密保持・ファイル管理の強化に関する規定を早急に改正する，海外オンライン カジノ企業の情報セキュリティの主な責任を統合。国境を越えた情報提供メカニズムとプロセスの標準化された管理を強化する。法律と互恵主義の原則を遵守します，国境を越えた監査監督協力をさらに深める。これからわか​​ります，中国の関連規制当局は海外オンライン カジノの中国資本企業に関する情報を提供する予定、国境を越えた情報提供などについて海外の規制当局と国境を越えた協力を深化させる。

二.企業の海外オンライン カジノに対する「サイバーセキュリティ審査措置」改訂案の主な影響

オンライン カジノ セキュリティ審査に関する最近の規則要件に基づく，中国サイバースペース局（以下「ネットワーク情報局」という）は、2021年7月10日に「サイバーセキュリティ検討措置（意見募集修正草案）」（以下「措置草案」という）を発表しました。前述の「対策草案」の関連内容と組み合わせる，海外上場を計画している中国資本の企業は、次の点に注意する必要があるかもしれません:

1. ネットワーク オンライン カジノ レビューを開始するための基準

「対策草案」による，ネットワーク セキュリティの見直しのトリガーには、主に次の状況が含まれます: (1) 重要な情報インフラストラクチャ事業者によるネットワーク製品およびサービスの調達が国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性がある；(2) データ処理者によって実行されるデータ処理活動は国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性がある；(3) 100 万人を超えるユーザーの個人情報を保有する事業者 (つまり「重要情報インフラ事業者」または「データ処理事業者」) がオンライン カジノで公開される。上記のいずれかの状況が存在します，関連企業は率先して審査を申請し、関連資料を提出する必要があります。

さらに，「滴滴出行」などの事業体のネットワーク セキュリティ審査の開始に関する中国サイバースペース局の発表より，「サイバー セキュリティ審査措置」により、中国サイバースペース管理局に積極的に審査を実施する権利が与えられます，海外のオンライン カジノ企業が積極的に審査を申請しない場合でも，中国サイバースペース局などの規制当局が、そのオンライン カジノ手配や運営活動が国家安全保障やネットワークセキュリティのリスクを引き起こすと判断した場合，権限に従って、率先してレビューを実施することができます。

2、「重要オンライン カジノインフラ事業者」と「データ処理者」の関係

「重要オンライン カジノインフラ事業者」（CIIO）はサイバーセキュリティ法から派生した概念，具体的な定義に関して，「国家の重要なオンライン カジノインフラストラクチャ」とは、損傷を受けた場合を意味します、機能の損失またはデータ漏洩は国家安全保障を重大に危険にさらす可能性があります、国家経済と国民生活、公益オンライン カジノ施設，事業者には通常、次の種類の組織が含まれます: (1) 政府機関とエネルギー、金融、健康と医療、教育、環境保護およびその他の分野の単位；(2) オンライン カジノネットワークとクラウドコンピューティングの提供、ビッグデータとその他のユニット；(3) 国防科学と産業、大型設備、化学工学、食品、医薬品、その他の産業における科学研究および生産部門；(4) ラジオ局、テレビ局、通信社およびその他の報道部門；(5) その他の主要ユニット。

「データ処理者」は「データオンライン カジノ法」に由来します，特にデータの収集を指します、ストレージ、使用、処理中、送信、提供済み、開示対象等。

CIIO との比較，「データ処理者」のより広い範囲，CIIO でデータ収集を実施、送信、他のアクションを提供する場合，これは「データ処理者」でもあり、「データセキュリティ法」によってオンライン カジノされています。

3、「100万人を超えるユーザーの個人オンライン カジノの管理」についての理解

「対策案」では、オンライン カジノセキュリティ審査の発動基準に「100万人以上の個人情報を保有」としている。"100 万人のユーザーの個人情報"，ユーザーの数に関係なく，または個人情報の数，オペレーターが判断するのは難しくない。しかし「熟達」とは何なのか，既存のルールがまだ明確でない場合，異なる理解につながりやすい。ユーザーの個人情報に関連する事業が売却された場合，他の人に管理を任せる，個人情報の「管理」に当たらないかどうか？反対側，他人に情報ストレージを提供するだけの場合、データ ストレージ サービス，データ使用量なし、処理済み，まだ「マスター済み」とみなされるかどうか？

著者は考える，オペレーターがユーザーの個人情報を「管理」しているかどうかを判断する，そのような情報やデータを制御し、処理できるかどうかが鍵となる。したがって，ユーザー情報とデータに関連する事業をオンライン カジノ会社に分割して開発，オンライン カジノ企業がこの情報とデータを管理していないことはある程度説明可能，これにより、海外の規制当局がオンライン カジノ企業を直接の監督者として標的にし、そのような情報やデータの提供を要求する可能性が減ります。しかし、これらの方法が規制当局の承認を得ることができるかどうか，「対策草案」の公式実施文書における「マスタリー」基準の定義と実際の監督状況を組み合わせる必要がある。

注意が必要です，「措置草案」の規定による，オンライン カジノ企業がユーザーの個人情報を「管理」する基準を満たしていない場合でも，データ処理への参加により、可能性は依然としてあります（使用、送信、提供もデータ処理行為です)、中国サイバースペース管理局は、国境を越えたドラフト情報をオンライン カジノ地の規制当局に提供する必要があるため、その権限に従って率先してセキュリティ審査を実施する可能性があります。

4.「海外オンライン カジノ」についての理解

および証券法、"海外における株式の調達および株式会社のオンライン カジノに関する国務院の特別規則"、「株式の海外発行およびオンライン カジノの管理をさらに強化することに関する国務院通知」（以下、「97レッドチップガイドライン」といいます）などの文書で使用される「海外」オンライン カジノ表現が異なります，「対策草案」では「海外オンライン カジノ」が使用されている、「外国オンライン カジノ」の説明，これらの記述には、以前は企業の海外オンライン カジノに関する関連規制が含まれていました、規制、規範文書では一般的ではない。

これらの微分式に基づく，そして中国政府による香港特別行政区に対する主権の行使を考慮して，以前に公布された「国家安全保障に関する香港特別行政区法」と同様に、国家安全保障を危険にさらす行為に対する厳しい刑事規定がある，したがって、一部の市場参加者は、「措置草案」の「海外オンライン カジノ」という表現を、「措置草案」が香港でのオンライン カジノには適用されないことを意味すると解釈しました。著者はこの見解に同意する傾向があります，同時に，「措置草案」の「海外オンライン カジノ」という表現が広範な激しい議論を引き起こしたという事実を踏まえて，立法機関は、正式に発表された修正草案の中で、香港特別行政区へのオンライン カジノに参照と申請が必要かどうかをさらに説明する必要がある。新しい規制で規定されている基準を満たす香港オンライン カジノ企業はサイバーセキュリティ審査を申請する必要がありますか，最終修正草案に基づいて判断する必要がある。

5、「対策草案」実施後のオンライン カジノリスティングへの主な影響

上記の分析と組み合わせる，著者は考える，改正「措置案」発効後，オンライン カジノのリスティングに影響を及ぼす可能性のある主な影響は次のとおりです:

(1) オンライン カジノ予定企業向け，多数のユーザーの個人情報処理事業が関与している場合，最終的な実装規則に従う、中国サイバースペース局などの規制当局による「100万人を超えるユーザーの個人情報の保有」基準の解釈、そして市場案件の実際の運用，ユーザー情報データの収集と処理のビジネス モデルを調整する必要があるかどうかを判断する，外部業務または保管のためにユーザー情報をオンライン カジノ企業に売却するという解決策が監督当局によって承認された場合，オンライン カジノを計画している企業は、規制要件に基づいて対応する調整を行うことができます，しかし同時に、これらの調整が会社の収益に与える影響にも注意を払う必要があります、事業および人員の安定への影響がオンライン カジノ場所の関連要件に準拠しているかどうか。

(2) 証券サービス仲介業者向け，オンライン カジノ準備中，ネットワーク セキュリティ保護が必要、データ コンプライアンス、個人情報保護およびその他の側面についての詳細、包括的なデューデリジェンス，スポンサー、発行者の国内弁護士およびその他の証券サービス機関は「データセキュリティ法」を遵守する必要があります、"個人情報保護法"、「サイバーセキュリティ審査措置」の公布と改正、および関連する法的問題に関する専門的意見。

(3) 掲載場所の選択に関して，「サイバーセキュリティ審査措置」の最終改訂版で、この規定が香港には適用されないことが明確にされている場合，米国およびその他の外国のオンライン カジノ企業との比較，オンライン カジノ場所として香港を選択する企業にとってはより有利。

3. レッドチップ企業の海外オンライン カジノに関する規制動向

「意見」に明記されている，「中国のコンセプト株に対する監督強化。中国のコンセプト株のリスクと緊急事態に対処するための現実的な措置を講じる，関連するオンライン カジノ制度の構築を促進する。”

既存の規制制度の下で，「97レッドチップガイドライン」に規定されている中国管理の海外登録企業であり、海外オンライン カジノを予定している，規制に従って政府の関連部門から承認を得る必要があります，承認または事後申請のために中国証券監督管理委員会に報告する。「97レッドチップガイドライン」公布の背景は主に、中国資本企業（特に国有企業）が海外窓口会社を通じて国内資産を海外オンライン カジノに移転する行為を規制することにある，そして、この規制によって規制される海外登録の中国資本企業は、通常、海外に投資し、海外に設立する「国内企業」として理解されています。さらに，国内の利益に関わる海外企業のための海外での株式発行とオンライン カジノ，一定期間内，発行者は、国内の弁護士を通じて中国証券監督管理委員会が発行した「異議なし通知」を取得する必要があります；2002 年の「行政ライセンス法」の公布に伴い，法律や行政法規の許可なく国が明確に定めている，管理ライセンス項目なし，「異議なしレター」メカニズムもキャンセルされました。現在，実際に，民間企業は通常、国内の個人が国外に出て海外の株式保有およびオンライン カジノプラットフォームを設立する「スモールレッドチップ」構造（VIE構造の使用を含む）を通じて海外オンライン カジノを申請する，これらの「小規模レッドチップ」企業の海外オンライン カジノには国内証券当局の承認手続きは不要。

「意見書」の発行は明確なシグナルを発した：「小規模レッドチップ」企業の海外オンライン カジノが再び国内監督の範囲に含まれることになる。「意見書」では次のことも求められています:「資本市場法の域外適用制度を確立し改善する。証券法の域外適用規定に関する司法解釈と裏付け規則を迅速に策定する，法の域外適用に関する特定の条件を精緻化する，明確な執行手順、証拠の有効性とその他の問題。資本市場における外国関連の裁判の強化，海外諸国を宣伝する、地域と我が国の間の司法判決の相互承認と執行。実際のところ，2019 年に改正された証券法では、証券法の域外適用に関する明確な規定が設けられました，国外での証券発行および取引活動をクリアする，国内の市場秩序を乱す，国内投資家の正当な権利と利益の侵害，証券法に従って責任が調査されます。

著者は考える，「意見書」公布の背景は国際情勢の変化だけではない、データとネットワークのセキュリティに関する考慮事項，20年以上の急速な発展を経て、中国の資本市場と「中国のコンセプト株」の市場影響力の増大も反映している，そして歴史的過程における一部のオンライン カジノによる証券違反が中国の資本市場と投資家に与えた影響。この影響は国境を越える，監督に対するより高い要件を提示する。したがって，ネットワーク セキュリティのレビューに加えて、データ処理などの監督外，中国の証券監督当局は「小規模レッドチップ」オンライン カジノに対してどのような監督手法を採用する予定ですか，観察と期待に値する。

IV.海外オンライン カジノ予定企業への対策

1、申請書類を提出した香港オンライン カジノ企業向け，わかりました，「措置草案」はオンライン カジノ手配に限定的な影響を与える，最終的な実装方法では、香港オンライン カジノ企業に対する追加の承認要件は設定されないという前提のもと，プロジェクトは当初のオンライン カジノ計画に従って引き続き進めることができます，ただし、発行者と仲介者は、提案されたポリシーの実施と変更にも細心の注意を払う必要があります。

2、米国行きの申請書類を提出された方へ、ヨーロッパ、シンガポールおよびその他の場所にオンライン カジノされている企業，オンライン カジノ協定に対する措置草案および最近の規制要件の影響の可能性について専門的な意見を得るために、できるだけ早く国内および外国の弁護士に相談することをお勧めします，自社のビジネスとデータの状況に基づいてリスクを総合的に判断，関連するデータの検証とデューデリジェンスを補足し、申請書類に関連する開示を追加する，必要に応じて、国内のネットワーク セキュリティ審査部門と積極的に連絡を取る，規制要件を考慮してオンライン カジノ手配を調整，国内事業に重大な影響を与える可能性のある規制リスクを回避。企業のオンライン カジノプロセス中に既存の内容に従って「対策案」が実施される場合，審査基準を満たしている企業は、オンライン カジノ前に規制の要件に従ってネットワーク セキュリティ審査を宣言し、完了する必要があります。

3、まだ海外オンライン カジノの初期計画段階にある企業向け，規制政策の変更によって起こり得る影響は、次の側面から軽減できます:

(1) 掲載場所は慎重に選択してください，A 株を評価する、H 株、そして香港の優良株オンライン カジノの実現可能性。海外に組織を構築してオンライン カジノするなら、それが最良の選択です，さまざまなオンライン カジノ場所の規制リスクを総合的に判断する必要がある，香港の資本市場の特別な地位を重視，国際情勢の変化やオンライン カジノ手配に関するその他の要因によって生じる可能性のある不確実性を可能な限り軽減する；

(2) 規制要件と連携して企業データのセキュリティを実行する、ネットワーク セキュリティ自己検査作業，独自のデータ属性に基づいて、海外オンライン カジノの取り決めについて国内の規制当局と積極的に連絡を取る，セキュリティ レビューに十分な時間をとってください；

(3) ネットワークセキュリティ審査やレッドチップの海外オンライン カジノに関する規制当局の規制方針の変化に引き続き注意を払う，タイムリーな対応措置を講じるため。

4、米国オンライン カジノ企業向け，中国と米国が国境を越えた原稿情報の提供に関する規制要件について依然として交渉する必要があるという状況において，米国でオンライン カジノを計画している中国資本の企業が海外に草案情報を提供する範囲を正確に判断できない場合，事前に中国国内の規制当局と十分に連絡を取ることをお勧めします，監査報告書および情報を海外に提供するための特定の規制要件を確認する。

結論

監督強化の傾向にある，中国資本のオンライン カジノ向け，リスティングの場所を慎重に選択することに加えて，さらに重要なこと，まず、内部統制とコンプライアンス管理を強化する必要があります，整合性責任の実施，情報開示の質を効果的に向上させる，証券訴訟のリスクを防止し、最小限に抑える；第二に、できるだけ早く独自のネットワーク セキュリティを構築する、データ コンプライアンス管理システム，内部関係者経由、外部コンサルタントなどが会社のデータ コンプライアンス ステータスの包括的なレビューを実施，必要なネットワークを確立、データ セキュリティ緊急メカニズム，インターネットとビッグデータの時代における外部規制環境の変化に冷静に対応できるようにする。