今号の上場企業ドラクエ 11 ルーレットの簡単な分析では、ワールプール社を買収するためのギャランツ社の株式公開買い付けの事例を取り上げます，このドラクエ 11 ルーレットの基本構造と要点の簡単な説明、解説。

1. 序文

2021 年 5 月 6 日，ワールプール (中国) 有限公司 (証券コード: 600983)，「ワールプール」) のお知らせ，広東ギャランツ家電製造有限公司 (以下「ガンツ」) の部分ドラクエ 11 ルーレットによる，ワールプール 51 を入手.株式の 1%，Whirlpool の支配株主が Whirlpool (China) Investment Co., Ltd. (「Whirlpool China」) から Galanz に変更されました。

以下は、このドラクエ 11 ルーレットの基本的な状況と主要な問題の簡単な概要です。

2. このドラクエ 11 ルーレットの基本情報

このドラクエ 11 ルーレットの前，Whirlpool ChinaとHefei State-owned Assets Holdings Co., Ltd.（「合肥国有資産ホールディングス」）はそれぞれWhirlpoolの51%と23%を保有.株式の 34%，ガンツとその支配株主、実際の管理者は誰もWhirlpoolの株を保有していない。

2020 年 8 月 26 日，Whirlpool はドラクエ 11 ルーレットレポートの概要と示唆的な発表 (「示唆的な発表」) を発表しました，ギャランツがワールプールの関連株主とこのドラクエ 11 ルーレットについて話し合っていると言う，すべての当事者がまだ合意に達していません。さらに，このドラクエ 11 ルーレットは中国および海外の独占禁止当局の承認が必要です。2020 年 8 月 27 日，ワールプールチャイナ、合肥国家管理局は別の発表を行った，ギャランツの株式ドラクエ 11 ルーレットを歓迎します。2021 年 3 月 29 日，Whirlpool が「公開買付報告書」およびその他の発表を開示。

公開情報によると、ドラクエ 11 ルーレット計画は次のとおりです。

2021 年 5 月，Whirlpool China と Hefei State Control がそれぞれオファーを受け入れました，保持されている 23 を変更,836.280,000 株 (Whirlpool の総株式資本の 31% を占める).1%) と 15,328.780,000 株 (Whirlpool の総資本の 20% を占める) が Galanz に譲渡。このドラクエ 11 ルーレットの終了後，ガンツはワールプール 51 を保持.株式の 1%，ワールプール チャイナと合肥ステート コントロールはそれぞれ 19 を保有.9% と 2.株式の 34%。

このドラクエ 11 ルーレットの前後での Whirlpool の株式構造の変化は次のとおりです:

ドラクエ 11 ルーレットが完了する前

ドラクエ 11 ルーレット完了後

3. このドラクエ 11 ルーレットの主なハイライト

1. 上場企業の支配ドラクエ 11 ルーレットを取得するためのさまざまな方法に関する議論

わかりました，ガンツのドラクエ 11 ルーレットはワールプールの支配権を獲得することを目的としている。このドラクエ 11 ルーレット前はワールプールの株式が比較的集中していたと考える，ギャランツが株式の 30% 未満しか取得しない場合、株式を支配するという目的を達成できない可能性があります；ギャランツがワールプールの株式の 30% 以上を取得する予定の場合，部分公開買い付けの方法を直接採用できます (「ワンステップ モード」)，Whirlpool の株主が保有する株式の一部を、合意譲渡を通じて譲渡することもできます，Whirlpool の支配権を取得するために部分公開買い付けを再開する (「2 段階モデル​​」)。上記2モデルの取得価格とドラクエ 11 ルーレット完了確実性の違いについて，私たちは次の分析と説明を試みます:

(1) 取得価格について

「上場会社の買収等の管理に関する措置」およびその他の関連規制による，上記 2 つのモードのドラクエ 11 ルーレット価格は次の要件を満たす必要があります:

・ワンステップモデル: ① 最低価格: 公開買い付けの予想発表日から6か月以内に株式を取得するために取得者が支払う最高価格を下回ってはなりません；②一般的なベンチマーク: 指標発表日以前の 30 営業日間の株式の日次加重平均価格の算術平均よりも低い，買収者に雇われた財務コンサルタントは、過去 6 か月間の株式のドラクエ 11 ルーレット状況を分析する必要があります，株価が操作されているかどうかを示す、買収者に共同行動する非公開人物がいるかどうか、買収者が最初の 6 か月間で会社の株式を取得するための他の支払い取り決めはありますか、提示価格の妥当性など。

・二段階モデル​​: ① 合意譲渡価格: 上海証券ドラクエ 11 ルーレット所および深セン証券ドラクエ 11 ルーレット所のメインボードに上場されている企業向け，株式譲渡契約締結日の前営業日終値から10%以上割引，上海証券ドラクエ 11 ルーレット所科学技術革新委員会および深セン証券ドラクエ 11 ルーレット所 GEM に上場されている企業向け，少なくとも 20% オフ；②公開買い付け価格: 前述の「ワンステップモデル」に基づく最低価格要件および一般的なベンチマーク要件を満たす必要がある。

わかりました，上記の 2 つのモードは、異なるドラクエ 11 ルーレット価格要件を満たす必要があります，そして、ドラクエ 11 ルーレット価格の点で明らかな利点があるものはどれもありません，両方のモデルには実際に前例がある。「2 ステップ モード」の場合，契約譲渡後 6 か月以内に公開買い付け通知の発表を行った場合，公開買い付け価格は合意された譲渡価格よりも低くてはなりません，6か月以内に開示できない場合，合意された譲渡価格と公開買付価格の関係については法令に規定はない。「2段階モデル​​」のいくつかの市場ケースのドラクエ 11 ルーレットプロセスと価格協定を整理しました，詳細については添付ファイルをご覧ください。

(2) ドラクエ 11 ルーレット完了の確実性

「2 ステップ モード」の場合，買収者と譲渡者が株式譲渡契約に署名したと仮定すると，譲渡人は、それに応じて関連株式を取得者に譲渡する義務があります，そして技術的には、譲渡人は公開買い付けに参加することを約束することが求められる可能性があります，ドラクエ 11 ルーレット完了の確実性は比較的高い，たとえば、添付ファイルのケース 1。「ワンステップモード」の場合，上場会社が示唆的な発表を開示した時点と実際に公開買い付けが開始された時点との間に一定のギャップがある場合，実際の買収時の流通市場の株価が買収価格よりはるかに高い可能性を排除するものではない，買収者がオファーの受諾に関して事前に大株主と合意に達していない場合，ドラクエ 11 ルーレット完了の不確実性が高まります。

2.株主の特別権利の取り決めについて

2021 年 5 月 6 日，ワールプール チャイナとギャランツが「株主協定」に署名，ドラクエ 11 ルーレット完了後のワールプールのコーポレートガバナンス事項に同意するには: (1) ワールプールの定款の改訂、登録資本金の増減、有価証券の発行とスピンオフ、結合、解散、組織再編、清算およびその他の問題，総会に出席する株主が保有する議決権の 80% 以上の承認が必要；(2) 上場会社の監査を担当する会計事務所その他のコンプライアンス監査人の選任または交代に関する事項，全取締役の 80% 以上の承認が必要；(3) ワールプールは 12 の取締役会の席を設置，そのうち 9 席はガランツ席，ワールプール チャイナ 3 席。2021 年 5 月 22 日，Whirlpool の株主総会は、前述の契約に関連する定款の修正を検討し、承認しました，上記の合意および定款の修正に関する規制当局からの調査書をまだ入手していません。

ドラクエ 11 ルーレット完了後、Whirlpool China が Whirlpool 19 を保有することを考慮.9% 株，わかりました，前述の協定の本質は、Whirlpool China に特定の問題に対する拒否権を与えることです。プロジェクトの経験に基づく，おそらく上場企業の株主の平等な権利を保護するための配慮から，規制当局は、コーポレートガバナンスにおいて上場企業の特定株主が享受する特別な権利についてより慎重になっている，上記のケースは一般的ではありません。

3、流通市場の株価よりも大幅に低いドラクエ 11 ルーレット価格を受け入れる国有企業について

このドラクエ 11 ルーレット中，公開買い付け価格は 5.23 元/株，公開買い付け期間初日の終値は 7.58 元/株，前日の終値は 9.90 元/株，どちらも公開買い付け価格より高い。公開情報に基づく，合肥国家管理局は事前に申し出を受け入れることを約束していません，しかし最終的には依然として公開買い付けに参加しました。

わかりました，合肥国有控股は流通市場株価よりも低い公開買い付け価格を受け入れて国有資産監督規制に違反しなかった。実際に，上場企業に関連するドラクエ 11 ルーレットに参加する場合の国有企業の株主，ドラクエ 11 ルーレット価格が流通市場の株価よりも低い場合、私たちは通常、国有資産の損失があるかどうかに注意を払います，このドラクエ 11 ルーレットにおける合肥国家管理事件は、他のドラクエ 11 ルーレットの参考として使用できます。

添付ファイル: 「2 段階モデル​​」市場ケースのドラクエ 11 ルーレットプロセスと価格配置