今号の上場企業ドラクエ 11 ルーレットの概要分析では、ギャランツによるワールプール買収の公開買い付けの事例を取り上げ、ドラクエ 11 ルーレットの基本構造とハイライトを簡単に整理して分析しています。

1. 序文

2021年5月6日、ワールプール（中国）有限公司（証券コード：600983、「ワールプール」）は、広東ギャランツ家電製造有限公司（「ガンツ」）を部分入札により買収したと発表した。 Whirlpool が株式の 51.1% を保有し、Whirlpool の支配株主が Whirlpool (China) Investmドラクエ 11 ルーレットt Co., Ltd. (以下「Whirlpool China」) から Galanz に変更されました。

以下は、このドラクエ 11 ルーレットの基本的な状況と主要な問題の概要です。

2. このドラクエ 11 ルーレットの基本情報

このドラクエ 11 ルーレット以前は、Whirlpool China と Hefei State-owned Assets Holdings Co., Ltd. (「合肥国有資産ホールディングス」) がそれぞれ、Whirlpool の株式の 51% と 23.34% を保有しており、その支配株主でした。実際のコントローラーは Whirlpool の株式を保有していませんでした。

2020年8月26日、ワールプールはドラクエ 11 ルーレット報告書の概要と示唆的な発表（「示唆的な発表」）を発表し、ギャランツはこのドラクエ 11 ルーレットに関してワールプールの関連株主と交渉中であり、当事者はまだ交渉していないことを述べた全会一致の意見に達した。さらに、このドラクエ 11 ルーレットには中国および海外の独占禁止当局の承認が必要です。

公開情報によると、ドラクエ 11 ルーレット計画は次のとおりです。

2021年5月、Whirlpool ChinaとHefei State Holdingsはそれぞれ申し出を受け入れ、2億3836万2800株（ワールプールの総株式資本の31.1％を占める）と1億5328万7800株（ワールプールの総株式資本の20％を占める）を譲渡した。ギャランツへ。このドラクエ 11 ルーレット完了後、GalanzはWhirlpoolの株式の51.1%を保有し、Whirlpool ChinaとHefei State Holdingはそれぞれ株式の19.9%と2.34%を保有する。

このドラクエ 11 ルーレットの前後での Whirlpool の株式構造の変化は次のとおりです:

ドラクエ 11 ルーレットが完了する前

ドラクエ 11 ルーレット完了後

3. このドラクエ 11 ルーレットの主なハイライト

1. 上場企業の支配ドラクエ 11 ルーレットを取得するためのさまざまな方法に関する議論

ギャランツのドラクエ 11 ルーレットはワールプールの支配権を獲得することを目的としていると理解しています。 Whirlpool の株式が本ドラクエ 11 ルーレット前に比較的集中していたことを考慮すると、Galanz が Whirlpool の株式の 30% 以上を取得するつもりであれば、Galanz が株式の 30% 未満しか取得しない場合、株式の支配目的を達成できない可能性があります。部分公開買付けを直接採用することもできます (「ワンステップ買収」)。または、最初に合意譲渡を通じてワールプール株主が保有する株式の一部を譲渡し、その後、部分公開買付けを開始することもできます。 Whirlpool の支配権を取得します (「2 段階モデル​​」)。

(1) 取得価格について

「上場会社の買収管理に関する措置」およびその他の関連規制に従って、上記 2 つのモデルのドラクエ 11 ルーレット価格は次の要件を満たす必要があります。

·ワンステップモデル: ① 最低価格: 公開買い付けの発表日までの 6 か月間に取得者が株式を取得するために支払った最高価格を下回らないこと。 ② 一般ベンチマーク: 株式の価格より低いこと。指標発表日の 30 ドラクエ 11 ルーレット日前の日次加重平均価格の算術平均、クローズ

・2段階モデル​​: ① 合意譲渡価格: 上海証券ドラクエ 11 ルーレット所および深セン証券ドラクエ 11 ルーレット所のメインボードに上場している企業の場合、署名日の前営業日の終値の10%を下回ってはなりません。上海証券ドラクエ 11 ルーレット所科学技術イノベーション委員会および深セン証券ドラクエ 11 ルーレット所に上場している企業の場合、株式譲渡契約の20％以上割引。 ② 公開買付価格：最低価格要件を満たす必要がある。および前述の「ワンステップ モデル」に基づく一般的なベンチマーク要件。

上記の 2 つのモデルが満たすべきドラクエ 11 ルーレット価格の要件は異なり、ドラクエ 11 ルーレット価格の点ではどちらも明らかな利点がないことを理解しています。実際には両方のモデルに前例があります。 「二段階モデル​​」の場合、契約譲渡後 6 か月以内に公開買付督促公告を開示した場合、公開買付価格は契約譲渡価格を下回ってはならない。法的 合意された譲渡価格と公開買い付け価格との関係については、規制レベルでの規制はありません。

(2) ドラクエ 11 ルーレット完了の確実性

「2段階モデル​​」では、取得者と譲渡人が株式譲渡契約に署名したことを前提として、譲渡人はそれに応じて関連株式を取得者に譲渡する義務があり、技術的には譲渡人は次のことを約束することが求められる可能性があります。公開買付け及びドラクエ 11 ルーレットに参加する場合 別添のケース１のように成立の確実性は比較的高い。 「ワンステップモデル」では、上場企業が示唆的な発表を行った時点と実際に公開買付けが実施される時点との間に一定のギャップがある場合、流通市場の株式が市場価格に変動する可能性を排除するものではない。実際の買収時の価格が買収価格よりもはるかに高い場合、買収者がオファーの受け入れについて事前に主要株主と合意に達しない場合、ドラクエ 11 ルーレットの完了の不確実性が高まります。

2.株主の特別権利の取り決めについて

2021 年 5 月 6 日、Whirlpool China と Galanz は、ドラクエ 11 ルーレット完了後の Whirlpool のコーポレートガバナンス事項を規定する「株主契約」に署名しました。(1) Whirlpool の定款の登録資本金の修正、増額、または減額。組合、有価証券の発行および分割、合併、解散、組織再編、清算等(2) 上場会社の監査を担当する会計事務所その他のコンプライアンス監査人の選任又は交代に関する事項は、株主総会に出席した株主の議決権の80％以上の賛成による承認を必要とする。全取締役の 80% (3) Whirlpool は 12 の取締役会の議席を有しており、その内 9 名が Galanz であり、3 名が Whirlpool China です。

ドラクエ 11 ルーレット完了後、Whirlpool China が Whirlpool の株式の 19.9% を保有していることを考慮すると、前述の取り決めの本質は、Whirlpool China に特定の事項について拒否権を与えることであると理解しています。私たちのプロジェクトの経験によれば、おそらく上場企業の株主の平等な権利を保護することを考慮して、規制当局はコーポレートガバナンスの観点から、上場企業の特定の株主が享受する特別な権利に対してより慎重になります。

3. 流通市場の株価を大幅に下回るドラクエ 11 ルーレット価格に応じる国有企業について

今回のドラクエ 11 ルーレットでは、公開買い付け価格は5.23元/株、公開買い付け期間初日の終値は7.58元/株、最終日の終値は9.90元/株、いずれもそのうち公開買付け価格を上回る。公開情報によると、合肥国有控股は事前に買収提案を受け入れることを約束しなかったが、最終的には公開買い付けに参加した。

私たちは、合肥国有控股が流通市場の株価よりも低い公開買い付け価格を受け入れて国有資産監督規制に違反しなかったことを理解しています。実際、国有企業の株主が上場企業に関連するドラクエ 11 ルーレットに参加する場合、通常、ドラクエ 11 ルーレット価格が合肥流通市場の株価よりも低い場合に国有資産の損失がないかどうかに注意を払う。このトランザクションの状態制御ケースは、他のトランザクションの参照として使用できます。

添付ファイル: 「2 段階モデル​​」市場ケースのドラクエ 11 ルーレットプロセスと価格配置