はじめに:

証券の虚偽表示の場合に機関投資家を特別に扱うべきかどうかについて、業界ではかなりの論争があった。 CRRC Financial Securities Investment Co., Ltd.とJiangsu Baoqianli Video Technology Group Co., Ltd.との間の証券虚偽表示責任紛争（事件番号：（2019）広東民中第2080号、以下「宝前利事件」という）業界では非公開ターゲットとみなされている 追加の機関投資家がドラクエ 11s カジノ 景品起こし、裁判所によって支持された最初の事件。

この記事は、鮑銭利事件における広東省高等人民法院の司法見解を調整し、他の機関投資家が提起した証券不正表示事件の司法見解を組み合わせて比較し、司法見解の観点から開始することを試みています。機関投資家によるドラクエ 11s カジノ 景品表示訴訟について、法的根拠、上場企業の虚偽表示行為と機関投資家の損失との因果関係の判断等の観点から分析し、今後の判決に期待する。上場企業の不当表示行為により機関投資家が被る損失を把握し、機関投資家に対して適切な提案を行うよう努めます。

1. ドラクエ 11s カジノ 景品の紹介

江蘇中達新材料集団有限公司(以下「中達株式会社」という)は、1997年6月23日にドラクエ 11s カジノ 景品コード600074.SHで上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所に上場されました。中達有限公司は2013年に破産更生を開始し、2014年10月30日に「買収報告書（草案）」を公開し、深セン宝前利電子有限公司（以下「宝前利電子会社」という）とZhuang社の株式を開示した。閔氏らは中達有限公司の買収を計画しており、銀信資産評価有限公司は宝前利電子の価値を28億8,300万元と評価している。

2016 年 12 月 29 日、Baoqianli Company は、情報開示における法令違反の疑いがあり、中国ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理委員会の調査を受けたと発表しました。 2017年8月9日、中国ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理委員会は「行政処分決定」を出し、中達有限公司の破産・再建の際に更生資産査定を実施する際、宝前利電子有限公司が文書のコピー9部を銀信に提供したと決定した。資産鑑定有限公司 虚偽の契約により評価額を大幅に増額し、宝前利会社に行政処分を課した。

深セン中級人民法院は、Baoqianli CompanyがCRRC Companyに対し、ドラクエ 11s カジノ 景品差額損失20,570,599.35元と、相応の手数料、印紙税、利息などを補償すべきであるとの判決を下した。 Junjie は、CRRC のその他の請求を拒否した場合、連帯して賠償責任を負うものとします。 CRRC、Baoqianli Company、Chen Haichang はこれを不服とし、広東省高級人民法院に控訴した。

2. 非公開私募機関投資家はドラクエ 11s カジノ 景品虚偽表示訴訟を起こす資格がある

現在、投資家が証券虚偽表示訴訟を起こす主な請求根拠は、「証券市場における虚偽記載に起因する民事賠償事件の裁判に関する最高人民法院のいくつかの規定」である（Fa解釈[2003]いいえ） .2、以下「有価証券の虚偽記載に関する一定の規定」といいます。）宝前利事件では、宝前利会社、荘民ら被告は、ドラクエ 11s カジノ 景品は、市場認証証券を一般に発行する投資家にのみ適用され、発行または購読する投資家には適用されないと提案した。非公開市場を通じた契約。

証券発行市場および証券取引市場からの「非対面」取引を通じて上場企業の株式を引き受ける機関投資家は、「」に従って証券虚偽表示訴訟を起こす権利を有します。 ドラクエ 11s カジノ 景品。これは実際には行われていない。異論はない。非公開私募により上場会社の株式を取得した機関投資家は、「有価証券虚偽記載に関する規定」に基づき、有価証券虚偽表示訴訟を起こす権利はありますか？公的私募機関投資家が有価証券虚偽陳述訴訟を起こし、鮑千利事件がこれに応じた。

宝前里訴訟の第一審裁判所である深セン中級人民法院は、非公開私募を通じて上場企業の株式を引き受けた機関投資家は、法に規定されている証券虚偽表示訴訟を起こす権利を持つ原告適格であるとの判決を下した。 ドラクエ 11s カジノ 景品諸規定」

深セン中級人民法院は、まず第一に、上場企業による株式の非公開発行は一般に発行市場および準市場と呼ばれ、これらは発行市場証券発行市場と発行市場とは異なり、関連しているとの判決を下した。流通市場の証券取引市場は、ドラクエ 11s カジノ 景品諸規定」には明示されていませんが、ドラクエ 11s カジノ 景品諸規定」第2条第2項に規定する「その他の国の認可を受けた証券市場」に該当します。 ドラクエ 11s カジノ 景品規定」に準拠しており、ドラクエ 11s カジノ 景品いくつかの規定」の第 2 条に準拠する、適用されるべき前向きな状況のリスト。

第二に、非公開株式は証券取引所でも取引されているため、法第3条第1号に規定する「国の承認を受けた証券取引市場外で行われる取引」には該当しません。 ドラクエ 11s カジノ 景品表示に関するいくつかの規定」 1. ドラクエ 11s カジノ 景品表示に関するいくつかの規定」が適用される場合を除きます。

最後に、非公開株式の主な特徴として、流通市場の取引価格の 90% に基づく価格設定、「価格優先、時間優先」の原則に従ったマッチング、および 12 の株式の存在が挙げられます。 -月の販売制限期間、「新株引受勧誘状、新株引受見積りフォーム、株式引受契約などの取引条件はすべて、中国証券監督管理局に発行申請書類を提出する際に発行者が決定します。手数料。契約は両当事者と交渉して、契約条件、譲渡価格などを決定します。譲渡には明らかな違いがあります。したがって、非公開私募による上場会社株式の買付けは、「有価証券不実表示等に関する諸規定」第３条第２項の「承認を受けた証券市場における契約譲渡による取引」を除くものには該当しません。 「州による」。ドラクエ 11s カジノ 景品。

上記の分析に基づいて、深セン中級人民法院は、非公開私募を通じて上場企業の株式を取得する機関投資家は、「ドラクエ 11s カジノ 景品不当表示に関するいくつかの規定」に基づいてドラクエ 11s カジノ 景品不当表示訴訟を起こす権利を持つ原告適格であると考えています。 。

二審裁判所である広東省高等人民法院は、非公開の私募を通じて上場企業の株式を取得した機関投資家には有価証券虚偽請求を行う権利があると認めながらも、一審裁判所は次のように判断した。 CRRC Corporation が「有価証券虚偽記載に関するいくつかの規定」に基づいていたことは、本件の適格原告となることは不適切な法の適用である。広東省高級人民法院は、「証券の虚偽記載に関するいくつかの規定」の保護対象は「非対面」取引を通じて取引する不特定の投資家であるとの判決を下した。これらは証券規制の範囲内にあり、ドラクエ 11s カジノ 景品は該当する状況を除外しているため、第一審裁判所は、CRRC が適格であると判断した。この訴訟では、原告はドラクエ 11s カジノ 景品に基づいて訴訟を起こしたが、これは法律の不適切な適用であった。

3. 上場会社の虚偽表示と機関ドラクエ 11s カジノ 景品の損失との因果関係の判断基準

我が国の学界と司法実務は一般に、ドラクエ 11s カジノ 景品不実表示に対する不法行為責任の因果関係要素には取引因果関係と損失因果関係が含まれると考えています。

Bao Qianli事件では、取引の因果関係の判断に関して、深セン中級人民法院は陰光夏事件の判決要旨に従い、機関投資家は建設的な信頼を適用すべきかどうかに関してより高い基準を採用すべきであると判示した。投資家は一般の投資家よりも高い注意義務を履行する必要があり、信頼性の推定は、ドラクエ 11s カジノ 景品履行し、投資意思決定プロセスを実行したことを証明した場合にのみ適用されます。しかし、法廷でCRRCが提出した「実現可能性調査報告書」を考慮すると、適切な調査分析義務と投資意思決定手続きが履行されていることを証明する立証責任は果たされたことになる。

損失の因果関係に関して、深セン中級人民法院は、Baoqianli Companyが行ったドラクエ 11s カジノ 景品陳述は、CRRCが非公開私募を通じて株式を引き受けた種類のドラクエ 11s カジノ 景品陳述であり、その引受価格は以下であると判示した。流通市場の影響も受ける。価格への影響: Baoqianli Company のドラクエ 11s カジノ 景品表示は、Baoqianli Company が決定する発行価格に直接影響を及ぼし、それが CRRC の募集価格と最終的な募集価格に影響を及ぼします。これは、Baoqianli Company の株価が将来急落するという事実からも確認できます。

取引の因果関係の判断に関して、広東省高級人民法院は全く異なる分析アプローチを採用した。広東省高級人民法院は、「ドラクエ 11s カジノ 景品虚偽記載に関するいくつかの規定」は、非公開私募を通じて上場企業の株式を取得した投資家が提起したドラクエ 11s カジノ 景品虚偽表示訴訟には適用されるべきではないとの判決を下した。因果関係の推定の判断方法は第18条に規定されている。

不実表示行為のタイプが異なれば、ドラクエ 11s カジノ 景品が因果関係の存在を証明する実現可能性も異なることを考慮すると、不実表示行為のタイプごとに異なる立証責任を採用すべきである。開示すべき虚偽記載のうち、意図的に情報を隠蔽または省略するタイプの場合は、ドラクエ 11s カジノ 景品にとってマイナスの事実の影響を証明することが困難であり、因果関係が推定されるタイプの場合には、開示するタイプの虚偽記載は、ドラクエ 11s カジノ 景品にとってマイナスの事実の影響を立証することが困難である。マイナスの事実の影響についてのドラクエ 11s カジノ 景品による証拠の欠如に基づく虚偽の情報。影響には相応の証明能力があり、ドラクエ 11s カジノ 景品は自らの投資決定が虚偽の事実に基づいていることを証明する必要がある。

さらに、投資家に高い注意義務を課すべきかどうかは、その地位に応じて異なるべきではなく、取引市場や取引方法に基づいて決定されるべきである。発行市場や流通市場において「非対面」でドラクエ 11s カジノ 景品取引を行う投資家は、上場会社の開示情報に依拠した取引であると考えるべきであり、機関投資家も一般投資家も同様の注意義務を負う。

この場合、Baoqianli Company が犯した虚偽の行為は虚偽の情報の提供であるため、CRRC Company はそのドラクエ 11s カジノ 景品決定がそのような虚偽の情報に基づいていたという証拠を提出する必要があります。 CRRCが提出した「実現可能性調査報告書」は、宝前利会社が提供した虚偽の合意が同社のドラクエ 11s カジノ 景品決定に重大な影響を与えたことを証明したため、広東省高級人民法院はCRRCが本件の因果関係について立証責任を果たしたと判断した。取引。

広東省高級人民法院による鮑銭利事件における取引の因果関係の判断は、営光夏事件の判決見解を明らかに覆した。宝前里事件の二審判決は2020年12月15日に行われ、正台、上海宝匯センター、COFCO Futures Co., Ltd.対. 2020年12月7日に山東省天津で行われた。天業恒基有限公司らの訴訟（以下、「天業恒基訴訟」という）は、依然、営光夏事件における判決の観点を採用していることが分かる。機関投資家が起こしたドラクエ 11s カジノ 景品虚偽表示訴訟の原因に関する現在の司法慣行 特定には依然として大きな違いがある。

4. ドラクエ 11s カジノ 景品の判定

ドラクエ 11s カジノ 景品不当表示に関するいくつかの規定」の第 7 条「損失の決定」は、損失の決定について具体的に規定しています。鮑乾麗事件において、広東省高級人民法院は、「証券虚偽記載に関するいくつかの規定」は非公開私募を通じて上場企業の株式を取得した投資家が起こした証券虚偽表示訴訟には適用されないが、「有価証券不実表示に関する諸規定」》施行日、開示日または訂正日、基準日、損失の計算方法などはいずれも技術的な事項であり、その判断基準は客観的なものであり、参考として適用することができる。

ドラクエ 11s カジノ 景品は、証券取引市場における虚偽記載の加害者に対する民事責任の範囲は、虚偽記載により投資家が被った実際の損失に限定されると規定している。投資家の実際の損失には、投資差額損失、投資差額損失部分にかかる手数料および印紙税、および前述の同期間の銀行の当座預金金利が含まれます。

非公開の私募を通じて取得した株式には、12か月のロックイン期間があります。前述のロックアップ期間が基準日の決定に影響を与えるかどうかの問題に関して、広東省高級人民法院は、この場合の期間は開示または訂正の日から累積取引量が減少する日までであるとの判決を下した。この時点でドラクエ 11s カジノ 景品の影響を受けた株価バブルが圧縮されていることから、ドラクエ 11s カジノ 景品による影響は、決定された基準日には取引可能部分の100％に達する。株式に関する訴訟は市場によって消化され、株価は本来の価値に戻りました。

5. 概要と提案

取引の因果関係の判断に関して、英光夏事件は、ドラクエ 11s カジノ 景品果たし、投資意思決定プロセスを行ったことが証明された場合にのみ、より高い基準を適用すべきであると判示した。信頼が適用されます。広東省高等人民法院の鮑乾利事件における論拠は、営光夏事件における論拠とは明らかに異なっていた。広東省高等人民法院は、「非対面」取引については機関投資家も一般投資家も同様であると判示した。より高い基準が適用されるべきではなく、非公開の私募や契約などの取引については、従来の「対面」取引と実質的な違いはなく、原告は構成要件を満たす証拠を提出する必要がある。従来の侵害事件の例。

審判の意見がいまだ物議を醸している現在の状況では、機関ドラクエ 11s カジノ 景品は、慎重な投資を行い、投資意思決定プロセスなどの義務を履行したことを示す書面資料を保存するよう最善を尽くすべきである。実現可能性調査報告書」等に基づいて自らの権利を保護すると同時に、訴訟過程において裁判所が善良な義務を怠ったと認定され、上流ドラクエ 11s カジノ 景品から更なる権利保護訴訟を起こされることも回避できる。 。