ルーレットネット善意の取引相手に対して使用してはならないことを明確に示します。

はじめに

第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議は、2023年12月29日に新たに改正された「中華人民共和国ルーレットネット法」（以下「新ルーレットネット法」）を検討し、7月1日に採択した。 2024 年から発効。今回のルーレットネット法改正は、1993年の公布以来、我が国のルーレットネット法としては2回目の包括的な改正となります。

一、ルーレットネット法改正履歴

私の国のルーレットネット法19932 つの包括的なキャンペーンを経て、2011 年に導入改訂と 4 つの改訂、すなわち:

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2. ルーレットネット法改正の動機と方法論

今回のルーレットネット法改正作業が開始されました2019年に開始して現在までもう 5 年近くが経ちましたが、この期間にすべてのことが起こりました4レビュー。新しい「ルーレットネット法」における合計15章266記事、中)2018年"ルーレットネット法"13章218記事に基づいて削除されました16記事、新規および変更済み228个関連する記事大幅な変更110余記事。

ルーレットネット法改正草案に関する全国人民代表大会常務委員会の説明によると、今回のルーレットネット法改正は第一に、国有企業の改革を深化させ、中国の特色ある現代企業制度を改善する必要がある。第二に、ビジネス環境を引き続き最適化し、市場イノベーションの活力を刺激することです。第三に、財産権保護制度を改善し、法律に従って財産権保護を強化する必要があります。第四に、財産権の基本的な制度を改善する必要があります。資本市場の健全な発展を促進します。

新しい「ルーレットネット法」は、上記の改正背景を踏まえ、現行制度の安定性を基本的に維持しつつ、現行ルーレットネット法の基本的な枠組みや主要な制度を踏まえて体系的な修正を加え、ルーレットネット法上の安定性を維持するものである。現在のルーレットネット法の枠組み構造と、システムの法的継続性と安定性を保護するための基本システム。これに基づいて、新しい「ルーレットネット法」は、我が国の現実から出発し、効果的な実務、改革成果、ルーレットネット登記改革、司法解釈等を法規範に変換・整理したものです。

3.今回のルーレットネット法改正の主な内容

相対的に現在ルーレットネット法、新規《ルーレットネット法》どのような点に大きな変化がありますか?著者は、実用的な観点から次の改良を試みています:

まず、形式が 13 章から 15 章に増えました、「第 2 章ルーレットネット登録」および「第 7 章国家投資企業の組織構造に関する特別規定」を追加。第 2 章はルーレットネット登記について規定しており、登記されていない、または登記変更がされていないルーレットネット登記事項は、善意の取引相手に対して使用してはならないことを明確にしています。

2 つ目は、株主の出資責任を強化することです: (1) 期間限定出資制度: 有限ルーレットネットの登録資本金は設立後 5 年以内に全額支払わなければなりません。 (2) 株式ルーレットネット払込制度: 株式ルーレットネットの登録資本金。株式ルーレットネットは発行済み株式の総資本金であり、発起人は設立前に株式を全額支払わなければなりません。 (3) 登録資本金請求制度: 株主が期限までに資本金を支払わない場合、取締役会は株主に電話をかける必要があります。少なくとも 60 日の猶予期間内に出資を支払う必要がある場合 (4) 株主権利喪失制度: 株主が猶予期間の満了時に出資しなかった場合、ルーレットネットは株主に通知することができます。 (5) 資本拠出の加速満期制度: ルーレットネットが期限を迎えた債務を返済できない場合、ルーレットネットまたは債権の期限が切れた債権者は、資本拠出を申し込んだ株主に出資を要求する権利を有します。ただし、資本拠出金の前払い期限がまだ切れていない。

3 番目はコーポレートガバナンス構造の大幅な調整: (1) 企業が単層ガバナンスモデルを選択できるようにする (つまり、取締役会のみを設置し、監査役会を持たない): 権限を行使するために取締役会に監査委員会を設置することができます。株式ルーレットネットの監査委員会は、監査委員会の構成員の半数以上を非執行取締役とする。 2) ルーレットネットの組織構造をさらに簡素化する: 小規模な有限責任ルーレットネットまたは小規模株主は、株主全員の同意を得て監督者を設置することはできません。 300 人の従業員には、すでに従業員スーパーバイザーがいる従業員に加えて従業員スーパーバイザーを設置する必要があります。

4 番目は、株式ルーレットネットと有限ルーレットネットの本質的な違いをさらに明確にすることです: 一方で、株式ルーレットネットのいくつかの要素は有限ルーレットネットと一致しています: (1) 株式ルーレットネットは株主を 1 人だけ持つこともできます。つまり、株式ルーレットネットの設立を独占的に開始することができます。株式ルーレットネットとなり、ルーレットネット法全体で「一人有限ルーレットネット」という表現が使用されなくなりました。 (2) 「株主総会」という用語は使用されなくなり、株式ルーレットネットと有限ルーレットネットの権力機関は廃止されました。 (3) 株式ルーレットネットの取締役の数は 5 名である必要はなくなりました。 19 人ですが、有限ルーレットネットと同様に 3 人以上で十分です。 (4) 小規模な株式ルーレットネットまたは少数の株主は取締役会を設置せず、取締役が 1 名のみである場合も同様です。 (5) 株式ルーレットネットでも取締役会の監査委員会に監査役会の職務を行わせることができますが、有限ルーレットネットとは若干異なります。

一方、株式ルーレットネットに特有のいくつかの要素が調整されます。 (1) 授権資本制度の確立: 3 年以内にルーレットネットが新たに発行する株式が発行済株式の 50% を超えない場合、株式の発行は可能です。ルーレットネットの定款で認可された取締役会または株主総会（ただし、出資が非金銭財産に基づくものである場合には、株主総会の決議が必要）によって審査され、登録資本金が決定されます。シェア定款の変更を必要とする株式総数の変更は、株主総会による審査を必要としない。 (3) 割当てを含む種類株式制度を導入する。種類株式、議決権種類株式、譲渡制限種類株式、国務院が指定するバックアップの性質を持つその他の種類の株式、およびこれに応じて種類株主総会制度を確立する。 (4) 資金援助の新たな禁止。株式ルーレットネットによる自社株の購入, 2 つの状況を除き、1 つは従業員持株会を実施することであり、もう 1 つはルーレットネットの利益のために株主総会または株主総会によって承認された取締役会によって承認されることです。資金援助額の上限は発行済株式資本の10％とする。 (5) 上場ルーレットネットと支配子ルーレットネットとの間の株式の政策保有制限を新たに追加：上場ルーレットネットの支配子ルーレットネットは上場ルーレットネットの株式を取得できない。特別な理由により保有されている場合は、適時に処分する必要があり、処分前に議決権を行使することはできません。

第五は、中小規模の株主の権利利益の保護を強化することです: (1) 有限ルーレットネットの株主が閲覧を要求できるルーレットネット資料が会計帳票に拡張され、株式ルーレットネットの株主が閲覧を要求できるルーレットネット資料が会計帳簿および会計帳票に拡張されます。ただし、株式の 3% 以上を連続 180 日以上保有することが要件となります。) 有限ルーレットネットおよび株式ルーレットネットが検査する権利を有する資料は、完全子ルーレットネットにも適用されます。株式ルーレットネットの一時提案権を有する株主の株式保有比率の基準が 3% から 1% に引き下げられた。 (3) 有限ルーレットネットの中小規模株主の法的買い戻し権の拡大。支配株主が株主の権利を濫用し、ルーレットネットまたは他の株主の利益を著しく損なう場合、他の株主はルーレットネットに対して適正な価格で株式を取得するよう要求する権利を有する。 (4) 反対株主の買戻し請求権の適用が延長される。合同ルーレットネットから

第 6 に、支配株主、取締役、監督者、上級管理者などの事業体の責任を強化すること: (1) 取締役、監督者および上級幹部の忠実義務および勤勉義務の具体的な内容、特に関連取引、水平競争、ルーレットネットのビジネス機会の獲得が許容される状況が改善され、取締役会の見直しに関連する取締役がそのような事項について投票を棄権するという要件が追加された。 (2) ルーレットネットの取締役、監督者および上級管理者の保護を強化する。資本補充の責任には、資本拠出の不履行、資本拠出の回避、違法な配当の分配、違法な減資、および他人にルーレットネットの株式を取得するために違法な資金援助を提供した株主が含まれ、責任のある取締役、監督者および上級経営陣は、賠償責任を負うものとします。 (3) 新たな追加規定：故意または重大な過失により職務を遂行し、他人に損害を与えた取締役および幹部は処罰される。

その他の重要な変更点: (1) 法定代理人は、ルーレットネットを代表してルーレットネット業務を遂行する取締役または管理者です。(2) ESG はルーレットネット法に明記されており、企業が社会福祉活動に参加し、社会的責任報告書を発行することが奨励されています。 (3) 自然人は一人有限ルーレットネットのみを設立することができ、ルーレットネットは引き続き一人有限ルーレットネットを設立することができないという規定を解除する。 (4) 利益分配の期間は、利益分配の期間から 6 か月以内である。 (5) 有限ルーレットネットの株式譲渡株主以外の団体への譲渡には他の株主の過半数の同意は必要なくなり、新株引受権の行使メカニズムが合理化されました。 (6) 株式ルーレットネットの発起人の株式変更情報は登録事項です。 (7) 社債は非公開で発行することができる。 (8) 資本準備金及び法定準備金が廃止された場合。 (9) 単純な減資: 準備金を使用することができます。

改訂プロセス中にあらゆる層から幅広い注目を集めた問題を考慮して既存企業の投資期間の問題、ルーレットネット法には次のように明確に記載されています。「この法律の施行前に登記され設立されたルーレットネットについては、法律、行政法規または法規に別段の定めがある場合を除き、出資期間がこの法律に定められた期間を超える場合には、国務院は、この法律で定められた期間内に、投資期間と金額が明らかに異常である場合には、法律に基づいて適時調整を要求することができる。国務院。」

今回のルーレットネット法の全面改正は、現行ルーレットネット法の基本的な枠組みや主要な制度を踏まえた体系的な改正である。重要な改正内容については、今後も解説記事を連載していく予定ですので、ご興味のある方は引き続きご注目ください。

著者情報

ルーレット ネット法改正シリーズの解釈 - 概要

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