ルーレットネット善意の取引相手に対して使用してはならないことを明確に示します。

はじめに

第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議は、2023年12月29日に新しく改正された「中華人民共和国ルーレットネット法」（「新ルーレットネット法」）を審議し、採択しました，2024 年 7 月 1 日から発効。今回のルーレットネット法改正は、1993 年の公布以来、我が国のルーレットネット法の 2 回目の包括的な改正です。この記事では、ルーレットネット法改正の背景と主な内容についてご紹介します。

一、ルーレットネット法改正履歴

私の国のルーレットネット法19932 つの包括的なキャンペーンを経て、2015 年に導入改訂と 4 つの改訂、すなわち:

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2. ルーレットネット法改正の動機と方法論

今回のルーレットネット法改正作業が開始されました2019年に始まり、現在もう 5 年近くが経ちましたが、この期間にすべてのことが起こりました4レビュー。新しい「ルーレットネット法」における合計15章266記事、中)2018年《ルーレットネット法》13章218記事に基づいて削除16記事、新規および変更済み228番号関連する条項大幅な変更110ユウ記事。

ルーレットネット法改正草案に関する全国人民代表大会常務委員会の説明による，ルーレットネット法の最初の改正は国有企業の改革を深化させることである、中国の特徴を備えた現代の企業システムを改善する必要性，第二に、ビジネス環境の最適化を継続する、市場イノベーションの活力を刺激する必要性，3 番目は財産権保護制度の改善です、法律に従って財産権保護を強化する必要性，4番目は資本市場の基本システムを改善することです、資本市場の健全な発展を促進する必要性。

上記の改訂背景に基づく，新しい「ルーレットネット法」は基本的に既存のシステムの安定性を維持する，現行ルーレットネット法の基本的な枠組みと主要な制度に基づいて体系的な修正を行った，現在のルーレットネット法の枠組みを維持する、基本システムは安定しています，法制度の継続性を維持するため、安定性。これに基づいて，新しい「ルーレットネット法」は我が国の現実に基づいています，効果的な方法を実践する、改革の結果、ルーレットネット登記改革、司法解釈など，改造済み、統合後に法的規範にアップグレード。

3.今回のルーレットネット法改正の主な内容

相対的に現在ルーレットネット法、新規《ルーレットネット法》どのような点に大きな変化がありますか?著者は、実用的な観点から次の改良を試みています:

まず、形式が 13 章から 15 章に増えました，「第 2 章ルーレットネット登録」および「第 7 章国家投資企業の組織構造に関する特別規定」を追加。第 2 章はルーレットネット登録について規定しています，登録されていない、または登録変更がされていないルーレットネット登録事項は、善意の取引相手に対して使用してはならないことを明確に示します。第 7 章，国営投資企業の範囲は、国費による完全国有企業から国費による国有資本持株ルーレットネットに拡大，国営企業における党のリーダーシップの強調，国営企業に対する社内コンプライアンス管理の強化などの要件を強化する。

2 つ目は、株主の出資責任を強化することです: (1) 期間限定サブスクリプション制度: 有限ルーレットネットの登録資本金は設立後 5 年以内に全額支払わなければなりません；(2) 株式ルーレットネットの払込制度：株式ルーレットネットの登録資本金は発行済株式の総資本金とする，発起人株は設立前に全額支払わなければなりません；(3) 登録資本金請求システム: 株主が期限内に出資金を支払わない，取締役会は株主に支払いを要求する必要があります，出資金は 60 日以上の猶予期間内に支払われる必要があります；(4) 株主権利喪失制度：猶予期間の満了，株主はまだ投資していません，ルーレットネットは株主に対応する株式の損失を書面で通知することができます；(5) 出資繰り上げ満期制度：ルーレットネットが債務を返済できなくなる，ルーレットネットまたは期限切れの債権の債権者は、出資を申し込んだがまだ期限が切れていない株主に対して出資の前払いを要求する権利を有します（この条項は株式ルーレットネットには適用されません，株式ルーレットネットには 5 年間の資本金支払期間がないため)；(6) 株主の連帯責任の設定：有限ルーレットネット設立時，株主がルーレットネットの定款に従って実際に出資を支払っていない，設立時の他の株主は出資不足の範囲内で株主と連帯責任を負う（この点は株式ルーレットネットと同様）；(7) 有限ルーレットネットの株式譲渡に関する双方向の共同および複数のメカニズム: 譲渡された株式は期限切れのため支払われていない，譲受人は拠出義務を負います，譲受人が期日までに全額を支払わなかった，譲渡人には追加の責任があります；譲渡された株式は支払期日を迎えていますが、支払われていません，または、非金銭的投資の実際の価値が投資額よりも大幅に低い，譲渡人および譲受人は連帯責任を負います，ただし、譲受人が知らなかった場合、また知るべきではなかった場合でも、譲渡人が責任を負うものとします。

3番目はコーポレート・ガバナンス構造の大幅な調整: (1) 企業が単層ガバナンスモデルを選択できるようにする (つまり、取締役会のみを持つ、監査役会なし): 監査役会の権限を行使するために取締役会に監査委員会を設置することができる，監査役会や監督者はもう不要，株式ルーレットネットの監査委員会の委員の半数以上は非執行取締役でなければならない；(2) ルーレットネットの組織構造をさらに簡素化する: より小規模な有限責任ルーレットネットまたは少数の株主，全株主の満場一致の同意を得て，監督者は必要ありません；(3) 従業員代表取締役，もはや国有企業だけの要件ではない，従業員数が 300 人を超える企業は、すでに従業員のスーパーバイザーがいる企業を除き、従業員のスーパーバイザーを設定する必要があります。

4 番目は、株式ルーレットネットと有限ルーレットネットの本質的な違いをさらに明確にすることです:一方で，株式ルーレットネットのいくつかの要素は有限ルーレットネットと一致しています: (1) 株式ルーレットネットは株主を 1 人だけ持つこともできます，株式ルーレットネットの設立を独占的に開始できる，ルーレットネット法全体では、「一人有限責任ルーレットネット」という表現は使用されなくなりました；(2) 「株主総会」という表現はもう使わない，株式ルーレットネットと有限ルーレットネットの権力機関は総称して「株主総会」と呼ばれます；(3) 株式ルーレットネットの取締役の人数は5人から19人である必要はなくなりました，ただし、株式ルーレットネットと協力してください，3 人以上が必要；(4) 小規模な株式ルーレットネットまたは少数の株主は取締役会を設置できない場合があります、取締役は 1 人だけ，監査役会にも同じことが当てはまります；(5) 株式ルーレットネットでは、取締役会の監査委員会が監査役会の機能を兼ねることができる，でも有限ルーレットネットとはちょっと違う，監査委員会には社外取締役の過半数を占めることが要求される，また、彼の独立した判断に影響を与える可能性のあるルーレットネットとはいかなる関係も持たないものとします；(6) 株式ルーレットネットは取締役、監督者および上級管理者に融資を提供してはならないという要件を削除；(7) 発起人は株式ルーレットネット設立後 1 年以内に株式を転換してはならないという要件を削除；(8) 無記名株は削除されました。

一方，株式ルーレットネットに特有のいくつかの要素を調整する: (1) 授権資本制度を確立する: ルーレットネットの 3 年以内の新規発行株式が発行済株式の 50% を超えない場合、ルーレットネットの定款によって審査することができる。取締役会を承認する協会または株主総会（ただし、非金銭財産の評価および投資の場合は、株主総会で決議する必要があります），したがって登録資本金が発生します、株定款の変更が必要な株式総数の変更は、株主総会による審査を必要としません；(2) 非額面株式制度の導入；(3) 種類株式制度の導入，割当種類株式を含む、議決権種類株式、譲渡制限付き種類株式を譲渡する、国務院が定めるその他の種類の隠蔽性質のある株式，それに応じて種類株主総会制度を確立する；(4) 株式ルーレットネットによる自社株式購入に対する資金援助の禁止を追加，2 つの状況を除く，まず、従業員持株会計画を実施します，2 番目はルーレットネットの利益のためであり、取締役会によって承認されるか、株主総会によって承認されます，この場合の財政援助額の上限は発行済株式資本の10%です；(5) 上場ルーレットネットと支配子ルーレットネット間の株式持ち合いに対する新たな制限: 上場ルーレットネットの支配子ルーレットネットは上場ルーレットネットの株式を取得することができない；特別な理由により開催，適時処罰されるべき，処罰されるまでは投票権を行使してはならない。

第五は、中小規模の株主の権利利益の保護を強化することです: (1) 有限ルーレットネットの株主が閲覧を要求できるルーレットネット資料が会計書類にまで拡大される；株式ルーレットネットの株主が閲覧を要求できるルーレットネット資料が会計帳簿を含むように拡張される、会計証明書 (ただし、連続 180 日以上株式の 3% 以上を保有することが要件となります)；有限ルーレットネットおよび株式ルーレットネットが検査する権利を有する資料は完全子ルーレットネットにも拡大される；(2)株式ルーレットネットが仮提案を提出するための株主持株比率の基準が3%から1%に引き下げられる；(3) 有限ルーレットネットの中小規模株主の法的買い戻し権を拡大する: 同社の支配株主は株主の権利を濫用している，ルーレットネットまたは他の株主の利益を著しく損なう，他の株主はルーレットネットに対し、適正な価格で株式を取得するよう要求する権利を有します；(4) 反対株主の買付請求権の適用が有限ルーレットネットから非上場株式ルーレットネットにも拡大される（発動事情は若干限定される），ルーレットネットの合併および分割の決議に対する異議は株式ルーレットネットには適用されません)；(5) 株主総会決議、理事会の決議は取り消し可能です，株主総会への参加を通知されていない株主が取消し訴訟を起こす権利を有する期間を追加しました（株主総会の決議が行われた日、または知らされるべき日から60日以内） )，同時に、取り消し権の喪失に対する期限が追加されました: 決議日から 1 年；(6) 株主総会決議、取締役会決議の有効性に関する欠陥，無効、取り消し可能なこれら 2 つのカテゴリを除く，「未確立」の新しいカテゴリを追加；(7) 二重株主代位訴訟の創設: 取締役、監督者、上級幹部が規制に違反するなど、ルーレットネットの正当な権利と利益を侵害し、ルーレットネットに損失を与えた場合、株主は代位訴訟を起こすことができます，「ルーレットネット」はルーレットネットの完全所有子ルーレットネットにまで及びます。

第 6 は、支配株主、取締役、監督者、上級管理者などの事業体の責任を強化することです: (1) 取締役、監督者および上級幹部の忠実かつ勤勉な義務の具体的な内容を改善する，特に関連者取引の詳細、同じ業界内の競合、どのような状況でルーレットネットのビジネスチャンスを得ることが許されるのか，取締役会がこれらの事項を検討する場合、関連取締役は投票を棄権する必要があるという要件を追加；(2) ルーレットネットの自己資本の充実を維持するための取締役、監督者および上級幹部の責任を強化，株主の未払い出資金を含む、資本を引き出す、違法な配当、違法な減資、他人がルーレットネットの株式を取得するための違法な資金援助の提供，責任ある取締役、監督者および上級管理職は、ルーレットネットに対する補償責任を負うものとします；(3) 新たな規定: 取締役、上級管理職の職務，故意または重大な過失により他人に損害を与えた場合，ルーレットネットと連帯責任を負うべき；(4) 新たな規定: 支配株主、実際の管理者は、ルーレットネットまたは株主の利益を損なう行為に従事するよう取締役および上級幹部に指示，取締役および上級幹部と連帯して責任を負います；(5) ピアシング・コーポレート・ベール制度の適用拡大：株主は自らが管理する2社以上の企業を利用して株主の有限責任を濫用し、債権者の利益を著しく損なう，各ルーレットネットは、あらゆるルーレットネットの債務に対して連帯責任を負うものとします；(6) 取締役が清算債務者であることを明確にする，清算債務者が適時に清算義務を履行しなかった、ルーレットネットまたは債権者に損失を与える，賠償責任を負うべき；(7) 清算グループはデフォルトで取締役で構成されます，清算チームのメンバーが清算義務を怠り、ルーレットネットに損失を与える，賠償責任を負うべき。

その他の重要な変更点: (1) 法定代理人は、ルーレットネットを代表して業務を執行する取締役または管理者とする；(2) ルーレットネット法に記載された ESG，企業に社会福祉活動への参加を奨励する、社会的責任レポートの発行；(3) 1 人の自然人のみが 1 人の有限ルーレットネットを設立できることは取り消されます、ルーレットネットは個人有限ルーレットネットを設立し続けることはできません；(4) 利益配当の期限は株主総会決議後6ヶ月以内；(5) 株主以外の法人への有限ルーレットネット株式の譲渡，他の株主の過半数の承認は必要なくなりました，優先拒否権の行使メカニズムが合理化されました；(6) 株式ルーレットネットの発起人の株式変動情報は国家企業信用情報公告システムが公告する登記事項に属する；(7) 社債は非公開で発行可能；(8) 資本準備金は損失を補填しないという要件の解除，損失を補うために裁量積立金と法定積立金を利用するだけではまだ十分ではありません，資本積立金が利用可能；(9) 単純な減資: 積立基金が損失を補填した後も損失が残る，損失を補うために資本を削減できる，この種の減資には債権者への通知は必要ありません；(10) 減資は株主全員が持株比率に応じて均等の割合で行うものとする，法律で別段の定めがない限り、有限責任ルーレットネットの株主全員が別途同意しているか、株式ルーレットネットの定款に他の規定がある；(11) 単純合併: 株式の 90% 以上を保有する子ルーレットネットと合併，子ルーレットネットの株主総会の決議を通過する必要はありません，この場合、子ルーレットネットの他の株主は買い戻しを要求する権利を有します；(12) 小規模合併: 合併対価がルーレットネットの純資産の10%を超えない，株主総会の決議を経る必要はない，ルーレットネットの定款に別段の定めがない限り；(13) 単純なキャンセル: 借金が発生していないか、借金が返済されている，株主全員によるコミットメント，簡単にログアウトできます，つまり、企業情報開示システムを通じて少なくとも 20 日間発表される，異議なく登録抹消を申請できます；(14) 強制取り消し: ルーレットネットの営業許可は取り消されました、閉鎖または取り消しを命じられた，3 年間清算されていないもの，市監督局は公告を通じて注文をキャンセルする場合があります。

改訂プロセス中にあらゆる層から幅広い注目を集めた問題を考慮して既存企業の投資期間の問題，ルーレットネット法には次のように明記されています:「この法律の施行前に登録され設立されたルーレットネット，出資期間がこの法律で定められた期間を超えています，法律を除く、行政法規または国務院で別段の定めがない限り，この法律で定められた期間内に段階的に調整する必要があります；投資期間用、明らかに異常な投資額，ルーレットネット登録当局は、法律に従って適時に調整を行うよう要求する場合があります。具体的な実施措置は国務院が定める。”

このルーレットネット法の見直し，現行ルーレットネット法の基本的な枠組みと主な制度を踏まえた体系的な改正である。重要な変更内容，今後、一連の解釈記事を公開する予定です，興味のある読者は引き続き注目してください。

著者情報

シャオイー

資本市場、合併と買収、プライベートエクイティ投資

ドゥ・ミンジュ

紛争解決

ルーレット ネット法改正シリーズの解釈 - 概要

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ルーレットネット法改正シリーズの解釈 - 概要