オンラインカジノ税法,労働法,データコンプライアンスとサイバーセキュリティ,

はじめに

新しく改正された「中華人民共和国オンラインカジノ法」("新しい「オンラインカジノ法」”）は 2024 年 7 月 1 日から発効します。

私たちはここにいますオンラインカジノ法改正シリーズの解釈 - 概要この記事では、オンラインカジノ法改正の背景と主な内容を簡単に紹介します，その中に，この改正の最も重要な内容の 1 つは、自己資本比率の原則と株主の資本拠出責任です。私たちはここにいます一連のオンラインカジノ法改正草案の解釈 - 資本補充の原則と株主の資本拠出責任この記事は、オンラインカジノ法の改正草案の第 1 草案の対応する内容の詳細なレビューと解釈を提供します，今回ついに公布された新しい「オンラインカジノ法」は、オンラインカジノ法改正草案の初稿の対応内容と比べて多くの変更点がある。この記事は、資本補充の原則と株主の出資責任に関するオンラインカジノ法改正の内容をさらに紹介し、解釈することを目的としています。

全般宛先

資本充実の原則について，つまり、株主は引き受けた出資額を期限内に全額支払う必要があります、資本の引き出しは許可されません，新しい「オンラインカジノ法」および「中華人民共和国オンラインカジノ法（2018年改正）」の規定（"現在のオンラインカジノ法”）は立法原則において基本的に一貫しています。マッチングシステムは株主の出資責任に関するものです，出資の瑕疵に対してどの主体が責任を負うべきかを含む（主に出資に瑕疵がある株主が関与する）、オンラインカジノの他の株主、オンラインカジノの取締役、監督者、上級管理職) の所属先 (オンラインカジノを含む)、オンラインカジノの他の株主、オンラインカジノの債権者はどのような責任を負いますか。これです，新しいオンラインカジノ法の主な変更点は次のとおりです。

· 有限オンラインカジノの期間限定出資制度：有限オンラインカジノの出資制度が募集制度から期間限定の出資制度に変更される；

·株式オンラインカジノの授権資本制度と払込金制度：株式オンラインカジノの新しい授権資本制度，出資制度がサブスクリプション制からペイドイン制に変更されます；

·瑕疵のある投資株主およびその他の株主の責任: 出資の差額を補填する瑕疵のある投資株主の責任およびオンラインカジノへの損害賠償責任を明確化，設立時の他の株主が出資の差額について瑕疵投資株主と連帯責任を負うことが明確化されている；

·出資のコール義務と株主の権利喪失制度: オンラインカジノとコールの義務を追加，そして株主の権限剥奪システムを最適化する；

·出資の早期満期制度: オンラインカジノが債務を返済できないことを明確にする，請求の期限が切れたオンラインカジノまたは債権者は、引き受けた出資が早期に期限切れになると主張する可能性があります；

·有限オンラインカジノの未払出資持分譲渡に対する出資責任: 未払出資持分譲渡後の出資義務と責任規定を明確化します(出資期間が満了していない場合と満了した場合の2つの状況を含む) )；

·取締役、監督者および上級幹部の責任の強化: オンラインカジノの資本充実度を維持するための取締役、監督者および上級幹部の責任を強化する。

上記の修正は、現在の司法解釈と司法慣行を吸収し、最適化します，法的レベルで提供する，内容に関しては、オンラインカジノとその債権者の保護により注意を払っています，オンラインカジノの株主、取締役、監督者および上級管理者に対する資本拠出義務を履行する、オンラインカジノの資本十分性を維持するには、より高い要件が必要になります。

トピックの展開

上記のトピックに応えて、この記事では次のように詳細な分析を提供します。

1. 有限オンラインカジノ向けの期間限定サブスクリプションシステム；株式オンラインカジノの授権資本制度と払込制度

我が国の「オンラインカジノ法」における有限オンラインカジノの資本拠出制度は、1993 年の「オンラインカジノ法」における厳格な払込制度（株主資本の引受金はオンラインカジノ設立前に全額支払わなければならない）を経て、 2005年「オンラインカジノ法」の適切な緩和（株主の出資金は2年以内に払込可能），その後、2013年オンラインカジノ法の出資制度（出資期間制限の撤廃）。

サブスクリプションシステムは市場アクセス制限の緩和に役立ちます、株主資金の使用効率の向上、資本登録取引コストを削減。ただし、サブスクリプション制のため投資期間に制限はありません，実際には頻繁な超長期購読が発生する、超高額定期購読などの定期購読制度の悪用。

新しい「オンラインカジノ法」により、有限オンラインカジノの登録資本金引受制度が期間限定引受制度に変更される，有限オンラインカジノの登録資本金は設立後 5 年以内に全額支払わなければならないことは明らかです，有限オンラインカジノの後続の増資も、増資の申し込み後 5 年以内に全額支払う必要があります，合法的なものを許可する、有限オンラインカジノの株主に対する出資期間は行政法規および国務院の決定で別途定める。

株式オンラインカジノの場合，新しい「オンラインカジノ法」にはさらに大きな変更が加えられています: (1) 株式オンラインカジノに対する授権資本制度の追加，つまり、オンラインカジノの定款または株主総会は、取締役会が 3 年以内に発行済み株式の 50% を超えない株式を発行することを決定する権限を与えることができます，ただし、非金銭資産への投資は株主総会の決議が必要；(2) 登記資本金が募集制から払込制に変更される，発起人はオンラインカジノ設立前に引受株式の全額を支払わなければならないことを明確にしてください，その後の増資のための新株発行も設立時の実際の支払規定に従うものとします。つまり，株式オンラインカジノの登録資本金は払込資本金となります，発行数、支払額，投資期間を設定できなくなりました；これに対応します，株式オンラインカジノが株式を発行するリズムには、ある程度の柔軟性が与えられます。

ハイウェンのヒント

★新しい「オンラインカジノ法」施行後，有限オンラインカジノが設立される場合、またはその後の増資が 5 年を超えない場合の登録資本加入期間；株式オンラインカジノに新しい授権資本制度が追加されました、そして登録資本金は募集制から払込制に変更されます。

★出資期間が新オンラインカジノ法に定める期間を超える既存オンラインカジノの場合，新しい「オンラインカジノ法」では、一定の期間内に段階的に調整を行うと規定されている；投資期間用、明らかに異常な投資額，オンラインカジノ登録当局は、法律に従って適時に調整を行うよう要求する場合があります。具体的な実施措置は将来国務院によって定められる予定，これはさらに観察する必要があります。

★上記の要件とオンラインカジノの条件を踏まえ、新規有限オンラインカジノの資本金および出資期間（5年以内）または既に設立された有限オンラインカジノの増資については、合理的に設定することをお勧めします，登録資本金の設定が大きすぎることによる投資上の欠陥を回避；株式オンラインカジノについて，株式報酬は設立時および増資時に全額支払わなければなりません，投資期間を設定できなくなりました。

2. 出資に瑕疵がある株主および出資の瑕疵に対するその他の株主の責任について

株主出資の欠陥には、出資を期日までに全額支払わないことが含まれる，または、出資として使用される非金銭的財産の実際の価値が、引き受けた出資額よりも大幅に低い；投資の広範な欠陥には資本の撤退も含まれる、違法な利益の分配、違法な減資およびその他の状況。出資に瑕疵がある株主およびオンラインカジノのその他の株主は、出資の瑕疵についてオンラインカジノおよびオンラインカジノの債権者に対して相応の責任を負う必要がある。

·出資に瑕疵のある株主のオンラインカジノに対する出資の差額を補填する責任と損害賠償責任、およびオンラインカジノに対する出資を補填する他の株主の連帯責任を明確にします

出資に欠陥がある株主は、オンラインカジノへの出資の差額を補う必要がある，これは、株主が引受資本を期限内に全額支払わなければならないという正しい意味です。これに基づいて，新しい「オンラインカジノ法」によりさらに明確化された，欠陥投資家がオンラインカジノに損失を与えた，賠償責任も負うべき。その中に，私たちは気づきました，損失の補償に加えて，同じ期間の銀行利息を出資の差額に加算する必要があるとも述べられました，前述の利息の追加は新しいオンラインカジノ法から削除されました。このような状況における損失補償の基準は司法裁量に委ねられています。

さらに，現行のオンラインカジノ法では、設立時の他の株主は出資に欠陥がある株主に対して連帯して差額を補填する責任を負うと規定されています。この改訂草案は第一次審査中です，設立時の他の株主の連帯責任の範囲が拡大されました，欠陥のある資本株主によって補われる不足分だけを含む，賠償責任も含まれます；これです，新しい「オンラインカジノ法」は、改正草案の初案に基づいて修正されました，設立時の他の株主は、瑕疵株主による出資が不十分な範囲に限り連帯責任を負うことが明確化されている，これらの区別により、欠陥のある投資株主とその他の株主の責任範囲のバランスがより良くなることを理解しています。

·出資を期日までに全額支払った株主に対する、出資に欠陥がある株主の債務不履行責任に関する規定を削除

現行のオンラインカジノ法では、出資に欠陥がある株主は、出資を期限内に全額支払った株主に対して契約違反の責任を負うと規定されています，上記の規定は、修正草案の第 1 草案と第 2 草案でも依然として残されています，しかし、第 3 草案と新しい「オンラインカジノ法」では削除されました。

これです，わかりました，株主が出資を期限内に全額支払うという契約に違反した場合，他の株主は、民法および株主協定に従って、契約違反に対する責任を請求することができます，契約違反に対するそのような責任は、オンラインカジノ法で特別に規定する必要はない，新しい「オンラインカジノ法」では、法技術的な観点から簡素化するためにこれらの規定が削除されています，欠陥のない株主は、他の株主に対する契約違反の責任を負う必要がなくなりました。

·オンラインカジノ債権者に対する欠陥資本拠出者の補足責任に関する司法解釈を吸収できなかった

現行のオンラインカジノ法では、オンラインカジノの債権者に対する瑕疵出資者の責任について規定されていない。《最高人民法院の申請<中華人民共和国のオンラインカジノ法いくつかの問題に関する条項 (3)》(""オンラインカジノ法の司法解釈 (3)"”) 規制，オンラインカジノの債権者は、資本拠出に欠陥がある株主に対し、未拠出の資本金および利息の範囲内、または取り出される資本金および利息の範囲内で返済できないオンラインカジノの債務部分について補足補償責任を負うよう要求する権利を有します。

"民事執行の変更に関する最高人民法院の通知、当事者に関するいくつかの問題に関する規定の追加》規制，オンラインカジノの財産が有効な法的文書で定められた債務を返済するには不十分な場合，オンラインカジノの債権者は変更を申請できます、出資不備株主を執行対象者に追加，未払いの出資金および出金の範囲内で責任を負います。

私たちは気づきました，オンラインカジノ債権者に対する瑕疵出資者の補充賠償責任に関する上記の司法解釈は、新しい「オンラインカジノ法」には規定されていない。欠陥について外出中資本株主は依然としてオンラインカジノの債権者に対して補足的な責任を負うべきである，その後の司法解釈および司法実務においてさらに注意が必要。

ハイウェンのヒント

★新しい「オンラインカジノ法」は、出資に瑕疵のある株主が出資の瑕疵についてオンラインカジノに賠償責任を負う具体的な基準を定めていない，これです，株主は関連する取引書類に規定することができます；関連する契約がない場合，私たちの経験に基づく，司法実務では、オンラインカジノの損失は、事件の状況に応じて、同期間の預金金利またはLPRの1～4倍およびその他の基準に基づいて決定される場合があります，オンラインカジノは、欠陥のある投資株主に対し、より高い基準（LPRの4倍など）で賠償責任を請求することができます。

★ 新しい「オンラインカジノ法」は、出資を期限内に全額支払った株主に対する出資不履行責任に関する規定を削除，これらの変更は、他の株主が欠陥のある出資者に対して契約違反の責任を請求できないことを意味するものではないことを理解しています，ただし論争を避けるため，関連する取引文書にこれを規定することをお勧めします。

★ 新しい「オンラインカジノ法」には、オンラインカジノ債権者に対する欠陥資本拠出者の補充賠償責任に関する司法解釈が組み込まれていない，オンラインカジノの債権者が欠陥のある資本提供株主に対して補足責任を請求できるかどうかはまだ分からない。

3. オンラインカジノと取締役会の招集義務を追加し、株主の権利喪失システムを最適化

新しい「会社法」は、オンラインカジノおよび書面による督促義務を新たに規定した("電話をかける義務”)，株主の権利喪失の制度は、現在の司法解釈に基づいて最適化されました。

·新しいオンラインカジノと取締役会の招集義務を追加

オンラインカジノおよび取締役会の招集義務について，現在のオンラインカジノ法には関連する規定はない，新しいオンラインカジノ法の新しい内容。特に，取締役会は株主の出資を確認すべき，株主がオンラインカジノの定款に規定されている出資金を期限内に全額支払っていないことが判明，オンラインカジノは株主に書面による督促状を発行する必要があります，出資募集；支払い義務を適時に履行できなかった，オンラインカジノに損失をもたらす，責任取締役は賠償責任を負うものとする。

·株主権限剥奪システムを最適化する

現行のオンラインカジノ法には欠陥資本株主の権利喪失制度は規定されていない。「オンラインカジノ法の司法解釈(3)」では、出資に瑕疵がある株主の権利喪失の制度について、招集→合理的な期間内に資本金を払わない、または出資の全額を撤回→株主総会決議という制度を定めている。株主総会で株主の資格を剥奪→オンラインカジノ資本金の減額または資本金3名が減資｝。

新しい「オンラインカジノ法」は上記の体系に基づいています，法的レベルでの株主の権利喪失のより最適化されたシステムを提供します:

○ リマインダー→

○猶予期間（60日以上）が経過した後も資本拠出金が支払われていません→

○取締役会は関連決議を行いました、オンラインカジノは権利喪失の書面による通知を発行します→

○株主は通知日より未払いの株式を失うことになります→

○権利喪失後 6 か月以内に法律に従って資本金を譲渡または減資する →

○資本の損失6 か月以内に譲渡またはキャンセルされていない，オンラインカジノの他の株主は、出資額に応じて対応する出資額を支払うものとします→

○株主は権利の喪失に反対している，訴訟は権利喪失通知の受領日から 30 日以内に提起されるものとします

上記の司法解釈との比較，新しい「オンラインカジノ法」により、株主の権利喪失制度に次の調整が加えられました:

·未払い割合に応じて権利が失われる可能性があるという条項を追加

司法解釈のもと，株主が権利を失う場合に該当する状況の 1 つが「出資をすべて撤回する」ことであると明確に規定されているため，対応する「未払い出資」は、通常、未払いの「全額」出資とも理解されます；株主が出資の一部を払込み、または出資の一部を撤回する場合，株主剥奪制度は適用されません，したがって，株主は出資の一部を支払うか引き出すことで権利喪失制度を回避できる。

新しい「オンラインカジノ法」は、企業が「出資を期日までに全額支払わない」株主に対して支払いを要求し、権利喪失の通知を発行できると規定している，株主は「未払い出資に対する資本」を失う，未払いの出資金に応じて権利を失う可能性があります。この比例的権利剥奪システムにより、株主が簡単に権利剥奪システムを回避することができなくなります，権利剥奪システムをより効果的にする。

·株主総会決議を権利喪失通知に置き換える，ただし、オンラインカジノの停電通知には取締役会の決議が必要です

司法解釈のもと，オンラインカジノは株主総会決議により欠陥出資者の株主資格を剥奪する必要がある，しかし、欠陥のある投資株主の回避義務は規定されていない，欠陥投資株主が協力しない場合（特に欠陥投資株主の自己資本比率が比較的高い場合），オンラインカジノがそのような株主総会の決議を行うことが困難になる可能性があります。裁判実務においては、瑕疵株主が議決事項に特別な利害関係を有しており、その株主には議決権があるべきではないと考えているという理由で、小株主が大株主を解任するという主張を支持する判例があるが、，しかし、法律や規制に明示的な規定がないため，矛盾した判決は司法実務にだけ存在するわけではない，工業および商業登録レベルでも障害に遭遇する可能性があります。

新しい「オンラインカジノ法」は、株主総会の決議をオンラインカジノが権力喪失の通知を発行することに置き換えます，オンラインカジノによるオプション行使の難しさをある程度軽減することは可能かもしれない。

·オンラインカジノが株式を譲渡または減資するための最小猶予期間と期間を指定します

新しい「オンラインカジノ法」は、オンラインカジノからの支払い要求に対する猶予期間が 60 日以上であることを明確にしています，司法解釈における「合理的な期間」の不確実性を軽減するのに役立ちます。しかし、条項の文言は、オンラインカジノが猶予期間を「指定するものとする」ではなく「できる」というものである，猶予期間を与えることがオンラインカジノの権利であるか義務であるかは疑問の余地はありません。この条項の文脈の解釈より，権利喪失通知をその後発行する場合、猶予期間を明示することが厳格な正式な要件であるべきであることを私たちは理解しています。オンラインカジノの電話通知に猶予期間が指定されていない場合，その後の電力システムの喪失をどのように開始するかについては、疑いの余地はありません，猶予期間は 60 日として計算されるというのが 1 つの理解です、オンラインカジノは 60 日の有効期限が切れた後も停電システムをアクティブ化できます，もう一つの理解は、同社は停電システムをまったく起動できないということです。

さらに，新しい「オンラインカジノ法」では、オンラインカジノが失われた株式を譲渡または減資する期限は、株主が権力を失ってから6か月であることも明確にされています，6 か月以内に譲渡またはキャンセルされていない，オンラインカジノの他の株主は、出資比率に応じて対応する出資を全額支払うものとする。株主の権利喪失の影響はオンラインカジノとその株主に限定されません，オンラインカジノの債権者にも影響が及びます，同時に，株主の権利を失うと、オンラインカジノの登録資本金が減ります、株主、株式構成の変更およびその他の登録事項。権利喪失の通知には宣伝効果はない，株主が権利を失った後も、株式譲渡または減資を通じて公開を完了する必要がある，新しい「オンラインカジノ法」はこれらの期限を明確にします，オンラインカジノの資本の実際の状況と社会の状況との間の長期的な不一致を回避できる。同時に，オンラインカジノが 6 か月以内に譲渡またはキャンセルしない場合、オンラインカジノの他の株主は出資額に応じて対応する出資金を支払うものとします，損失した資本が減資も取消も譲渡もされない場合にどう対処するかというジレンマを解決するだけではありません，これは、オンラインカジノ設立時の他の株主が欠陥資本株主の資本差額を補填する義務について連帯責任を負うという規定にも当てはまります，ここで資本金の支払義務を負う株主を設立時の他の株主からオンラインカジノの他の株主に拡大しただけです（設立後に新たに入社する株主も含まれると理解しています）。

·株主が権利の喪失に異議を唱えた場合に訴訟を起こす期限を追加

この改訂版の改訂草案と比較，新しい「オンラインカジノ法」は、権利の喪失に異議を唱える株主は、権利の喪失の通知を受け取った日から30日以内に訴訟を起こさなければならないという条項を追加，権利を剥奪された株主が異議を申し立てる期間を短縮することを目的、できるだけ早く法的関係を安定させる。

ハイウェンのヒント

★ 新しい「オンラインカジノ法」は、オンラインカジノと取締役会に株主資本の拠出を確認し求める新たな義務を追加，支払い義務を適時に履行できなかった，オンラインカジノに損失をもたらす，責任取締役は賠償責任を負うものとする。これです，コンプライアンスの観点から，オンラインカジノとその取締役会メンバーは、株主の出資の確認と督促状の送付の記録を保管する必要があります。

★ 新しい「オンラインカジノ法」は株主権利喪失制度を最適化する，未払い割合に基づいて権利の喪失を許可する、電源喪失システムの適用範囲を拡大，同時に、実践に基づいて権利喪失プロセスを最適化する。注目すべき問題とさらなる懸念事項は次のとおりです:

1 つ，オンラインカジノが将来停電システムを導入する予定がある場合，リマインダー通知には 60 日以上の猶予期間を明確に記載することをお勧めします，その後の権利喪失制度の有効性に影響を及ぼすような手続き上の欠陥を残さないため。

パート 2，新しい「オンラインカジノ法」では、オンラインカジノは取締役会の決議に基づいて株主に権利喪失通知を「発行することができる」が「発行しなければならない」と規定されています，出資に欠陥がある株主に対する権利剥奪制度を発動するかどうかは、依然として取締役会によって決定されます。これです，一方で，欠陥のある投資株主が実際にオンラインカジノの取締役会を支配できる株主である場合，企業は依然として権利喪失の通知を発行することが難しい可能性があります，そのような状況では，関連取締役は投票を回避すべきかどうか、またオンラインカジノの監査役会またはオンラインカジノの少数株主がオンラインカジノを代表して権限喪失通知を発行できるかどうか，さらなる観察が必要；一方，適切な意思決定を怠って権力を失った取締役が責任を問われるかどうかは、さらなる注意が必要。

パート 3，オンラインカジノは権利喪失通知を発行した後、関連する株式譲渡または減資の手続きをできるだけ早く完了する必要があります，6 か月以内に譲渡またはキャンセルされていない，オンラインカジノの他の株主（設立時の株主に限定されない）は、出資額に応じて対応する出資金を支払う必要があります。

4 番目，権利を失った株主に異議がある場合，権利喪失通知の受領日から 30 日以内に訴訟を起こす必要があります。30 日以上前に権利を失った株主が起こした訴訟について，裁判所がそれを認めるかどうか、停電が確定するかどうかを実質的および/または手続き的に検討する必要があるかどうか，新しいオンラインカジノ法には規定がありません，さらなる観察が必要。

パート 5，権利を失った株主が依然としてオンラインカジノの債権者に対して追加補償責任を負うべきかどうかは、今後さらに検討されるべきである。私たちは、権利を失った株主はこの点で責任を免除されるべきではないと考える傾向があります，そうしないと、欠陥のある投資株主が投資責任を回避するために権利喪失制度を悪用する可能性があります，逆に、それはオンラインカジノの債権者の保護に役立たない。

株式オンラインカジノ出資義務の期限短縮制度

現行のオンラインカジノ法では、出資義務の早期満了制度は規定されていない。"全国裁判所民事・商事審理作業会議議事録" (""9 人の議事録"”）は、株主は原則として法律に従って定期便益を享受することを明確にします，しかし、株主と債権者の利益のバランスを取るため，例外として，「国民の9分間」は、債権者が出資期間がまだ満了していない株主に追加補償責任を負うことを要求できる状況を規定している，執行手続きを含め、裁判所は執行手段を使い尽くしており、執行に利用できる財産はない，そのオンラインカジノには破産の理由がある，ただし破産申請はしないでください；そしてオンラインカジノの負債が生じた後，当社は株主総会の決議等により株主出資期間を延長します。

新しい「オンラインカジノ法」第 54 条は、過去の裁判例と上記の「九人議事録」の規定を吸収，「オンラインカジノは債務を返済できない」ことが法的レベルで明らかになった，請求の期限が切れたオンラインカジノまたは債権者は、引き受けた出資が早期に期限切れになると主張する可能性があります。これらの規制は債権者の保護に重点を置いています。

ハイウェンのヒント

★ 新しいオンラインカジノ法において，出資の満期を早めると主張する者には企業や期限切れの債権の債権者も含まれる。

★ こう思う人もいる，新しい「オンラインカジノ法」は、出資義務の満了を一般的に早めることを規定している、破産法の規定さえ突破して、オンラインカジノが破産していない場合の資本拠出義務の期限前倒しを実現。上記の点は議論の対象であることを理解しています。「オンラインカジノが債務を返済できない」ことを理解する方法，それはオンラインカジノが未払いの債務を抱えているという事実を指します，「九人民会議録」に定められた徹底的な執行措置が実行の性質を持たないか、破産の理由があるという段階にオンラインカジノが到達する必要がある？私たちは気づきました，修正草案の最初の検討では、満期を早める条件は「オンラインカジノが債務を返済できない」と規定されている，そして明らかに支払い能力に欠けています」，しかし、「そして明らかな支払能力の欠如」は、その後の改正草案と新しいオンラインカジノ法では削除されました，しかし、この改訂プロセスでは前述の疑問を解決できないことを理解しています，これらの改訂の理由は、立法者が満期の加速はオンラインカジノの「明らかな支払能力の欠如」を条件とする必要はないと考えているため、削除されたのかもしれない，また、議員らは、「明らかな支払能力の欠如」が「オンラインカジノが満期に向けて債務を返済できない」ということの正しい意味であると考えている可能性もあり、したがって、同じことを繰り返す必要はない。出資の早期失効に適用される具体的な状況をどのように理解するかは、今後さらに観察される必要がある。

5.未払資本金の譲渡後の有限オンラインカジノの出資義務と責任規定をクリアする

現行のオンラインカジノ法では、未払出資金の譲渡後の出資義務および責任について規定していない。「オンラインカジノ法の司法解釈(3)」の規定による，株主が出資義務を履行または完全に履行せずに株式を譲渡した，オンラインカジノおよびその債権者は、譲渡株主に対し、出資義務の履行および追加補償責任の負担を要求することができる；非善意の譲受人は譲渡人と連帯責任を負います。

司法実務中，ほとんどの場合、上記の規定は欠陥のある投資株主にのみ適用されると考えられています，資本払込期間が満了していない株主を除く，しかし、反対の見解を持つケースもあります，譲渡株主が株式を譲渡するとき、資本金の支払期間はまだ満了していないことを考慮すると，株式譲渡後も引き続き出資義務を負う必要がある。

新しい「オンラインカジノ法」第 88 条は、上記の司法解釈を吸収します，未払資本金譲渡後の出資義務と責任規定が法的レベルで明確化される，具体的には:

○投資期間がまだ終了していない株式の譲渡，譲受人は出資金を支払う義務を負います；譲受人は、譲受人の未払い資本拠出金に対して追加の責任を負うものとします。

○欠陥のある投資株主が欠陥のある投資株式を譲渡する，譲渡人および譲受人は出資不足の範囲内で連帯責任を負う；譲受人は上記の状況が存在することを知りませんし、知るべきではありません，譲渡人が責任を負います。

ハイウェンのヒント

★ 投資期間がまだ満了していない株式の譲渡，譲受人は出資義務を負います，ただし、譲受人が出資金を期日までに全額支払わなかった場合，譲渡人は追加責任を負う必要があります。これに基づく，わかりました，投資期間がまだ終了していない株式の場合，一方で，元の株主は株式譲渡を通じて出資責任を逃れることはできません、オンラインカジノの債権者の保護に役立つ；一方，元の株主が株式を売却したとき，譲受人の遂行能力にもっと注意を払う必要がある，また、譲受人の出資義務と契約違反に対する責任を株式譲渡契約に明確に規定することを推奨します。

★ 欠陥のある投資株式の譲渡，譲渡人および譲受人は出資不足の範囲内で連帯責任を負う，譲受人が欠陥のある投資があることを知らない、また知る必要がない場合を除きます。これです，私たちは気づきました，新しい「オンラインカジノ法」は、「譲受人は上記の状況が存在することを知っているか、知っているべきである」条項草案を修正します，譲渡人および譲受人は出資不足の範囲内で連帯責任を負う；譲受人は上記の状況が存在することを知りませんし、知るべきではありません，譲渡人が責任を負うものとします。”。わかりました，前述の修正は単なる文字表現の調整ではありません，立証責任を逆転する取り決めを反映している，つまり、譲受人は、譲渡人が出資に欠陥があることを「知らなかったし、知るべきではなかった」ことを証明する証拠を提出する必要がある，そうでない場合、譲受人は投資の瑕疵について譲渡人と連帯して責任を負います。これに基づく，譲受人が株式を譲渡しています，譲渡人の出資はより慎重に検討されるべきであり、対応する証拠は保存されるべきである，出資の瑕疵に対する契約違反責任を株式譲渡契約に明確に規定することをお勧めします。

6.オンラインカジノの豊富な資本を維持するための取締役、監督者、上級幹部の責任を強化する

新しい「オンラインカジノ法」は、オンラインカジノの自己資本の充実を維持するためのオンラインカジノの取締役、監督者および上級幹部の責任を強化します。責任主体は取締役および上級幹部に基づいて監督者に拡大されます；責任を負うというシナリオは欠陥のある投資であることに注意してください。，欠陥投資という観点から，責任者は取締役に限定されます，監督者または上級幹部を含まない) および資本の撤退に基づく，違法な利益分配にまで拡大、違法な減資と違法な金融援助の提供；責任を引き受けるための条件は、「責任ある」取締役、監督者、および上級管理者として表現されます，「責任」の意味をさらに明確にすることなく，正義のためにスペースを残してください。

一方で、上記の修正は、オンラインカジノに対する取締役、監督者、上級幹部の忠実かつ勤勉な義務を改善することを目的としています，一方、オンラインカジノの債権者を保護するという目的は、取締役、監督者、上級幹部の責任を強化することで達成されます。

全体，新しい「オンラインカジノ法」により、取締役、監督者、および上級幹部の責任が明らかに増加しました，これらの修正により、取締役、監督者、上級幹部がより独立して職務を遂行することが奨励されます，企業統治構造における権力の抑制と均衡の強化，オンラインカジノの発展と債権者保護にとってより有益です。

ハイウェンのヒント

★ 新しい「オンラインカジノ法」は、オンラインカジノの資本充実度を維持するための取締役、監督者、および上級幹部の責任を強化します，オンラインカジノの取締役、監督者、上級経営陣は株主の出資を確認し、株主の出資を求めています（取締役のみ）、資本の引き出しを阻止、利益分配、減資、財政援助が提供されました、財務管理およびその他の面では、新しい「オンラインカジノ法」の関連規定を厳密に遵守し、勤勉かつ責任を負わなければなりません，責任履行の証拠を保持します。

★「責任ある」取締役、監督者、上級管理職とは何かについて，新しい「オンラインカジノ法」には詳しい説明がありません。これです，私たちは気づきました，見直し草案の最初の草案では、「取締役、監督者および上級幹部は「知っていた、または知っておくべきだった」+「必要な措置を講じなかった」という言葉が最初の見直し草案に登場しました，前述の文言は、その後の見直し草案および新しいオンラインカジノ法には残されていません，一律に「責任者」と表現，適用範囲が拡大されました。これです，わかりました，「責任を負うこと」には、関連する違法行為に積極的に参加することが含まれます（共同侵害理論が適用可能），義務（法定義務およびオンラインカジノの定款に定められた義務を含む場合がある）が履行されるべきであるにもかかわらず履行されない状況も含まれます。「責任者」をどのように判断するかは今後の課題である。

上記の大きな変更に加えて，資本充実の原則を反映した新しいオンラインカジノ法のその他の主要な修正には以下が含まれます:(1) 資本金の減資は、株主全員が持株比率に応じて均等の割合で行う，法律で別段の定めがない限り、有限責任オンラインカジノの株主全員が別途同意しているか、株式オンラインカジノの定款に他の規定がある；(2) 株式オンラインカジノによる自社株購入に対する資金援助の禁止を追加，2 つの状況を除く，まず、従業員持株会計画を実施します，2 つ目はオンラインカジノの利益のためであり、株主総会または株主総会によって承認された取締役会によって承認されます，この場合の資金援助額の上限は発行済株式資本の 10% です；(3) 上場オンラインカジノと支配子オンラインカジノ間の株式持ち合いに対する新たな制限: 上場オンラインカジノの支配子オンラインカジノは上場オンラインカジノの株式を取得することができない；特別な理由により開催，適時処罰されるべきです，処罰されるまでは投票権を行使してはならない。

結び目语

新しい「オンラインカジノ法」は基本的に現行オンラインカジノ法の資本充実原則を踏襲しています，登録資本金の支払い期限を厳格化しました，株主出資責任に関する関連規定に関する司法解釈と裁判実務を吸収し、最適化および改善しました，一般に、当社はオンラインカジノとその債権者の保護により多くの注意を払っています，オンラインカジノの株主、取締役、監督者および上級管理者に対する資本拠出義務を履行する、オンラインカジノの資本十分性を維持するには、より高い要件が必要になります。

添付資料: 新しい「オンラインカジノ法」と現行規則の比較

注: 次の表は、現在の規則と比較した新しいオンラインカジノ法の修正と変更を反映しています，これらの修正と変更は一字一句比較するものではありません，意味が大幅に変更された内容のみを反映しています。以下の表の現在の規則には、現在のオンラインカジノ法が含まれています、司法解釈と裁判規則，用語の出典が表内で個別にマークされていない場合，現在のオンラインカジノ法に由来する。

公司法修订_副本.png

著者情報

鄭燕

資本市場，合併と買収，プライベートエクイティ投資，永年法律顧問

張裕士

紛争解決、永年法律顧問

オンライン カジノ法改正シリーズの解釈 - 資本補充原則と株主の資本拠出責任

著者情報

オンラインカジノ法改正シリーズの解釈 - 資本補充原則と株主の資本拠出責任