2023年12月29日、第14期全国人民代表大会常務委員会の第7回会議は、新たに改正された「中華人民共和国会社法」（「新会社法」）を審議し、承認した。現行の会社法に基づいて、株式会社に対する授権資本制度の創設、ギャンブル ゲーム、無額面株式制度の導入など、多くの大きな調整が行われてきました。
この記事では、新しい会社法によって導入されたギャンブル ゲーム会社種類ギャンブル ゲーム制度とノーパーシェア制度を紹介し、我が国の関連制度の法整備プロセスを組み合わせて、それらが国内企業の投資と投資に及ぼす影響について議論します。資金調達とA株上場の重要性。
1.種類ギャンブル ゲーム制度に関する新会社法の関連規定
(1) 改訂前後の用語の比較
種類ギャンブル ゲーム制度に関しては、現在の会社法には「同一ギャンブル ゲーム、同一権利」という原則規定のみがあり、「国務院のその他の規定」は例外となっている。この改正後の新会社法では、ギャンブル ゲーム会社の関係条項に種類ギャンブル ゲーム制度が正式に導入され、ギャンブル ゲーム会社が定款の規定に基づき普通ギャンブル ゲームとは異なる権利を有する種類ギャンブル ゲームを発行できるようになりました。協会の。
(2) 種類ギャンブル ゲーム制度に関する新会社法の規定の概要1. 新しい会社法は種類ギャンブル ゲーム制度のより高度な法的根拠を創設します現行の会社法は、「同一種類の各ギャンブル ゲームは同等の権利を有する」と規定しており、ギャンブル ゲーム会社による種類ギャンブル ゲームの発行については国務院が個別の規制を制定する権限を与えている。現行の会社法と比較すると、新会社法では、ギャンブル ゲーム会社がギャンブル ゲームを発行できることが明確に規定されており、ギャンブル ゲーム会社が発行できるギャンブル ゲームの種類が「列挙＋一般化」の立法モデルによって規定されています。新しい会社法に明確に記載されているギャンブル ゲームは、(1) 財産権に関連する優先ギャンブル ゲームまたは劣後ギャンブル ゲーム、(2) 議決権に関連する特別議決権ギャンブル ゲーム、および (3) 譲渡制限ギャンブル ゲームの 3 つのカテゴリーです。これらの規制は種類ギャンブル ゲーム制度を法的レベルに引き上げ、我が国の種類ギャンブル ゲーム制度のより高いレベルの法的根拠を創設します。これらの規定は、全国人民代表大会法務委員会の会社法改正草案の説明にあるように、我が国の種類ギャンブル ゲーム制度の実務経験を要約したものであると理解しています。さまざまな投資家が参加しているため、優先株、劣等株、特別議決権株、譲渡制限株など、実際の株の種類に関して多くの規定が設けられることになる。」2. 種類株主に対する制限/保護メカニズムを段階的に確立する新しい会社法は、種類ギャンブル ゲーム制度を正式に確立すると同時に、種類ギャンブル ゲーム株主に対する拘束/保護メカニズムを段階的に確立しようとしています。1つ目は、種類ギャンブル ゲームに対応する権利と義務を会社法に明確に記載することを要求することです。会社の定款: 発行 種類ギャンブル ゲームを発行するギャンブル ゲーム会社は、定款に各種類のギャンブル ゲームの数とその権利と義務を記載しなければなりません。財産上の利益に関連する優先株/二次株を発行する会社は、定款に記載しなければなりません。定款では、種類ギャンブル ゲームまたは残存財産によって分配される利益注文; 特別議決権付きギャンブル ゲームを発行する会社は、定款でギャンブル ゲームの種類の議決権の数を指定する必要があります。譲渡制限ギャンブル ゲームを発行する会社は、その種類の譲渡制限の取り決めを指定する必要があります。定款におけるギャンブル ゲームの数。また、中小株主の権利利益を保護するための措置その他株主総会が必要と認める種類ギャンブル ゲームの発行に関する事項についても定款に定めるべきである。新しい会社法は、定款の規定に基づいて、定款の変更、増資、減資、合併、合併などの重要事項の決定に関する種類株主の法定投票メカニズムをさらに明確にしています。会社分割、解散、会社形態の変更は、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決される必要があります。種類株主総会。種類株主の投票メカニズムは、以前は H 株上場企業で一般的であり、比較的少数株主の立場にある種類株主にとって一定の保護的な役割を果たすことができます。さらに、会社法改正の第一次草案に基づいて、新しい会社法では第 144 条第 2 項を新たに追加しました。これは、ギャンブル ゲーム会社が特別議決権ギャンブル ゲームを設定する場合でも、会社の選任および選任を規定するものです。監督者または監査委員会のメンバーが交代した場合でも、会社は引き続き「1 株、1 権利」の投票メカニズムを遵守する必要があります。[1]ギャンブル ゲームは、我が国の内部コーポレート・ガバナンスの監督と抑制と均衡のメカニズムに一連の課題をもたらすと考えられます。これには、会社の監督者と監査の選定と履行をどのように確保するかが含まれます。委員会のメンバーは「超議決権」を享受していない 第 144 条の第 2 段落に新たに追加された規定は、この点に関して有益な検討を行っています。
2. 私の国の種類ギャンブル ゲーム制度の法整備過程
我が国の国内種類株制度の発展の歴史を見ると、優先株の概念は種類株よりも早くから広く採用されていました。初期段階では、優先株は不動産権益のレベルでの優遇特典のみで投資家を惹きつけていました。たとえば、配当金の分配や清算命令の優先権を利用してギャンブル ゲームの不動産収益権と議決権を分離し、より高い利息を提供していました。投資家を惹きつけるためのリターン（優先配当、固定リターン）、清算優先など）。2018今年後半、中国証券監督管理委員会("中国証券監督管理委員会")差別化された議決権取り決めを持つレッドチップ企業が中国の預託証券を発行することで復帰できるようにするための一連の文書が公開されたA 株市場、この種の企業統治構造は、我が国の法律において広く明確に認識され、標準化され始めたばかりです。
1990 年代初頭、私の国の法的文書に「優先株」に関する規制が登場し始めました。 1992年5月、当時の国家レベルの経済構造改革委員会は「ギャンブル ゲーム会社の規制に関する意見」（「規制に関する意見」。当時、我が国の会社法はまだ公布されていなかった）を公布した。同時に、1992 年 2 月に深セン市人民政府が発行した「深セン有限公司暫定規則」では、「優先株」株主の議決権について次の規定が定められました。ただし、男性の場合は通常は選挙権がありません。また、会社が優先株の配当を3年連続で行わない場合には、優先株にも1株につき1議決権が付与されることになるほか、「会社が優先株を発行する場合には、次の事項を定めなければならない」とも定められている。定款： 1. 優先ギャンブル ゲームの配当の順序、固定金額または固定率。1993 年 12 月全国人民代表大会常務委員会「中華人民共和国会社法」（つまり、我が国初の会社法）が公布され、次のように規定されています。「国務院は、企業が指定されたギャンブル ゲーム以外の他の種類のギャンブル ゲームを発行するための別個の規定を設けることができる」しかし、しばらくの間、私の国の規制は、優先株と種類株の立法と慣行に大きな進展がなかった。2013 年 11 月、国務院は「優先ギャンブル ゲーム試験プログラムの実施に関する国務院の指導意見」（「優先ギャンブル ゲームに関する指導意見」）を発表し、優先株主の権利と義務、優先ギャンブル ゲームの発行を明確にしました。貿易、組織管理および支援政策。 「優先ギャンブル ゲームに関する指導意見」によれば、優先ギャンブル ゲームとは、会社法に基づき一般に定められている普通ギャンブル ゲームのほかに、別途定めるギャンブル ゲームを指します。ただし、会社の意思決定や経営への参加などの権利は制限されます。2014年3月、中国証券監督管理委員会は、上場企業および非上場公開企業の優先株の発行と取引を規制する「優先株パイロット管理措置」を公布した。 2014年4月、中国銀行業監督管理委員会と中国証券監督管理委員会は共同で、商業銀行による優先株の発行を規制する「ティア1資本を補充するための商業銀行による優先株の発行に関する指導意見」を発表した。2019 年 1 月、中国証券監督管理委員会は、「上海証券取引所における科学技術イノベーション委員会の設立と登録制度の試験運用に関する実施意見」（「登録制度に関する実施意見」）を発表し、以下の企業の登録を許可しました。特別なギャンブル ゲーム構成が上場されること。この意見は、技術革新企業が各特別議決権ギャンブル ゲームの保有する議決権の数を上回る特別議決権付きギャンブル ゲームを発行することを認めている現行会社法第 131 条に基づくものである。その他の株主の権利は普通ギャンブル ゲームと同様です。2019年4月、上海証券取引所は「上海証券取引所科学技術イノベーション委員会上場規則」（以下「上海科学技術イノベーション委員会上場規則」）を発行し、議決権格差の取り決めは発行者のギャンブル ゲーム市場の議決権格差を指すと規定した。現在の会社法第 131 条では、普通ギャンブル ゲームのほかに特別議決権付ギャンブル ゲームを発行することが定められています。特別議決権ギャンブル ゲーム１株当たりの議決権の数は普通ギャンブル ゲーム１株当たりの議決権の数より多く、その他の株主の権利は普通ギャンブル ゲームと同様となります。2019 年 6 月、最高人民法院は「科学技術イノベーション委員会の設立とパイロット登録制度改革に対する司法的保証の提供に関するいくつかの意見」を発表し、その中で「科学技術庁に上場されている企業が以下のことを行う場合」と規定している。革新委員会が上場前に議決権の差別化を図る場合、人民法院は全国人民代表大会常務委員会の許可に従って行動し、ギャンブル ゲーム発行登録制度の改革と会社法第13条を実施する。 。第 1 条の規定に従い、関連する株主総会の決議の有効性は法律に従って決定されるものとする。」 この意見は、科学技術イノベーション委員会の特別決議を通じて、科学技術イノベーション委員会に上場されている企業によって行われた差別化された議決権の取り決めを認めています。司法裁判の観点から上場前株主総会を開催し、科学技術イノベーション委員会上場企業の体制を尊重し、科学技術イノベーションの特性に適合したコーポレート・ガバナンス体制を確保しています。司法レベルで初めて「異なる権利を持つ同一ギャンブル ゲーム」が認められる。2023 年 12 月 29 日、現行会社法をベースにギャンブル ゲーム会社特有のいくつかの要素を調整した新会社法が正式に公布されました。 、正式に法的レベルで種類ギャンブル ゲーム制度を導入し、種類ギャンブル ゲーム株主に対する制約/保護メカニズムの補助規定を作成します。
3. 国内企業の資金調達と上場に対する種類ギャンブル ゲーム制度の影響
(1) 投融資取引シナリオにおける特別株主権設定に対する制度保証の提供在我国有投資金融取引シナリオでは、この新しい会社法で種類ギャンブル ゲーム制度が導入されますこれまで、会社法制度は、多様かつ複雑な株主の権利に関する取り決めをあまり受け入れていませんでしたが、投資および融資取引における特別な株主の権利に関する取り決めは、多くの場合、契約法制度を通じて実現される必要があり、これにより異なる取引が生じる可能性がありました。文書内の株主権利協定の記録には一貫性がなく、紛争の基礎となっている。今回の会社法改正案の公表当初、私たちは、新会社法において投融資取引に共通する株主特別権利の取り決めが十分に盛り込まれるかどうかなど、ギャンブル ゲームについて一定の見通しを持っていました（詳細については、以前の記事を参照してください:《海文所見》)。現時点では、正式に施行される新会社法により、取引実務において比較的頻繁に登場する株主権協定（優先配当、清算優先、議決権格差、譲渡制限など）が法的に認められるレベルに引き上げられたように思われますが、他の種類のギャンブル ゲームを発行する要件は「国務院によって規制される」必要があるかどうかはまだ不明である。完全な投資家の権利保護メカニズムと、古典的な投資および融資取引で提示される他の特別な株主権利の取り決めとの間には、依然としてギャップがある。将来、さまざまな市場主体が投資や融資取引において種類ギャンブル ゲーム制度をどのように利用するかはまだわかりません。
(2)種類ギャンブル ゲーム制度が国内企業の上場に与える影響の可能性1. 国内上場ルールにおける議決権格差の取り決めをより適切に結びつけることが期待される2019 年の登録制度改革の開始以来、我が国のさまざまな証券取引所のギャンブル ゲーム上場規則では、発行者の時価総額や財務指標、設立条件など、発行者の議決権の差額に関する取り決めについて特別な規定が設けられてきました。転送制限、投票メカニズムなど。数年間にわたる登録制度の改革と実践を経て、我が国では議決権の差額制度を設けた多数の企業が A 株に上場することができました。その議決権の差額制度の概要は次のとおりです。
A 株上場の関連規制と審査慣行は、議決権差額制度を有する企業に明確な上場経路を提供しており、既存の国内上場規則に基づく議決権差額制度を基本的に超えていないことがわかります。新しい会社法に基づく種類ギャンブル ゲーム制度の枠組み（上場後の新たな議決権の差の廃止、特定の重要事項に対する議決権の「1株1権利」の義務化など）。したがって、新会社法の施行後も、国内上場規則における議決権格差の取り決めに関する規定は実質的に変更されることはなく、新会社法との連携がより図られるものと予想されます。
2. 国内上場審査における特別株主の権利クリア要件の変更は困難となることが予想される「ギャンブル ゲームの新規募集の登録及び管理に関する措置」、「監督規則適用指針 発行区分第4号」その他国内企業の発行及び上場に関する規定に従い、発行者は、ギャンブル ゲームの所有権が明確である必要があり、支配権の変更の可能性がないこと、関連要件を満たさないギャンブル契約は原則として申請前に解決される必要があります。実際には、ほぼすべての A 株上場企業は、報告基準日または申請前に特別株主権協定を完全に解除し終了する必要があります (最近の事例には、華琴科技 (603296)、カナディアン ソーラー (688472)、ヤケ シェアーズ (688472) が含まれます) ）、事前公開）、Zhongke Lanxun（688332）、Yongsi Silicon Electronics（688362）など）。新しい会社法は、株式会社が種類株式メカニズムを通じて優先配当、優先清算、譲渡制限などの特別株主権を設定することを法的レベルで明確に認めており、これを国内上場審査機関の促進に利用できるでしょうか。市場は、投資家の特別株主権の終了を適切に緩和するための範囲とタイミングの要件についても期待しています。しかしながら、今回の会社法改正の考え方を理解しますと、ギャンブル ゲームは、文言の長さには大きな変化があるように見えますが、本質的には過去の取引において行われてきた特別株主権の取り決めであると言えます。実際の開発と比較すると、法制度に大きな転覆や画期的な点はありません。
1. 無額面ギャンブル ゲーム制度に関する新会社法の関連規定
新しい会社法の発効後、ギャンブル ゲーム会社は、定款の規定に従って、すべてのギャンブル ゲームに額面ギャンブル ゲームを採用するか、無額面ギャンブル ゲームを採用するかを選択できます。無額面ギャンブル ゲームを使用する場合、会社はギャンブル ゲームの発行による収入の半分以上を資本金に組み入れ、資本金に含まれない部分は資本準備金に組み入れなければなりません。2. 額面ギャンブル ゲームと非額面ギャンブル ゲームは相互に転換可能ギャンブル ゲーム会社は、定款の規定に従って、発行されたすべての額面ギャンブル ゲームを無額面ギャンブル ゲームに転換したり、発行されたすべての無額面ギャンブル ゲームを額面ギャンブル ゲームに転換したりすることもできます。
2. 「ギャンブル ゲーム額面」の概念を理解する方法
ギャンブル ゲームの額面金額は、ギャンブル ゲームの額面金額でもあり、とも呼ばれます"株価"「額面価格」とは、ギャンブル ゲーム会社が発行するギャンブル ゲームの表面に表示される額面金額で、「元」で表されます/股" は、会社の総資本における各ギャンブル ゲームの金額を識別するために使用される単位です。額面ギャンブル ゲームを使用する会社の場合、資本総額は、各ギャンブル ゲームの額面金額と合計資本金の積に等しくなります。発行済ギャンブル ゲーム数。
現在、レッドチップ企業が国内で発行したギャンブル ゲームと、紫金鉱業（601899）（0.1元/株）や中国モリブデン（603993）（0.2元/株）などの少数のケースを除いて、上場ギャンブル ゲームは上場されている。国内証券取引所における上場ギャンブル ゲームおよび取引可能なギャンブル ゲームの額面価格は、通常、1 株あたり 1 人民元です。3. 現行会社法における割当シェア制度の当初の設計意図
私の国の会社法1993の制定以来、ギャンブル ゲーム額面制度が導入されています。当時、我が国は主に会社の法定資本金制度として払込資本金を採用していました。128ギャンブル ゲーム発行に必要な記録事項を規定する条項:「株券には以下の主な事項を記載するものとする。……(3) ギャンブル ゲームの種類、額面金額および代表ギャンブル ゲーム数」、No. 127記事の規定:"ギャンブル ゲーム発行価格は額面金額に基づくことも、額面金額を超えることもできますが、額面金額を下回ってはなりません。"
法定資本制度が払込制度であることを背景に、額面ギャンブル ゲーム制度は次の 2 つの機能を達成しようと努めています。情報開示制度がまだ完全ではなく、情報開示方法が比較的単純な時代では、債権者や投資家は限られたルート（登記簿に記録された登記記録など）を通じてしか会社の自己資本充実度や支払い能力を知ることができません。会社の営業許可）資本金）。これに関連して、債権者と投資家の権利と利益を保護するために、我が国の会社法は、会社が発行する各ギャンブル ゲームが表す資本金の額を定量化する額面ギャンブル ゲーム制度を採用しています。額面ギャンブル ゲーム制度は、ギャンブル ゲームの額面金額の明示や割引発行の禁止などの一連のルールを通じて、会社の資本の下限を確保し、会社の資本が十分かつ真実であることを確保することを目的としています。会社法が最初に公布されたとき、投資家は投資の知識や経験が比較的少なく、ギャンブル ゲームやその他の証券の抽象的な概念に馴染みがありませんでした。これに関連して、額面価格が表示された紙のギャンブル ゲームは、投資家に一定の知覚的な理解を与え、ギャンブル ゲームの価値を理解するのに役立ち、その後のギャンブル ゲームの流通価格や移転価格の参考となるため、ある程度投資を惹きつけることができます。その人の役割。
時代は変わり、私の国の会社法は最初に制定されて以来変わり続けています30何年もの歴史の中で、ギャンブル ゲーム市場も30今年の風雲行きが変わり、時代背景、市況、制度論理に応じた額面シェア制度も見直す必要がある。今回の会社法改正における最も重要な変更点の 1 つとして、ノーパーシェア制度の導入には理論的根拠と実際的な考慮事項があり、これらは特に以下の側面に反映されています。
1. 一部の企業の困難を軽減するための積極的な融資および取引活動現行会社法第 127 条によれば、ギャンブル ゲームの発行価格は額面金額を下回ってはなりません。ただし、実際の自社ギャンブル ゲームの価値が自社ギャンブル ゲームの額面価格を下回っている場合（特に企業が危機に直面しているが救済の余地がある場合）には、額面ギャンブル ゲーム制度による発行価額の制限が適用されます。上記の状況下では、企業の借り換えに対する法的障害となり、市場主体の存在と発展をある程度阻害します。2. 国際的な法規制の動向を遵守し、海外の機関の経験を吸収するかつては額面株が世界中の企業資本システムにとって一般的な選択肢でした。しかし現在では、会社法においてノーパーシェア制度を採用する国や地域が増えてきています。1912 年、ニューヨーク州は額面なしでギャンブル ゲームの発行を許可する法律を初めて可決しました[2]その後、他の州もこれに追随した。非額面ギャンブル ゲーム制度を採用している州の中には、額面ギャンブル ゲーム制度を完全に非額面ギャンブル ゲーム制度に置き換えた州もあれば、額面ギャンブル ゲーム制度と非額面ギャンブル ゲーム制度の両方を採用している州もある。企業に選択権を与える制度です。[3]ドイツ、日本、韓国も額面ギャンブル ゲームと非額面ギャンブル ゲームの共存制度を採用しており、シンガポールと香港も[4]額面ギャンブル ゲーム制度は完全に廃止され、非額面ギャンブル ゲーム制度が完全に採用されました。[5]新しい会社法は、企業に額面ギャンブル ゲームを採用するか非平価ギャンブル ゲームを採用するかを選択する権利を与える立法モデルを採用しており、国際的な立法の動向に準拠しており、我が国の国情に基づいています。海外の国や地域における企業法制度に関する有益な経験。3. 海外企業が国内資本市場に接続するための法的根拠を提供する国内資本市場改革の継続的な深化に伴い、我が国は、条件を満たしていれば、海外の法律に従って設立されたレッドチップ企業がA株市場でギャンブル ゲームを直接発行することを認めています。[6]これまでに、チャイナ・リソーシズ・マイクロ（688396）（1株あたり1香港ドル）、ベイジーン（688235）（1株あたり0.0001米ドル）、セミコンダクター・マニュファクチャリング・インターナショナル・コーポレーション（688981）など、多くのレッドチップ企業が国内上場を完了している（ 0.004米ドル元/ギャンブル ゲーム) はケイマン諸島で登録された会社であり、「ケイマン諸島会社法」の規定に従って、ギャンブル ゲームの額面通貨を自由に選択できます。チャイナ モバイル (600941) は香港で登録された会社です。香港「会社」 条例では無額面ギャンブル ゲーム制度を全面的に採用しているため、そのギャンブル ゲームには額面価値がありません。前述のレッドチップ企業の額面設定は、登記地の会社法制度に準拠していますが、我が国の現在の会社法で採用されている額面ギャンブル ゲーム制度とは異なります。実際には、上記の企業が A 株の上場を申請した際、ギャンブル ゲーム額面の問題について証券審査機関とさまざまな程度のやりとりを行いました。これには、ギャンブル ゲーム額面として外貨を使用する必要性や、外国通貨を採用する必要性が含まれますが、これらに限定されません。ノーパーバリューシステム、そしてそれが「債権者の権利」、「標準化された業務」、「投資家の保護」などの「保護」に役立つかどうか。5. ノーパーシェア制度の導入において起こり得る課題
1会社法システムの内部規制の一貫性と他の現行規制との関係
新しい会社法におけるノーパーシェア制度の導入は、会社の法定資本制度の主要な改革です。会社法制の社内規程（関連する司法解釈等を含む）は、制度構築から制度運用の具体的なルールに至るまで、制度の整合性を保ち、ルール間の矛盾を回避する必要があります。新しい会社法の施行後、企業は額面ギャンブル ゲーム制度か非平価ギャンブル ゲーム制度を選択する権利が与えられ、柔軟性、適用範囲が広く、既存の制度への影響が少ないという利点があります。しかし、実際には、企業登録管理機関、証券登録機関や清算機関などの市場主体が新しいシステムをどのように解釈して適用するか、市場主体のニーズに合わせて登録システムやその他の関連インフラをタイムリーに更新できるかどうか、企業投資家や債権者がノーパーシェア制度を正しく理解し対応できるかどうかはすべて、さらなる実践と観察が待たれるところである。
要約すると、新しい会社法は、種類株式と非額面株式という 2 つの新しい制度を導入しています。これらは、我が国の企業資本制度に対する重要な改革および補足です。まず、新会社法レベルでのギャンブル ゲームは、中国企業の発展にとって非常に重要である一方で、中国企業が種類株式を発行するためのより高度な法的基盤を創設することになる。実現可能な種類株式の制限/保護メカニズムを模索する一方で、これはベンチャーキャピタル、エクイティファイナンス、その他の業界における中国企業のビジネス慣行の客観的なニーズへの対応でもある。
[1]日本の会社法にも同様の取り決めがあり、日本の会社法では、委員会設置会社および公開会社は、規則第9号に掲げる事項を（つまり、会社の種類株主で構成される種類株主総会において）発行してはならないと規定している。そのクラスのギャンブル ゲーム）取締役または監督者の選出を目的としたギャンブル ゲーム）。詳しくは「会社法」第108条第1項に「ギャンブル ゲーム会社は、次に掲げる事項について定めを異にした二以上の種類のギャンブル ゲームを発行することができる」と規定されています。[5] 朱慈雲、梁澤宇: 「我が国の会社法に平株制度を導入する道筋に関する研究」[6] レッドチップ企業の国内上場に関するトピックについては、前回の記事「海文・観察︱レッドチップ企業の国内上場に関するよくある質問」を参照してください。
