オンラインカジノ最新新しい会社法に基づく，有限責任会社の株主が閲覧する権利を有する会社情報に会計書類が追加されました，

はじめに

2023 年 12 月 29 日，第 14 期全国人民代表大会常務委員会の第 7 回会議は、新たに改正された「中華人民共和国オンラインカジノ最新法」（「新オンラインカジノ最新法」）を検討し、承認しました，オンラインカジノ最新資本制度を除く，コーポレートガバナンスシステムにも大きな変化があります。この記事は、新しいオンラインカジノ最新法の下で一般企業に適用されるコーポレートガバナンス規則の変更を紹介することを目的としています，国営企業の組織構造に関する特別な規制はこの記事の範囲外です。

1. コーポレートガバナンス構造がより合理化されました

1.監視委員会はもう必要ありません，取締役会の監査委員会に監査役会の権限を行使させることを選択できます

株主総会はオンラインカジノ最新の権限である、取締役会と経営陣はオンラインカジノ最新の経営上の意思決定と執行機関です、現行のオンラインカジノ最新法では、監査役会はオンラインカジノ最新の監督機関です，「三会議一層」の企業統治構造は人々の心に深く根付いている。でも実際には動いている，監督者は大株主によって任命または管理されることが多い，オンラインカジノ最新の監査役会の監督上の役割は明らかではない。したがって，上場企業および特定の特別に規制されている業界 (商業銀行など) は、3 つの委員会と 1 つの階層からなるガバナンス構造に独立取締役制度を導入しています，オンラインカジノ最新の支配株主および取締役に対する監督的役割をより適切に発揮するため、中小規模の株主の権利と利益を保護する。しかしこれにより、監査役会と独立取締役の機能が重複することにもなります、低い統治効率の問題。

今回のオンラインカジノ最新法改正は上記の問題を解決しようとするものです。新しいオンラインカジノ最新法に基づく，監査役会は企業統治における必須の法定機関ではなくなります，株式オンラインカジノ最新でも有限オンラインカジノ最新でも、取締役会の監査委員会が監査役会の代替となる，監査委員会の権限を行使するために、取締役会に監査委員会を設置することを選択できます，したがって、監査委員会や監督者はもう必要ありません。すなわち，オンラインカジノ最新は取締役会を中心とした単層のガバナンス構造を選択できます，現在のオンラインカジノ最新法では、取締役会 + 監査役会の 2 層のガバナンス構造を選択することもできます。

単一層のガバナンス構造を選択、取締役会の監査委員会が監査役会の機能を果たします，新しいオンラインカジノ最新法では、株式オンラインカジノ最新と有限オンラインカジノ最新の扱いが異なります: (1) 監査委員会の数，有限オンラインカジノ最新には要件なし，株式オンラインカジノ最新には 3 人以上の従業員が必要；(2) 独立，有限オンラインカジノ最新には要件なし，株式オンラインカジノ最新は、「社員の半数以上が取締役以外の役職に就いてはいけない」ことを義務付けています。，また、オンラインカジノ最新の独立的かつ客観的な判断に影響を与える可能性のあるオンラインカジノ最新とのいかなる関係も持たないものとします。」；(3) 手続き規則，有限オンラインカジノ最新には要件なし，株式オンラインカジノ最新は 1 人 1 票と規定している、決議案は半数以上の賛成で可決されるべき。独立性という点では、どちらもオンラインカジノ最新で働くことはできません，独立した客観的な判断に影響を与える他の関係はあり得ません - これが独立性の高い要件であることを私たちは理解しています，上場企業の独立取締役の独立性要件と比較できる，したがって，短期上場計画のない株式オンラインカジノ最新向け，必ずしも魅力的な選択肢ではない。

上場企業向け，取締役会の監査委員会が設置されました，既存の監査委員会を取り消すことはできますか?？わかりました，取締役会に監査委員会を設置するだけでは不十分，取締役会の監査委員会も監査役会の権限を完全に引き継ぐ必要があります，新しいオンラインカジノ最新法に基づく監査役会を設置しない条件を満たしている場合のみ。上場企業の監査委員会と監査役会の権限を比較，見つけやすい，上場オンラインカジノ最新の監査委員会の権限は主に財務問題に関連した監督権限である，監査役会の法定権限の間にはギャップがある。したがって，上場企業はガバナンス構造の合理化を計画しています、監査役会を解任，取締役会の監査委員会の権限は、監査役会のすべての法定権限をカバーするように拡張される必要があります。証券監督当局は、新オンラインカジノ最新法に合わせて「上場オンラインカジノ最新のガバナンスに関するガイドライン」および「上場オンラインカジノ最新の定款に関するガイドライン」を適応的に改定することが予想される，より明確な規制とガイドラインを作成する。

ただし，監査委員会は取締役会の特別委員会の 1 つにすぎないため，監査役会の権限を完全に独立して行使できるかどうか（特に取締役の業績を監督する権利），新しいオンラインカジノ最新法によって新たな問題が生じる可能性もあります。たとえば，オンラインカジノ最新法規定，規制に違反して職務を遂行し、オンラインカジノ最新に損害を与えた取締役，適格株主は監査役会に書面で訴訟を起こすよう要求することができます；問題を起こした取締役がたまたま監査委員会のメンバーだった場合，株主のこの権利が完全に無視される可能性はありますか？同様の質問，その後のオンラインカジノ最新法の施行の中で答えを見つける必要があります。

2.小規模株式オンラインカジノ最新または株主数が少ないオンラインカジノ最新では、取締役は 1 名のみである場合があります、監督者

現在のオンラインカジノ最新法に基づく，株式オンラインカジノ最新は取締役会と監査役会を設置しなければなりません。ただし有限オンラインカジノ最新の場合，株主数が少ない場合、または規模が小さい場合，常務取締役を 1 名置くことができる、取締役会はありません，はい1 人または 2 人の監督者、監督者なし評議会の会議。

市場に出ている株式オンラインカジノ最新が必ずしも多くの株主を抱えているとは限らないことを考慮する、大規模（以前は国務院の承認を得て株式オンラインカジノ最新を独占的に設立するケースもあった），新しいオンラインカジノ最新法により、1 人の株主が株式オンラインカジノ最新を設立することが認められています，一方で、現実の状況にも適応します，小規模企業または株主数の少ない企業が取締役会を簡素化できるようにする、監視委員会の設定，ディレクターを 1 人設定することもできます、取締役会はありません，監督者を設置する、監視委員会なし。

「小規模」および「少数株主」の具体的な基準についてはこれ以上説明しない。ただし，現在のオンラインカジノ最新法では、「株主数が少ないか規模が小さい有限オンラインカジノ最新」も存在します。，常務取締役を 1 名置くことができる，取締役会のない有限オンラインカジノ最新、または株主数が少ないか、規模が小さい有限オンラインカジノ最新，1 人または 2 人の監督者を任命できる，監視委員会制度なし，株主が 2 人または 3 人のオンラインカジノ最新には取締役会がありません、常務取締役のみ，あるいは監査役会が存在しない、監督者は 1 人だけ，通常、登録上の障害はありません。私たちは、この記事の理解と実践によって引き起こされる論争にもあまり注意を払いません。したがって，わかりました，この標準は実際には比較的柔軟である可能性があります。

3.小規模な有限オンラインカジノ最新または株主数が少ない有限オンラインカジノ最新には、株主全員の満場一致の同意を得た監督者を置くことができない

有限オンラインカジノ最新向け，監査役会の機能を取締役会の監査委員会に置き換えることを認める新しいオンラインカジノ最新法に加えて，小規模または株主数が少ない有限オンラインカジノ最新の場合，さらに、全株主の満場一致の同意があれば、監督者を置かないことも認められる。つまり，「小規模または少数株主」の条件を満たす有限オンラインカジノ最新，株主全員の満場一致の同意を得て，監督者は必要ありません，監査役会の任務を遂行するために取締役会に監査委員会を設置する必要はない，コーポレートガバナンス構造のさらなる合理化。

4.有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新の取締役会の数は一律3名以上とする

新しい会社法は現在の会社法を削除し、有限会社の取締役の数は 3 名から 13 名までとする必要があります、オンラインカジノ最新の数は 5 名から 19 名でなければなりません，有限会社でも株式会社でも構いません，取締役会メンバーの数は 3 人以上でも構いません，上限なし。オンラインカジノ最新数の最低要件を引き下げる，中小規模の株式会社の取締役会の人員配置の負担が軽減されるのは間違いありません；取締役会の規模の上限を撤廃，企業の自主性の尊重も反映されています。

5. 株主総会は株主総会に改称されました

現在のオンラインカジノ最新法に基づく，有限オンラインカジノ最新の権限機関は「株主総会」と呼ばれます，株式オンラインカジノ最新の権限機関は「株主総会」と呼ばれます。新しいオンラインカジノ最新法に基づく，有限オンラインカジノ最新と株式オンラインカジノ最新の権限機関は総称して「株主総会」と呼ばれます。大きな変化はありませんが，しかし、文章は簡素化されています。

2. 取締役会の構成は従業員の権利と利益をより適切に保護します

現在のオンラインカジノ最新法はのみを対象としています一部の国有企業従業員取締役の設置リクエスト，新しいオンラインカジノ最新法は、従業員取締役を設置する必要があるオンラインカジノ最新の範囲を拡大します:従業員数 300 名を超える企業 (有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新を含む)，監査委員会を除く勝利従業員とともに監督者の名前さらに、従業員取締役が必要です。従業員取締役は従業員代表会議を通じてオンラインカジノ最新の従業員によって承認されます、労働者会議またはその他の形式の民主的選挙によって選出。

わかりました，従業員ディレクターの拡大は従業員 300 人を超える企業に適用されます，新しいオンラインカジノ最新法の第 1 条の立法目的の変更を反映しています: 「オンラインカジノ最新の保護」から、株主および債権者の正当な権利および利益」，「保護オンラインカジノ最新」になりました、株主、従業員そして債権者の正当な権利と利益」，企業の社会的責任を強化するための法的指針があります。

第三に、3 つの委員会の権限はオンラインカジノ最新の自主性を尊重します

株東部会議の権限は削除されました。このリビジョン、そうします“オンラインカジノ最新の事業方針と投資計画を決定する”、“オンラインカジノ最新の年間財務予算計画と最終決算計画を確認して承認する”から株主総会は権限のもとにある削除，オンラインカジノ最新の日常業務に関する事項を検討および意思決定のために株主総会に提出する負担を軽減。

取締役会の権限の拡大。(1) 株主総会は取締役会に社債の発行を決議する権限を与えることができる，株式に転換できる社債を含む；(2) 株式オンラインカジノ最新授権資本制度導入後，株式オンラインカジノ最新の定款または株主総会は、取締役会が 3 年以内に発行済み株式の 50% 以下を発行することを決定する権限を与えることができます (ただし、非出資の形での資本出資は不可)。金銭財産については株主総会で決議する必要があります)。前述の規定により、取締役会は企業融資においてより大きな自主性を得ることができます，企業、特に上場企業の資金調達決定の効率向上に貢献。

マネージャーの権限はもはや法定ではありません。現在のオンラインカジノ最新法に基づく，管理者の権限は法律で定められています。この改訂後，マネージャーの権限を列挙によって規定することはなくなりました，ただし、これは「マネージャーは取締役会に対して責任を負う」に簡略化されています，オンラインカジノ最新の定款の規定または取締役会の承認に従って権限を行使します。"。わかりました，最初の目的は、自主規制のためにマネージャーの権限をオンラインカジノ最新の定款または取締役会に移譲することです，2 つ目は、経営者が取締役会に対して責任を負う権力構造を強化することです，オンラインカジノ最新の運営と管理における取締役会の中核的な地位を強化する。

4. 議論方法の変更

1. 電子通信手段の有効性を明確にする

新しいオンラインカジノ最新法により、「オンラインカジノ最新株主総会」という新しい条項が追加されました。、取締役会、監査役会は電子通信手段で会議を開催し、投票することができます，オンラインカジノ最新の定款に別段の定めがない限り」，デフォルトで問題ありません、明示的に除外されたメソッド，電子通信による企業統治機関の会議と議決の有効性を確認，実際のニーズに合わせて。

2. 有限オンラインカジノ最新の 3 回の会議は明らかに過半数の決定を持っています

有限オンラインカジノ最新の株主総会に関する現在のオンラインカジノ最新法、取締役会、監査役会の投票メカニズムに関する規定，やや不可解: (1) 株主総会，特別決議事項は議決権の 3 分の 2 以上の賛成で可決しなければならないと規定しているだけ，普通決議事項の審議および承認のための議決権基準なし；(2) 取締役会における議決，1 人のみ、1 票，承認のための投票基準はありません；(3) 監査役会での投票，取締役会会議の関連規定とはまったく逆，半数以上の監督者の承認が必要と規定，しかし、1人1票かどうかは規定されていない。これらの空白が意図的にオンラインカジノ最新の定款の自主性に委ねられているかどうかを判断するのは困難，まだ立法上の省略が存在します。

今回のオンラインカジノ最新法改正，有限オンラインカジノ最新に関する上記の法的ギャップを埋める: (1) 株主総会，普通決議事項は議決権の過半数を代表する株主によって可決されます；(2) 取締役会が決議する，全取締役の半数以上の承認が必要；(3) 監査役会での投票，1 人、1 票。これに伴い、有限オンラインカジノ最新取締役会の定足数要件も引き上げられました。有限オンラインカジノ最新取締役会は開催前に取締役の半数以上が出席する必要があります。

5.法定代理人の選任範囲の変更

現在のオンラインカジノ最新法に基づく，オンラインカジノ最新の法定代理人は会長です、常務取締役 (取締役会がない場合、常務取締役またはマネージャーは 1 名のみ，詳細はオンラインカジノ最新定款に定める。

今回のオンラインカジノ最新法改正，法定代理人の選出範囲が変更されました: 「オンラインカジノ最新の法定代理人は、オンラインカジノ最新の定款の規定に従うものとします。」，オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する取締役またはマネージャーを務めた」。つまり，取締役会レベル，オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する取締役である限り，法定代理人として選択できます，選択範囲が拡大されました。

しかし，「オンラインカジノ最新を代表して社務を執行する」とは，実際には異なる理解があるかもしれません。私たちがより確実だと考えているのは，「オンラインカジノ最新を代表して業務を執行する取締役」は、現行のオンラインカジノ最新法における「業務執行取締役」とは異なるべきである，後者は、小規模有限オンラインカジノ最新によって取締役会の職務に代わる目的で使用されます（「執行取締役」という表現は、新しいオンラインカジノ最新法ではもはや使用されていません），「常務取締役」と同等の場合，法定代理人の選定から取締役会議長を除外することに等しい，明らかにこの法案の本来の意図ではない。取締役会の構成は比較的多様です，すでに社内で取締役以外の役職に就いている取締役、株主単位によって任命された取締役もいます、独立取締役がいる場合，「オンラインカジノ最新を代表して社務を執行する取締役」とは何ですか？私たちの予備的な理解，社内で取締役以外の役職に就く取締役の最初のカテゴリー，「オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する取締役」のカテゴリーに分類されることには異論の余地はない；第 2 種類の株主単位の委任、社内で他の役職に就いていない取締役，多くの取締役会長もこのような状況にあるため，法定代理人の選択を除外する理由はないようです，「オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する取締役」のカテゴリーにも含めるべき；独立取締役の 3 番目のカテゴリー，オンラインカジノ最新の法定代理人を務めることは彼の独立性と矛盾しているようです，「オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する取締役」というカテゴリーに分類されるのは適切ではないことを理解してください。この質問は新しいものなので，フォローアップの把握方法，ルールと慣行をさらに明確にする必要があるのは事実です。

6.中小規模株主の保護の強化

コーポレートガバナンス実務において，支配株主と実際の支配者はガバナンス機関における混乱の主な原因である，取締役会や監査役会が独立してその機能を発揮することは多くの場合困難です，中小規模の株主の正当な権利と利益を効果的に保護することは困難。したがって，新しいオンラインカジノ最新法はコーポレートガバナンス構造も同時に調整します，支配株主の管理も強化、実際の管理者の責任制約，株主の知る権利の範囲を拡大することにより、仮提案権等の株式保有基準額の引き下げ，中小規模の株主の保護を強化する。

1. 株主の知る権利の範囲を拡大する

新しいオンラインカジノ最新法に基づく，有限責任オンラインカジノ最新の株主が閲覧する権利を有するオンラインカジノ最新情報に会計書類が追加されました，閲覧する権利、オンラインカジノ最新情報をコピーし、株主リストを追加しました；株式オンラインカジノ最新の株主が閲覧する権利を有するオンラインカジノ最新情報に会計帳簿が追加されました、会計証明書 (個別または合計で 3% 以上の株式を連続 180 日以上保有する必要がある)，またはオンラインカジノ最新の定款に規定されているそれより低い株式比率)。有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新の資本は検査する権利がある、コピーされた資料は完全子オンラインカジノ最新に拡大される。

上記の変更により、株主の知る権利の範囲が拡大します，特に、会計書類のレビューは、株主がオンラインカジノ最新の運営と管理の状況を理解するための重要な方法です，中小規模の株主の権利と利益を保護することは非常に重要です。ただし，上場企業向け，特定の株主は会計帳簿の閲覧を要求できる、会計伝票を上場企業の情報開示システムに接続する方法，さらに検討し、改善する必要があります。

2. 中小規模株主の仮提案権の株式保有基準を引き下げる

新しいオンラインカジノ最新法は、株式オンラインカジノ最新が一時提案を提案する権利を有する株式保有率の基準を 3% から 1% に引き下げます，上場企業の中小規模の株主がコーポレート・ガバナンスに積極的に参加できるよう支援します，中小規模の株主の権利と利益をより良く保護する。

私たちも気づきました，以前の 3 つの草案に存在した「選挙」、取締役の解任、監督者および本法第 116 条第 3 項に規定する事項，一時的な提案として提出することはできません"，正式にリリースされたバージョンには含まれていません。わかりました，最終的に採用されなかった理由は、中小株主の権利利益の保護と株主総会の意思決定の効率化のためと考えられる。ただし上場企業の場合，小規模株主が一時的な提案権を乱用するリスクにも直面する可能性があります，上場企業は中小投資家のコンプライアンス管理をタイムリーに強化することを検討してもよい，積極的な相互作用のために重要なコーポレートガバナンスの主題に組み込んでください。

3. 支配株主が権利を乱用した場合に株主が買戻しを要求する権利

新しいオンラインカジノ最新法に基づく，有限オンラインカジノ最新の支配株主が株主の権利を濫用している，オンラインカジノ最新または他の株主の利益を著しく損なう，他の株主はオンラインカジノ最新に対し、適正な価格で株式を取得するよう要求する権利を有します。実際に，企業の支配株主がその支配的地位を利用して株主の権利を乱用し、企業や他の株主の利益を害することがよくあります，現在のオンラインカジノ最新法では、「オンラインカジノ最新の株主が株主の権利を乱用し、オンラインカジノ最新または他の株主に損失を与えた場合」というオンラインカジノ最新法の一般条項のみが存在します。，法に従って賠償責任を負うという原則条項。ここまで，新しいオンラインカジノ最新法は、支配株主による抑圧の場合の中小規模株主の自社株買い請求権を追加，中小規模株主の権利保護の強化，支配株主による株主の権利乱用をより効果的にチェックすることもできます。

4.反対株主の買い戻し請求権の適用が有限オンラインカジノ最新から非上場株式オンラインカジノ最新に拡大

新しいオンラインカジノ最新法は、有限オンラインカジノ最新に適用される反対株主に対する現行のオンラインカジノ最新法の買い戻し請求の権利を非上場株式オンラインカジノ最新にも拡大します，具体的な詳細は次のとおりです: (1) 同社は 5 年間連続で株主に利益を分配していない，そのオンラインカジノ最新は5年連続で利益を上げています，オンラインカジノ最新法に定められた利益分配の条件を満たしています；(2) オンラインカジノ最新が主な財産を譲渡；(3) 定款に定める営業期間の満了その他定款に定める解散事由が生じた場合，株主総会は、オンラインカジノ最新の存続を可能にするために定款を修正する決議を可決しました。わかりました，非上場株式オンラインカジノ最新の株式と有限オンラインカジノ最新の株式は同様に流動性が低い場合があります，反対する株主に対して自社株買いと撤退のメカニズムを提供することも合理的です。

結び目言語

新しいオンラインカジノ最新法により、単層ガバナンス構造の採用が許可されます，これは、過去 30 年間に導入されて以来、我が国のオンラインカジノ最新法における最も重要な変更の 1 つです。コーポレート・ガバナンス構造の合理化という改革の方向性は評価に値する，しかし、実装中にいくつかの新たな問題が発生する可能性があることも予見可能です。法の命は実践にある，実際の新たな問題をさらに調査し、解決できることを楽しみにしています，中国企業のコーポレート・ガバナンス・レベルを新たなレベルに引き上げるために協力する。

著者情報

シャオイー

資本市場、合併と買収、プライベートエクイティ投資

何喜

資本市場、合併と買収、プライベートエクイティ投資，永年法律顧問

オンラインカジノ 最新法改訂シリーズの解釈 - コーポレート・ガバナンス機関への大幅な調整

著者情報

オンラインカジノ最新法改訂シリーズの解釈 - コーポレート・ガバナンス機関への大幅な調整