オンラインカジノ最新新しい会社法に基づく，有限責任会社の株主が閲覧する権利を有する会社情報に会計書類が追加されました，

はじめに

2023年12月29日、第14期全国人民代表大会常務委員会の第7回会議は、新たに改正された「中華人民共和国オンラインカジノ最新法」（「新オンラインカジノ最新法」）を審議し、承認した。資本制度、コーポレート・ガバナンスの制度も大きく変わります。この記事は、新しいオンラインカジノ最新法の下で一般企業に適用されるコーポレートガバナンス規則の変更を紹介することを目的としています。国投資オンラインカジノ最新の組織構造に関する特別な規制は、この記事の範囲外です。

1. コーポレートオンラインカジノ最新構造がより合理化されました

1. 監査役会は不要となり、オンラインカジノ最新行使することを選択できる

株主総会はオンラインカジノ最新の権力機関であり、取締役会と経営陣はオンラインカジノ最新の経営意思決定と執行機関であり、監査役会はオンラインカジノ最新の監督機関である。現在のオンラインカジノ最新法では、コーポレート・ガバナンスが定められている。「三会一層」の構造は人々の心に深く根付いています。しかし、実際の業務運営においては、監査役は大株主によって選ばれたり支配されたりすることが多く、企業の監査役会の監督上の役割は明確ではありません。

このオンラインカジノ最新法改正は上記の問題を解決しようとしています。新しいオンラインカジノ最新法の下では、監査役会はコーポレート・ガバナンスにおける必須の法定機関ではなくなり、株式オンラインカジノ最新であろうとなかろうと、取締役会の監査委員会が監査役会に代わる選択肢となる。有限責任オンラインカジノ最新では、監査役会の権限を行使するために取締役会に監査委員会を設置することを選択できるため、監査役会や監査役を設置する必要がなくなります。

単層のガバナンス構造が選択され、取締役会の監査委員会が監査役会の機能を実行する場合、新しいオンラインカジノ最新法では株式オンラインカジノ最新と有限オンラインカジノ最新の扱いが異なります。(1)監査委員会の数は、株式オンラインカジノ最新の場合は要件なし、株式オンラインカジノ最新の場合は 3 人である。 (2) 独立性の観点からは、以下がある。有限オンラインカジノ最新の場合はその要件はありませんが、株式オンラインカジノ最新の場合は「社員の半数以上が取締役以外の役職に就かず、当該オンラインカジノ最新と一切の関係を持たないこと」が求められます。 (3) 手続き規則に関しては、有限オンラインカジノ最新の要件はありません。株式オンラインカジノ最新では、1 人が 1 票を有し、決議は 4 名以上の賛成で可決されなければなりません。半分。

上場企業の場合、取締役会の監査委員会が設置されていますが、既存の監査委員会を廃止することはできますか?取締役会を設置しない条件を満たすためには、取締役会の監査委員会が監査役会の権限を十分に担う必要があることも理解しています。新オンラインカジノ最新法に基づく監督者。

ただし、監査委員会は取締役会の特別委員会の一つにすぎないため、監査委員会が完全に独立して監査役会の権限（特に取締役の職務の執行を監督する権限）を行使できるかどうかも問題となる可能性がある。新オンラインカジノ最新法がもたらす新たな問題。例えば、オンラインカジノ最新法では、取締役が規定に違反してオンラインカジノ最新に損失を与えた場合、その違法な取締役が監査委員会の委員であった場合、適格株主は監査役会に対して書面による訴訟の提起を請求できると規定されている。株主のこの権利が完全に無効になる可能性はあるのでしょうか？

2. 小規模な株式オンラインカジノ最新または株主数が少ないオンラインカジノ最新には、取締役と監督者が 1 名のみである場合があります

現在のオンラインカジノ最新法では、株式オンラインカジノ最新は取締役会と監査役会を設置しなければなりません。ただし、有限オンラインカジノ最新の場合、株主の数が少ない場合や規模が小さい場合には、執行役員は1名で取締役会は存在しないこともあります。1 人または 2 人のオンラインカジノ最新、オンラインカジノ最新なし評議会の会議。

市場に出回っている株式オンラインカジノ最新は、必ずしもより多くの株主やより大きな規模を持っているわけではないことを考慮すると（以前は株式オンラインカジノ最新の設立が専ら国務院の承認を得て開始される場合もあった）、新しい株式オンラインカジノ最新は、オンラインカジノ最新法では、株主一人でも株式オンラインカジノ最新を設立することが認められていますが、一方で、規模が小さい株式オンラインカジノ最新や株主数が少ない株式オンラインカジノ最新については、取締役会や取締役会の設置を簡素化することが認められています。取締役を 1 名置くが取締役会を持たない、または監督者を 1 名置くが監査役会を置かないこともできます。

「小規模」と「少数株主」の具体的な基準についてはこれ以上説明しない。しかし、現行のオンラインカジノ最新法では、「株主数が少ない又は規模が小さい有限オンラインカジノ最新は、業務執行取締役を１名置くことができるが、取締役会は置かないことができる」とされています。「監督者、監査役会なし」制度では、株主が 2 人または 3 人のオンラインカジノ最新は取締役会を設置せず、執行取締役のみを置くか、監査役会を設置しません。ただし、スーパーバイザーは 1 人だけです。通常、登録上の障害はありません。

3. 株主数が少ない小規模オンラインカジノ最新または有限オンラインカジノ最新には、株主全員の同意を得た監督者を設置することはできません

有限オンラインカジノ最新の場合、新しいオンラインカジノ最新法は、監査役会の機能を取締役会の監査委員会に置き換えることを許可するだけでなく、規模が小さいオンラインカジノ最新や株主の数が少ないオンラインカジノ最新には全会一致の監査役を置かないことも許可します。株主全員の同意があること。すなわち、「小規模又は株主数が少ない」という条件を満たす有限オンラインカジノ最新は、株主全員の同意を得て監査役を設置する必要がなく、取締役会に監査委員会を設置する必要もありません。監査役会の職務を適切に遂行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の効率化を図ります。

4.有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新の取締役の数は3名以上とする

新しいオンラインカジノ最新法は、有限オンラインカジノ最新の取締役の数は 3 名から 13 名まででなければならず、株式オンラインカジノ最新の取締役は 5 名から 19 名まででなければならないという現行のオンラインカジノ最新法の規定を削除します。有限オンラインカジノ最新及び株式オンラインカジノ最新の場合、取締役の員数は3名以上とする。株式オンラインカジノ最新の取締役会の最低人数要件を引き下げることにより、中小規模の株式オンラインカジノ最新の取締役会の人員配置の負担が軽減されることは間違いありません。取締役会のメンバーも企業の自主性の尊重を反映しています。

5. オンラインカジノ最新総会はオンラインカジノ最新総会に名称変更されました

現在のオンラインカジノ最新法では、有限オンラインカジノ最新の権限権限は「株主総会」と呼ばれ、株式オンラインカジノ最新の権限権限は「株主総会」と呼ばれています。新しいオンラインカジノ最新法では、有限オンラインカジノ最新と株式オンラインカジノ最新の権限機関を総称して「株主総会」と呼びます。

2. オンラインカジノ最新の構成は従業員の権利と利益をより適切に保護します

現在のオンラインカジノ最新法はのみを対象としています一部の国有オンラインカジノ最新従業員取締役の設置を義務付ける新しいオンラインカジノ最新法は、従業員取締役を義務付けるオンラインカジノ最新の範囲を拡大します。従業員数 300 名を超えるオンラインカジノ最新 (有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新を含む)、監査役会を除く勝利オンラインカジノ最新とともにオンラインカジノ最新の名前さらに、従業員オンラインカジノ最新が必要です。従業員取締役は、従業員代表会議、労働者会議、またはその他の形式の民主主義を通じて、オンラインカジノ最新の従業員によって民主的に選出されます。

従業員取締役の従業員数が 300 名を超えるオンラインカジノ最新への拡大は、新オンラインカジノ最新法第 1 条の立法目的の、「オンラインカジノ最新、株主、債権者の正当な権利と利益の保護」からの変更を反映しているものと理解しています。「オンラインカジノ最新を守る」株主様へオンラインカジノ最新そして債権者の正当なオンラインカジノ最新と利益」には、企業の社会的責任を強化するという立法の方向性があります。

第三に、3 つの委員会の権限はオンラインカジノ最新の自主性を尊重します

股東部会議の権限は削除されました。オンラインカジノ最新リビジョン、そうします“オンラインカジノ最新の事業方針と投資計画を決定する”、“オンラインカジノ最新の年間財務予算計画と最終決算計画を審議し、承認する”从オンラインカジノ最新総会は権限のもとにある削除，オンラインカジノ最新の日常業務に関する事項を検討および意思決定のために株主総会に提出する負担が軽減されます。

取締役会の権限が拡大される。 (1) 株主総会は、株式に転換できる社債を含む社債の発行について取締役会に決議を行う権限を与えることができる。 (2) 株式オンラインカジノ最新の授権資本制度の導入後。、株式オンラインカジノ最新の定款または株主総会は、発行済み株式の50％を超えない株式（ただし、出資の形で）を取締役会が発行することを決定する権限を与えることができます。非金銭財産の所有権については、引き続き株主総会の決議に従う必要があります。）

マネージャーの権限はもはや法定ではありません。現在のオンラインカジノ最新法では、経営者の義務と権限は法律で定められています。

4. 議論方法の変更

1. 電子通信手段の有効性を明確にする

新しいオンラインカジノ最新法には、「オンラインカジノ最新の定款に別段の定めがない限り、オンラインカジノ最新の株主総会、取締役会、および監査役会の会議および議決は電子通信によって開催することができる」という新しい条項が追加されています。コーポレート・ガバナンス構造をデフォルトで確認し、電子通信による会議と議決の有効性は実際のニーズに応えます。

2. 有限オンラインカジノ最新の 3 回の会議は明確な多数決を経ています

有限オンラインカジノ最新の株主総会、取締役会、監査役会の議決メカニズムに関する現在のオンラインカジノ最新法の規定は、ある程度混乱しています: (1) 株主総会は、特別決議が行われなければならないことのみを規定しています。普通決議事項の審査の規定はなく、議決権の 3 分の 2 以上で可決される。承認の議決権基準は、 (2) 取締役会での投票は 1 人 1 票のみを規定しており、承認の議決権の基準は規定されていません。半数以上の賛成多数で可決しなければならないと定めた取締役会の関連規定に反し、監督当局はこれを承認したが、１人１票が必要かどうかは規定しなかった。

このオンラインカジノ最新法の改正により、有限オンラインカジノ最新に関する上記の立法上の欠落が埋められました。(1) 株主総会では、議決権の過半数を代表する株主によって普通決議が可決されなければなりません。取締役会による決議は取締役全員の承認が必要です。半数以上の賛成により可決されます。 (3) 監査役会の投票は 1 人 1 票で行われます。これに伴い、有限オンラインカジノ最新の取締役会の定足数要件も引き上げられ、有限オンラインカジノ最新の取締役会は開催前に取締役の半数以上が出席する必要があります。

5.オンラインカジノ最新の変更

現行のオンラインカジノ最新法では、オンラインカジノ最新の法定代表者は会長、執行取締役（取締役会がない場合は執行取締役1名のみ）またはマネージャーであり、詳細はオンラインカジノ最新の定款に定められています。協会。

今回のオンラインカジノ最新法改正により、法定代理人の選任範囲が変更されました。「オンラインカジノ最新の法定代理人は、オンラインカジノ最新の定めに従ってオンラインカジノ最新を代表して業務を執行する取締役または支配人とする」定款。」つまり、取締役会レベルでは、オンラインカジノ最新を代表してオンラインカジノ最新業務を執行する取締役であれば法定代表者として選任できることとなり、選任範囲が拡大されました。

しかし、「オンラインカジノ最新を代表して社務を遂行する」ということが実際に何を意味するかについては、異なる理解があるかもしれません。「オンラインカジノ最新を代表して業務を執行する取締役」は、現行のオンラインカジノ最新法における「業務執行取締役」とは異なるものであることは比較的確実であると考えます。後者は、小規模有限オンラインカジノ最新において取締役会に代わる役職です。 (新オンラインカジノ最新法では「業務執行取締役」は残されなくなります))、「業務執行取締役」と同一視する場合、取締役会の議長を法定代表者の選任の範囲から除外することに相当します。明らかにこの法案の本来の意図とは異なります。

6. 中小規模オンラインカジノ最新の保護を強化する

コーポレート・ガバナンスの実践においては、支配株主と実質的な支配者がガバナンス機関における混乱の主な原因となっている。取締役会や監査役会が独立してその機能を遂行することは多くの場合困難であり、それは困難である。中小規模の株主の正当な権利と利益を効果的に保護します。このため、新オンラインカジノ最新法は、コーポレート・ガバナンス構造を調整するとともに、支配株主と実質支配者に対する責任制約を強化するとともに、株主の知る権利の範囲の拡大と株式保有率の引き下げにより、中小株主に対する監督を強化している。一時的な提案権のしきい値を保護します。

1. オンラインカジノ最新の知る権利の範囲を拡大する

新しいオンラインカジノ最新法の下では、有限責任オンラインカジノ最新の株主が閲覧する権利を有するオンラインカジノ最新情報が会計伝票に追加され、株主が閲覧および謄写する権利を有するオンラインカジノ最新情報が株主に追加されました。株式オンラインカジノ最新の株主が閲覧する権利を有するオンラインカジノ最新情報が会計帳簿に追加されたことを示すリスト、会計証明書（個別または共同で連続 180 日を超えて株式を保有することが必要）。定款に定める持株比率が低下する）。有限オンラインカジノ最新および株式オンラインカジノ最新が資料を閲覧および複写する権利は、完全子オンラインカジノ最新にも拡大されます。

上記の変更により、株主の知る権利の範囲が拡大しました。特に、会計書類の閲覧は、株主がオンラインカジノ最新の経営・経営状況を把握するための重要な手段であり、権利保護にとって極めて重要です。中小株主の利益。しかしながら、上場オンラインカジノ最新においては、特定の株主による会計帳簿や会計伝票の閲覧請求の在り方や上場オンラインカジノ最新の情報開示制度については、更なる検討・改善が必要である。

2. 中小規模オンラインカジノ最新の仮提案権の株式保有基準を引き下げる

新しいオンラインカジノ最新法は、株式オンラインカジノ最新の暫定提案権を有する株主の株式保有比率の基準を 3% から 1% に引き下げ、上場オンラインカジノ最新の中小規模の株主がオンラインカジノ最新経営に積極的に参加できるようにするものです。ガバナンスを強化し、中小規模の株主の権利と利益をより適切に保護します。

また、我々は、以前の 3 つの草案に存在していた「取締役および監督者の選任および解任、ならびに本法第 116 条第 3 項に規定する事項は暫定提案として提案してはならない」という条項が存在しないことにも気づきました。バージョン。最終的に不採択に至ったのは、中小オンラインカジノ最新の権利利益の保護やオンラインカジノ最新総会における意思決定の効率性を考慮したものと承知しております。

3. 支配オンラインカジノ最新が権利を乱用した場合にオンラインカジノ最新が買戻しを要求する権利

新しいオンラインカジノ最新法の下では、有限オンラインカジノ最新の支配株主が株主の権利を乱用し、オンラインカジノ最新または他の株主の利益に重大な損害を与えた場合、他の株主はオンラインカジノ最新に対して合理的な価格で株式を取得するよう要求する権利を有します。価格。実際には、企業の支配株主がその支配的地位を利用してその権利を乱用し、企業または他の株主の利益を害することがよくあります。現在のオンラインカジノ最新法には、次のようなオンラインカジノ最新法の一般規定しかありません。オンラインカジノ最新の株主が自分の権利を乱用してオンラインカジノ最新または他の株主に損失を与えた場合、法律に従って賠償責任を負うものとします。」

4. 反対株主の買戻し請求権の適用が有限オンラインカジノ最新から非上場株式オンラインカジノ最新に拡大される

新しいオンラインカジノ最新法は、有限オンラインカジノ最新に適用される反対株主からの買い戻し請求に対する現行オンラインカジノ最新法の権利を非上場株式オンラインカジノ最新にも拡張し、具体的には以下の内容が含まれる: (1) オンラインカジノ最新は5回連続で株主に利益を分配しない。継続的に利益をあげており、かつ、5 年間連続して株主に利益を配当していない。 (2) オンラインカジノ最新法に定める利益配当の条件を満たしている。 (3) オンラインカジノ最新の定款に定める事業期間の満了その他の定款に定める解散事由が生じた場合において、株主総会が定款の変更決議を行った場合。オンラインカジノ最新が生き残るために。当社は、非上場株式オンラインカジノ最新の株式と有限オンラインカジノ最新の株式が同様に流動性が低い可能性があることを理解しており、反対する株主に対して買い戻し制度を提供することが合理的です。

結論

新しいオンラインカジノ最新法は、単層ガバナンス構造の採用を許可しています。これは、30年前に導入されて以来、我が国のオンラインカジノ最新法における最も重要な変更の1つです。コーポレート・ガバナンス体制の合理化という改革の方向性は評価に値するが、その実行にあたっては新たな問題が生じることも予想される。

著者情報

オンラインカジノ最新オイー

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何喜

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オンラインカジノ 最新法改訂シリーズの解釈 - コーポレートガバナンス機関に対する大幅な調整

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