第14期全国人民代表大会常務委員会の第7回会議は、新たに改正された「中華人民共和国ベラ ジョン カジノ法」("新しいベラ ジョン カジノ法”)，2024 年 7 月 1 日から発効します。新しいベラ ジョン カジノ法の 2 つの最も重要な変更，第一に、企業資本制度の改革，資本充実の原則はベラ ジョン カジノのライフサイクル全体に貫かれます，2つ目はコーポレートガバナンス体制の改革，株主総会中心主義から取締役会中心主義へ。これら 2 つの大きな変更点，どちらも取締役が関与している、ベラ ジョン カジノの内部業務の中核としての上級管理職およびベラ ジョン カジノの内部監督機関としての監督者の権限と責任の変更；それは言えます，取締役、監督者、および上級幹部の法的責任が正式に 2 に入る.0 時代。この記事ではこれについて詳しく紹介します。
1.ベラ ジョン カジノ、監督者、上級幹部の忠実かつ勤勉な義務を改善する
(1) ベラ ジョン カジノ、監督者、上級管理職の忠誠心と勤勉義務の意味合いを追加
現行のベラ ジョン カジノ法では、取締役、監督者、および上級幹部はベラ ジョン カジノに対して忠誠心と勤勉の義務を負うことを原則として規定しているだけ，しかし、忠誠と勤勉の義務が何であるかについてはこれ以上の説明はありません。新しいベラ ジョン カジノ法はこのギャップを埋めるものです。忠実義務とは、「自分自身の利益とベラ ジョン カジノの利益との衝突を回避するための措置を講じるべきである」ことを意味します。，不正な利益を求めるために自分の権限を利用しないでください。」，勤勉義務とは、「職務の遂行は、通常、管理者が行うべき合理的な注意を払ってベラ ジョン カジノの最善の利益となるものとする」，取締役、監督者、および上級管理職の受託者義務を 2 つの方向から区切ります: 1 つは否定的な方向、もう 1 つは肯定的な方向。
(2) 監督者の受託者責任の要件がベラ ジョン カジノおよび上級管理職と同等に強化される
現行のベラ ジョン カジノ法における監督者に対する受託者責任の要件は、取締役や上級管理職に対する要件よりも大幅に低い，第 148 条が禁止する一連の忠実義務違反の対象は取締役および上級幹部に限定される。新しいベラ ジョン カジノ法には、このような禁止行為の義務付けの範囲に監督者も含まれています，監督者が負う忠実義務は取締役と共有されています、かなりの重役。
(3) ベラ ジョン カジノ、監督者および経営幹部の関連当事者間取引に関する規制の強化
現在のベラ ジョン カジノ法では、非上場ベラ ジョン カジノと取締役、監督者、上級幹部との間の関連取引に対する制限が緩和されています，通常は、ベラ ジョン カジノの定款の規定に違反しないことを理解すれば十分です，ベラ ジョン カジノが上場した後は厳しくなることが多い。新しいベラ ジョン カジノ法により、取締役、監督者、上級幹部とベラ ジョン カジノの間の関連当事者取引に対する制限が大幅に強化されました，主に以下が含まれます: (i) 関連する取引規制機関に監督者を組み込む；(ii) 関連当事者間取引の範囲の拡大，取締役、監督者および上級管理者がベラ ジョン カジノと間接的に関与する取引だけが関連取引の範囲に含まれるわけではない，そしてドン、監督、ガオの近親者、取締役、監督者、上級幹部、またはその近親者によって直接的または間接的に支配されている企業、取締役、監督者および経営陣幹部と「その他の関係を有する関係者」と当社との間の取引も関連取引の範囲に含まれます；(iii) 関連当事者間取引の範囲内に限ります，取締役会または株主総会に報告する必要があります，取締役会または株主総会によって承認された。上場企業向け，ベラ ジョン カジノ一連の関連当事者間の取引は新しいものではありません，最も影響を受けるのは有限会社と非上場株式会社。ただし，上場企業向け，新しい会社法は実際には現在の証券規制規則よりも厳格です: 既存の証券規制規則の下で，上場企業の関連取引が一定量を超える場合にのみ、取締役会または株主総会の意思決定手続きに従う必要がある；ベラ ジョン カジノ，金額に関係なく，取締役、監督者および上級管理職に関連する関連当事者間の取引である限り，審査のためにすべてを取締役会または株主総会に提出する必要があります。取締役、監督者、上級管理職の受託者義務に関して非常に厳しい要件が課されていると言えます。
(4) 取締役、監督者、上級幹部がベラ ジョン カジノのビジネスチャンスを求めることを禁止する規定を改善
現在の会社法に基づく，ディレクター、役員は株主総会の承認なしに会社に属するビジネスチャンスを追求してはならない。ベラ ジョン カジノ，まず、監督機関を規制主体の範囲に含めます，2 つ目は、会社の定款で承認レベルを取締役会に委任できるようにすることです，3 つ目は、法律に従っている場合、取締役、監督者、および上級幹部が会社の機会を求めることを許可されない例外を追加することです、管理規定または会社定款に従って、会社はこのビジネスチャンスを利用できません，そうすれば、取締役、監督者、上級職員がそれを求めることができます。これらの新しい例外，一方では、会社が客観的にビジネスを展開する資格を持たない場合のビジネスチャンスの無駄を避けることができます，一方、そのような例外は「法律に限定してください」、「管理規定または定款」の範囲内，基準は比較的客観的であり、判断しやすい。
(5) ベラ ジョン カジノ、監督者および上級幹部間の競争に関する関連規定の改善
現在のベラ ジョン カジノ法に基づく，ディレクター、経営陣は株主総会の承認なしにベラ ジョン カジノと競争してはならない。現在のベラ ジョン カジノ法との比較，新しいベラ ジョン カジノ法は、取締役、監督者、上級幹部間の競争に関する関連規定を改善します，まず水平的競争の規制対象に監督者を含める，2 つ目は、ベラ ジョン カジノの定款で承認レベルを取締役会に委任できるようにすることです。
(6) 関連ベラ ジョン カジノ回避投票メカニズムの適用範囲の拡大
現在のベラ ジョン カジノ法に基づく，関連取締役が投票を回避するための要件があるのは上場企業のみ。新しいベラ ジョン カジノ法は、関連する取締役投票回避メカニズムを拡張し、あらゆる種類のベラ ジョン カジノに適用する，上場か非上場か，株式ベラ ジョン カジノか有限ベラ ジョン カジノかどうか，取締役会が上記の関連当事者取引を考慮している限り、同じ業界内の競合、ベラ ジョン カジノのビジネスチャンスを探しています，関連取締役は投票に参加することができません。2.資本補充を維持するためのベラ ジョン カジノ、監督者、上級幹部の責任を強化
貫通新ベラ ジョン カジノ法により資本充実制度が改正されるハイライト。すべての当事者の権利と義務の分配について，直接投資家 (株主) だけではないより高い要件を提示し、同時にまた強化されたベラ ジョン カジノ稼働中取締役、監督者、上級管理職がベラ ジョン カジノの資本補充を維持本当の責任，株主の未払い出資金を含む、資本を引き出す、違法な配当、違法な減資、他人がベラ ジョン カジノの株式を取得するための違法な資金援助の提供この状況下では、責任のある取締役、監督者および上級管理職はベラ ジョン カジノに対する補償責任を負うものとします。取締役に相当、スーパーバイザー、ベラ ジョン カジノと株主の間のさまざまな出口に役員が配置されており、資本の違法流出につながる可能性があります，そのほうがベラ ジョン カジノと債権者の利益を保護するのに有利です。ベラ ジョン カジノ、監督者、および上級管理者は、すべてのリンクにおいて自己資本の充実を維持する義務があり、また、次のこともできます理解しました新しいベラ ジョン カジノ法には、取締役、監督者、上級幹部の勤勉義務に関する特定の要件があります。
3.ベラ ジョン カジノおよび上級幹部が職務を遂行する際の第三者に対する責任を増加
現在のベラ ジョン カジノ法では、取締役、監督者、および上級幹部の責任には以下が含まれますベラ ジョン カジノに対する取締役、監督者、および上級幹部の賠償責任そして株主に対するベラ ジョン カジノおよび上級幹部の賠償責任: "第 149 条ディレクター、スーパーバイザー、上級管理者がベラ ジョン カジノの職務を遂行中に法律に違反する、管理規定またはベラ ジョン カジノ定款の規定，ベラ ジョン カジノに損失をもたらした，賠償責任を負うべきである」「第 152 条 ディレクター、上級管理職が法律に違反している、管理規定またはベラ ジョン カジノ定款の規定，株主の利益を損なう，株主は人民法院に訴訟を起こすことができます」。これに基づいて，新しいベラ ジョン カジノ法の導入第三者に対するベラ ジョン カジノおよび上級幹部の賠償責任，ベラ ジョン カジノおよび上級幹部は、職務の遂行における故意または重大な過失によって第三者が被った損失の賠償責任を負うことは明らかです。
取締役および上級幹部は、その公式行為について第三者に対して直接責任を負うものとします，これは会社の独立した法人格における画期的な出来事です。私たちは気づきました，「民法」は、業務遂行によって他人に損害を与えた場合の賠償責任を規定しています。「使用者の職員が業務遂行によって他人に損害を与えた場合，雇用主は侵害の責任を負うものとします。雇用主が侵害責任を負った後，故意または重過失のある職員から賠償金を回収できる」(第 1191 条)。そして、この会社法の改正により、法定代理人の公的行為に関する民法の規定が吸収されました，法定代理人の公的行為に対する責任に関する規定は、会社の独立した法人格の範囲を超えるものではありません。「法定代理人は、その職務の遂行により他人に損害を与える，会社は民事責任を負います。会社が民事責任を負った後，法律の規定または会社定款による，過失のある法定代理人から賠償金を取り戻すことができます」（新会社法第11条第3項）。つまり，ベラ ジョン カジノ，会社業務の遂行に関する第三者に対する取締役および役員の責任，法定代理人の義務と責任に対する第三者に対する責任以上のもの。上記の進歩は、債権者の利益の保護に重点を置いた今回の会社法改正の価値観を大きく反映しています。4.ベラ ジョン カジノ清算における取締役の責任の強化
ベラ ジョン カジノが清算義務者であることを明確にしてください。現在のベラ ジョン カジノ法に基づく，ベラ ジョン カジノは解散事由発生後、一定期間内に清算グループを設立するものとする。しかしベラ ジョン カジノの「誰が」清算グループを設立するのか，これ以上の規定はありません，責任者は不明。新しいベラ ジョン カジノ法では「清算債務者」という概念が導入されています，取締役が清算義務者（つまり、解散事由発生後一定期間内に清算チームを結成する義務を負う者）であることを明確に規定している。清算債務者が適時に清算義務を履行しなかった、ベラ ジョン カジノまたは債権者に損失を与える，賠償責任を負うべき。この条項は、ベラ ジョン カジノが解散理由があるのに長期間清算を開始しないという問題を解決することを目的としています。
ベラ ジョン カジノはデフォルトで清算チームのメンバーであることを明確にしてください。現在の会社法に基づく，有限会社の清算委員会のメンバーは株主です，株式会社の清算委員会の委員は、取締役または株主総会で定められた者とする，組織効率の低下。ベラ ジョン カジノ，有限会社と株式会社の清算委員会のメンバーはデフォルトで全員取締役，会社の定款に別段の定めがある場合、または株主総会で別の人物を選出することが決議された場合を除きます。清算委員会のメンバーには忠実さと勤勉の義務がある，清算義務の遂行の怠慢による，会社に損失をもたらした，賠償責任を負うべき；故意または重過失により債権者に損失を与えた場合，賠償責任を負うべき。新しいベラ ジョン カジノ法により、ベラ ジョン カジノ清算における取締役の責任が重くなりました。ここから，資本拠出を求める取締役の責任はベラ ジョン カジノ全体に広がっています、投資を維持、ベラ ジョン カジノ運営、清算とパフォーマンスの全ライフサイクル，これは取締役のベラ ジョン カジノ運営・経営の中核的地位を定めるベラ ジョン カジノ法改正を反映したものでもある。
5.「事実上のベラ ジョン カジノ」と「影のベラ ジョン カジノ」に関する規制を追加
(1) 新たな支配株主、実際の管理者も、実際にベラ ジョン カジノの業務を遂行する際には忠実さと勤勉の義務を負う必要があります
社内，忠誠心と勤勉の義務は取締役の義務である、スーパーバイザー、株主の管財人としての上級管理職の本人に対する義務。しかし実際には，支配株主も登場、実際の管理者は、ベラ ジョン カジノに対する支配権を利用して実際に取締役の権限を行使します。現行のベラ ジョン カジノ法には、この状況に対する直接的な制限がありません。この改正案は外国法の「事実上の取締役」制度を参考にしている，条項: 取締役ではありませんが，ただし、支配株主の場合、実際のコントローラーはディレクターの権限を実際に実行しました，ベラ ジョン カジノに対する忠誠心と勤勉の義務も負わなければなりません。役割規制から行動規制へ，立法上のギャップを埋めることが目的。ただし，「社務の実際の執行」とは何ですか，その後の司法実務でさらに解明される必要がある。
(2) 新たな支配株主、実際の管理者がベラ ジョン カジノに行動を指示した場合の連帯責任
新しいベラ ジョン カジノ法の明確な要件，ベラ ジョン カジノの支配株主の場合、実際の管理者が取締役または上級幹部に対し、ベラ ジョン カジノまたは株主の利益を損なう行為に従事するよう指示する，取締役および上級管理職と連帯して責任を負うべき。外国法の「影の監督」を参考に，さらに別の例えが「影の幹部」に当てはまります。わかりました，これは「教唆」です、他人の侵害を手助けする，ベラ ジョン カジノ法における「加害者と連帯責任を負う」という一般的不法行為原則の具体化。これらの新しい規定は、「事実上の取締役」が忠実さと勤勉の義務を負うことを規定する新ベラ ジョン カジノ法第 180 条と調和しています，支配株主や実際の支配者が支配の地位を乱用してベラ ジョン カジノや中小規模の株主の利益を損なうリスクをより効果的に防ぐことができます，コーポレート ガバナンスの健全な発展促進に協力する。要約，新しいベラ ジョン カジノ法は取締役をあらゆる面から強化します、監督者および上級管理職の法的責任，取締役、監督者、上級幹部の忠誠心と勤勉の義務は、ベラ ジョン カジノの設立から廃止までのライフサイクル全体を通じて貫かれています。権利と責任は一致します，新しいベラ ジョン カジノ法では、企業が取締役向けに賠償責任保険を購入できる関連制度も追加されています。上記の多次元調整，株主総会中心主義から取締役会中心主義までが、我が国のコーポレートガバナンスの正しい意味です，それが全体として中国の特色を備えた現代の企業システムの改善に役立つことを私たちは理解しています、財産権保護制度の改善と資本市場の基本システムの改善。ただし，いくつかの新しい責任条項は比較的原則的なものです，その後の司法実務においては非常に慎重かつ合理的である必要があります，寒気の影響を避けてください，フィット感を高めるためのみこのリビジョン"ビジネス環境の最適化、市場イノベーションの活力を刺激する理由の 1 つ。
