第14期全国人民代表大会常務委員会の第7回会議は、新しく改正された「中華人民共和国ベラ ジョン カジノ法」("新しいベラ ジョン カジノ法”）は、2024 年 7 月 1 日に発効します。新しいベラ ジョン カジノ法の 2 つの最も重要な変更は、ベラ ジョン カジノの資本制度の改革と、ベラ ジョン カジノのライフサイクル全体にわたる資本充実の原則です。コーポレートガバナンス体制の改革を株主総会中心主義から取締役会へ。これら 2 つの大きな変化には、社内業務の中核である取締役および上級管理職、および社内監督機関としての監督者の権限と責任の変更が含まれます。 、上司や上級幹部は正式に 2.0 時代に突入しました。この記事ではこれについて詳しく紹介します。
1. 取締役、監督者、上級幹部の忠誠心と勤勉義務を改善する
(1) 取締役、監督者、上級管理職の忠誠心と勤勉義務の意味合いを追加
現行のベラ ジョン カジノ法では、取締役、監督者、上級幹部はベラ ジョン カジノに対して忠実義務と勤勉義務を負うことを原則として規定しているだけで、忠実義務と勤勉義務が何なのかについてはこれ以上の説明はない。新しいベラ ジョン カジノ法はこのギャップを埋めるものである。忠実義務とは、「自分自身の利益とベラ ジョン カジノの利益との衝突を回避するための措置を講じるべきであり、不正な利益を求めるために自らの権限を利用してはならない」という意味である。勤勉とは、「職務を遂行する際には、ベラ ジョン カジノの最善の利益を考えてベラ ジョン カジノを管理すべきである」ことを意味します。 「人が通常行うべき合理的な注意」は、取締役、監督者、および上級管理職の受託者義務の境界を次の 2 つの方向から線引きします。 1 つはネガティブで、もう 1 つはポジティブです。
(2) 監督者の受託者責任の要件が取締役および上級管理職と同等に強化される
現行のベラ ジョン カジノ法における監督者の受託者責任の要件は、取締役および上級役員に対するものよりも大幅に低い。これは、第 148 条で禁止されている一連の受託者責任違反の対象が取締役のみであるという事実に反映されている。そして上級幹部たち。新ベラ ジョン カジノ法では、こうした禁止行為の義務付けの対象に監督者も含まれており、監督者の忠実義務は取締役や経営幹部と同等となっています。
(3) 取締役、監督者および経営陣の関連者取引に関する規制の強化
現在のベラ ジョン カジノ法では、非上場ベラ ジョン カジノと取締役、監督者、上級幹部との間の関連取引に対する制限はほとんどなく、通常はベラ ジョン カジノの定款の規定に違反しないと理解されており、ベラ ジョン カジノ設立後にのみ強化されることが多い。が記載されています。新しいベラ ジョン カジノ法は、取締役、監督者および上級幹部と当社との間の関連当事者取引に対する制限を大幅に強化しました。これには、主に次の内容が含まれます。 (i) 関連当事者取引の規制対象として監督者を含める。関連取引には、取締役、監督者および経営陣が間接的に関与するものだけでなく、取締役、監督者および経営陣、取締役および監督者の近親者も含まれます。上場企業にとって、新しいベラ ジョン カジノ法に基づく一連の関連当事者取引は、主に有限ベラ ジョン カジノと非上場株式ベラ ジョン カジノです。しかし、上場ベラ ジョン カジノにとって新ベラ ジョン カジノ法は、実は現行の証券規制ルールよりも厳しいものであり、現行の証券規制ルールでは、一定金額を超える関連当事者間取引のある上場ベラ ジョン カジノにのみ、証券取引の意思決定手続きが義務付けられている。取締役会または株主総会。一方、新しいベラ ジョン カジノ法は、金額に関係なく、取締役や監督ベラ ジョン カジノに関連する関連当事者取引である限り、実際には現行の証券規制規則よりも厳格です。および上級幹部は、審査のために取締役会または株主総会に提出する必要があります。
(4) 取締役、監督者、上級幹部がベラ ジョン カジノのビジネスチャンスを求めることを禁止する規定を改善
現在のベラ ジョン カジノ法では、取締役および上級幹部は、株主総会の同意なしにベラ ジョン カジノに属するビジネス機会を求めることは認められていません。新しいベラ ジョン カジノ法では、第一に、監督者が規制対象の範囲に含まれること、第二に、ベラ ジョン カジノの定款で承認レベルを取締役会に委任することが認められること、第三に、取締役、監督者、上級管理職については例外が追加されること。法律、行政規制またはベラ ジョン カジノ定款に従っている場合、ベラ ジョン カジノの機会を求めることは許可されていません。規制によれば、ベラ ジョン カジノはビジネスの機会を利用することはできませんが、取締役、監督者および上級管理職はそれを求めることができます。
(5) 取締役、監督者および上級幹部間の競争に関する関連規定の改善
現在のベラ ジョン カジノ法では、取締役および上級幹部は株主総会の同意なしにベラ ジョン カジノと競争することは認められていません。現行のベラ ジョン カジノ法と比較して、新ベラ ジョン カジノ法では、取締役、監督者、経営幹部間の水平的競争に関する関連規定が改善されており、第一に、水平的競争を規制する主体として監督者が含まれており、第二に、ベラ ジョン カジノの定款が認められています。承認レベルを取締役会に委任します。
(6) 関連取締役回避投票メカニズムの適用範囲の拡大
現行のベラ ジョン カジノ法では、上場ベラ ジョン カジノのみが関連取締役に対して議決権行使を回避する要件を設けている。新しいベラ ジョン カジノ法は、取締役会が上記の関連取引、水平的競争、ベラ ジョン カジノのビジネスチャンスを求めている関係取締役は議決権を行使できません。2. 自己資本の充実を維持するための取締役、監督者および上級管理職の責任を強化する
全体的に新ベラ ジョン カジノ法により資本充実制度が改正されるハイライト。直接投資家 (株主) だけでなく、すべての当事者の権利と義務の分配という観点からより高い要件を提示し、同時に也強化されたベラ ジョン カジノ稼働中取締役、監督者、上級管理職がベラ ジョン カジノの資本補充を維持実際の責任には、株主による資本拠出の不履行、資本拠出の回避、違法な配当分配、違法な減資、および他人がベラ ジョン カジノの株式を取得するための違法な資金援助の提供が含まれますこの状況下では、責任のある取締役、監督者および上級管理職はベラ ジョン カジノに対する補償責任を負うものとします。これは、ベラ ジョン カジノと株主との間のさまざまな出口に取締役、監督者、上級幹部を配置することに相当し、違法な資本流出につながる可能性があります。そのほうがベラ ジョン カジノと債権者の利益を保護するのに有利です。取締役、監督者、および上級管理者は、すべてのリンクにおいて自己資本の充実を維持する義務があり、また、理解しました新しいベラ ジョン カジノ法には、取締役、監督者、上級幹部の勤勉義務に関する特定の要件があります。
3. 取締役および上級幹部の職務遂行に対する第三者に対する責任の増加
現在のベラ ジョン カジノ法では、取締役、監督者、および上級幹部の責任には以下が含まれますベラ ジョン カジノに対する取締役、監督者および上級幹部の賠償責任和株主に対する取締役および上級幹部の賠償責任: "第 149 条: 職務を遂行する際に法律、行政規則またはベラ ジョン カジノの定款に違反し、ベラ ジョン カジノに損害を与えた取締役、監督者および上級管理者は、賠償責任を負うものとします。"" 第 15 条、第 12 条「取締役が損害を与えた場合、賠償責任を負う。」または上級管理者が法律、行政法規または定款の規定に違反し、株主の利益を損なった場合、株主は人民法院に訴訟を起こすことができる。」これに基づいて、新しいベラ ジョン カジノ法が導入されました第三者に対する取締役および上級幹部の責任これにより、取締役および上級幹部は、職務の遂行における故意または重大な過失によって第三者が被った損失の賠償責任を負うことを明確にしています。
取締役および上級幹部は、その職務について第三者に対して直接責任を負います。これは、ベラ ジョン カジノの独立した法人格における画期的な点です。民法では、「使用者の職員が業務の遂行により他人に損害を与えたときは、使用者は不法行為責任を負う」と、業務遂行上他人に与えた損害の賠償責任を定めていることに気づきました。雇用主は不法行為責任を負い、故意または重大な過失を犯した職員から賠償金を取り戻すことができる」（第 1191 条）。4. ベラ ジョン カジノ清算における取締役の責任の強化
取締役が清算債務者であることを明確にしてください。現在のベラ ジョン カジノ法では、ベラ ジョン カジノは解散事由発生後、一定期間内に清算グループを設立しなければなりません。しかし、社内の「誰」が清算グループを設立するのかについてはこれ以上の規定はなく、責任者も明確ではない。
取締役はデフォルトで清算チームのメンバーであることを明確にしてください。現在のベラ ジョン カジノ法では、有限ベラ ジョン カジノの清算チームのメンバーは株主ですが、株式ベラ ジョン カジノの清算チームのメンバーは取締役または株主総会で決定された人物です。低いです。新しいベラ ジョン カジノ法の下では、ベラ ジョン カジノの定款に別段の定めがあるか、株主総会が別の人を選任することを決定しない限り、有限ベラ ジョン カジノと株式ベラ ジョン カジノの清算委員会の委員はデフォルトで全員取締役となる。新しいベラ ジョン カジノ法により、ベラ ジョン カジノ清算における取締役の責任が重くなりました。その結果、取締役の責任は、資本の調達、資本の維持、ベラ ジョン カジノ運営、清算、職務の執行というベラ ジョン カジノのライフサイクル全体に及ぶものとなり、これは取締役の中核的地位を定めたベラ ジョン カジノ法の改正を反映したものでもあります。ベラ ジョン カジノの運営と管理において。
5. 「事実上の取締役」と「影の取締役」に関する新しい規制を追加
(1) 新たに追加された支配株主および実質的な支配者も、実際にベラ ジョン カジノ業務を執行する際には忠実義務と勤勉義務を負う必要がある
ベラ ジョン カジノ内では、忠誠心と勤勉の義務は、株主の管財人としての取締役、監督者、上級管理者が本人に対して負う義務です。しかし実際には、支配株主や実質的な支配者がベラ ジョン カジノに対する支配力を利用して実際に取締役の権限を行使する場面も存在します。
(2) 取締役に行動を指示する際の支配株主と実際の支配者の連帯責任を追加
新しいベラ ジョン カジノ法は、ベラ ジョン カジノの支配株主または実際の支配者が取締役または上級幹部にベラ ジョン カジノまたは株主の利益を損なう行為を指示した場合、取締役または上級幹部と連帯責任を負うことを明確に義務付けています。エグゼクティブ。外国法の「影の役員」から得た教訓に基づいて、さらに類推が「影の役員」にも当てはまります。これらの新しい規定は、「事実上の取締役」が忠実さと勤勉の義務を負うことを規定する新ベラ ジョン カジノ法第 180 条を相互に補完するものであり、支配株主や実際の支配者がその支配的地位を乱用して利益を得るのをより効果的に防止することができます。企業や中小企業に損害を与えるリスクを回避することは、コーポレート・ガバナンスの健全な発展を促進するのに役立ちます。要約すると、新しいベラ ジョン カジノ法は、取締役、監督者、および上級管理者の法的責任をあらゆる側面から強化しました。取締役、監督者および上級管理者の忠実で勤勉な義務は、ベラ ジョン カジノのライフサイクル全体を通じて貫かれています。成立から解除まで。権利と責任を一致させるために、新しいベラ ジョン カジノ法では、企業が取締役に対して賠償責任保険に加入できる関連制度も追加されています。このリビジョン「ビジネス環境を最適化し、市場のイノベーションの活力を刺激する」という動機の 1 つ。
