ドラクエ 11s カジノ景品株主全員の同意があれば、監督者をまったく置かないことを選択できます,

12 月 29 日, 2023, 国民人民常務委員会's 議会 (NPCSC) は中国ドラクエ 11s カジノ景品法の改正を承認しました (新しいドラクエ 11s カジノ景品法), 7 月 1 日に発効します, 2024, 中国のすべての企業に普遍的な影響を与える, 外資企業を含む. 今回のドラクエ 11s カジノ景品法改正は、1993 年の最初の公布以来 2 回目の見直しとなる. 導入された主要な変更を分析する一連の記事を用意しました, この記事が最初のものです, 新ドラクエ 11s カジノ景品法の背景と主要な変更点の概要を提供することを目的.

I. 今回の修正ラウンドの背景

このドラクエ 11s カジノ景品法改正は 2019 年に開始され、過去 5 年間に 4 回の見直しが行われました. 更新された新ドラクエ 11s カジノ景品法は 15 章から構成されています, 今回は 2 つの新しい章が追加されました (第 II 章 - ドラクエ 11s カジノ景品の登録と第 VII 章 -)国家投資企業の組織に関する特別規定), 合計 266 件の記事, そのうち 110 以上の記事が大幅に変更されています. これらの包括的な変化は、ビジネス環境に大きな影響を与えることが予想されます.

NPCSCの説明によると, この一連の改正は、次のニーズによって推進されています: (i) 国有企業 (「国有企業」) の改革を深化させ、中国の特色のある現代企業のシステムを強化する, (ii) ビジネス環境を継続的に最適化し、市場イノベーションの活力を高める, (iii) 財産権の保護を強化する, そして (iv) 資本市場の基礎システムを強化し、その健全な発展を促進する.

II. 主な変更点の概要

新ドラクエ 11s カジノ景品法の変更はドラクエ 11s カジノ景品設立の多くの重要な側面に影響を与えます, 運営とガバナンス, そして私たちはやろうとしました主な変更を次の領域に分類します.

最初, 全体的な構造の観点から, 2 つの新しい章が追加されました, つまり "第 II 章ドラクエ 11s カジノ景品の登録"および"第 VII 章国家投資企業の組織に関する特別規定". 第 II 章はドラクエ 11s カジノ景品登録規制に特化しています, 登録を怠った場合、または登録品目の登録を更新しなかった場合は、いかなる善意の第三者に対しても主張できないことを明示的に規定. これは、既存のドラクエ 11s カジノ景品法の規定と関連する司法解釈を最適化したものです, 民法の原則にも準拠しています. 第 VII 章は、国営投資企業の範囲を完全国有企業から国有資本が管理する国営投資企業に拡大. これらの企業における共産党委員会（「CPC」）のリーダーシップを強調し、内部コンプライアンス管理を強化するための要件が含まれており、実際の国有資本の進化する管理哲学を反映しています.

2 番目, 新ドラクエ 11s カジノ景品法は株主を強化する'は次の方法で出資する責任があります:

(1) 払込資本要件: この特定の変更は市場の大きな注目を集め、広範な議論を引き起こしました. 過去 30 年間, 中国は厳格な払込資本制度から徐々に離れつつある, そして 2013 年には完全出資制度を導入しました, 企業（特定の規制分野の企業を除く）を許可します引き受けた株式資本の実際の支払いのスケジュールを独自に決定する. 新しいドラクエ 11s カジノ景品法により、この分野に変更が導入されました, 株主の説明責任を強化し、歯止めのない資本の拡大を抑制する傾向を反映している.新しいドラクエ 11s カジノ景品法に基づく:

a) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の場合, 株主は、の条項に定められたスケジュールに従って登録資本金を全額出資しなければなりません協会、ただしいずれにしても設立から 5 年以内; そして

b) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の場合, 発起人はドラクエ 11s カジノ景品設立前に引き受けた株式の代金を全額支払わなければなりません;

(2) 出資回収制度：株主が適時に出資を怠った場合, 取締役会は、少なくとも 60 日の猶予期間内にそうするよう強く求める必要があります;

(3) 株主の権利剥奪' 株式持分: 株主が猶予期間内に拠出を行わなかった場合, ドラクエ 11s カジノ景品は書面による通知により、株式に関連する対応する権利を放棄する場合があります; 没収された株式の権利は、6 か月以内に譲渡または資本金の減額によって取り消される必要があります, そうでない場合、他の株主は持分に応じて資本金を支払う必要があります;

(4) 出資未払いの加速: ドラクエ 11s カジノ景品が期日までに債務を返済できない場合, 同社およびその債権者は、資本金を引き受けたが払込みを行っていない株主に対し、未払資本金をただちに支払うよう要求する権利を有します, 払込期間がまだ満了していない場合でも（この規定は株式ドラクエ 11s カジノ景品には適用されません）, 登録資本金は設立前に全額支払わなければならないため);

(5) 株主の連帯出資残高負担：合同ドラクエ 11s カジノ景品設立時, 株主が定款に従って必要な寄付を怠った場合, 設立時の他の株主は出資不足に対して連帯責任を負います. これは株式ドラクエ 11s カジノ景品のスポンサーに対する既存の義務と一致します, 設立時に出資不足について同様に連帯責任を負う者; そして

(6) 合同ドラクエ 11s カジノ景品の未払持分に対する譲渡人および譲受人の連帯責任：合同ドラクエ 11s カジノ景品の持分譲渡時, 関連資本がまだ入金されておらず、入金期間が経過していない場合, 譲受人が寄付金の責任を負います, 譲受人が期日までに支払いを行わない場合、譲渡人は補足責任を負う; 支払い期間が経過した場合, その場合、譲渡人と譲受人は連帯して責任を負います, 譲受人が状況を認識しておらず、認識すべきではなかったと証明できる場合を除く.

3 番目, 新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、コーポレートガバナンス構造に大幅な調整が導入されています:

(1) 特定の状況下, ドラクエ 11s カジノ景品は監査役会や監督者を設置する必要はない. これには、ドラクエ 11s カジノ景品が取締役会の下に監査委員会を設置し、取締役および上級管理職の監督という関連する責任を遂行する場合が含まれます, また、ドラクエ 11s カジノ景品の事業規模が比較的小さいか株主数が少ない場合 (この状況では注意してください, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品は、株主全員の同意があれば、監督者をまったく置かないことを選択できます, 株式ドラクエ 11s カジノ景品には引き続き監督者が 1 名必要です).

(2) 一方, 取締役会に従業員代表を置く要件が強化される. 現在のドラクエ 11s カジノ景品法に基づく, これは SOE にのみ適用されます, ただし新しいドラクエ 11s カジノ景品法に基づく, 従業員がすでに監査役会の代表者である場合を除き、従業員が 300 人を超えるすべての企業に義務付けられます.

4番目, 新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品と有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の区別がさらに明確になります:

一方で, コーポレートガバナンスルールの多くは、両方の種類の企業で一貫性を持つようになりました:

(1) 現行ドラクエ 11s カジノ景品法に基づく, 株式ドラクエ 11s カジノ景品には少なくとも 2 人の株主が必要です, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品は 1 人の株主を持つことができます (" と呼ばれます);単一株主ドラクエ 11s カジノ景品"). 新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品も単一株主を持つことが認められています, および「単一メンバー有限責任ドラクエ 11s カジノ景品」へのすべての言及; 現在削除されています;

(2) 上記に伴うスタイルの変更は、用語 " です。;株主総会", 株主を指します' 現在のドラクエ 11s カジノ景品法に基づく株式ドラクエ 11s カジノ景品の会議, もう使用されません. 新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、両方とも " と呼ばれます。;株主' 会議";

(3) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の取締役の数' ボードは 5 ～ 19 である必要はなくなりました, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の要件に準拠, 取締役会がある場合は最低 3 人の取締役が必要;

(4) 比較的小規模または株主数の少ない株式ドラクエ 11s カジノ景品は、取締役会を設置せず、代わりに取締役を 1 名のみ置くことも選択できるようになりました, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の要件に準拠する, 同様のことがそのような株式ドラクエ 11s カジノ景品の監査役会にも当てはまります;

(5) 株式ドラクエ 11s カジノ景品と有限ドラクエ 11s カジノ景品の両方が、取締役会の下に監査委員会を設置して、その機能を行使することを選択できるようになりました。監督ボード. 株式ドラクエ 11s カジノ景品向け, 監査委員会のメンバーの過半数は、独立した判断に影響を与える可能性のある関係を持たない社外取締役である必要があります;

(6) 株式ドラクエ 11s カジノ景品による取締役への貸付の禁止, スーパーバイザー, あるいは上級管理職が解任される;

(7)株式ドラクエ 11s カジノ景品設立後1年以内の株式譲渡制限が撤廃される; そして

(8) 無記名株式に関する規定も削除される.

一方, 株式ドラクエ 11s カジノ景品固有の規制に特別な調整が加えられました:

(1) 授権資本制度の導入: 新ドラクエ 11s カジノ景品法により定款または株主が認められる' 取締役会に新株の発行を承認する権限を与える株式ドラクエ 11s カジノ景品の会議, 3 年以内に発行済み株式の 50% を超えない. ただし, 発行費用が非金銭的財産拠出によって支払われる場合, 株主' 解決策がまだ必要です;

(2) 額面のない株式の導入: 株式ドラクエ 11s カジノ景品は、すべての株式資本を額面の有無にかかわらず株式にすることを選択できます. 無額面株式の場合, 株式発行による収益の半分以上は登録資本金に含める必要があります;

(3) さまざまな種類の株式の導入: 新ドラクエ 11s カジノ景品法により、株式ドラクエ 11s カジノ景品はさまざまな種類の株式を発行することができます, (i) 利益または残余資産の分配において普通株式よりも優れているか劣っている株式を含む, (ii) 1 株あたりの議決権は普通株式より多いか少ない, (iii) 譲渡にはドラクエ 11s カジノ景品の同意が必要, および (iv) 国務院が決定する他のカテゴリーの株式に該当する;

(4) 株式ドラクエ 11s カジノ景品による自社株買いに対する資金援助の禁止の導入, 次の 2 つの場合を除く: (i) 自社株買いが従業員持株制度の実施のためである場合, または (ii) 自社の買い戻し先'の利益, 資金援助は株主によって承認されました' 株主の承認を得た会議または取締役会による' 会議. そのような場合, 財政援助は発行済株式資本の 10% を超えてはなりません; そして

(5) 上場ドラクエ 11s カジノ景品とその支配子ドラクエ 11s カジノ景品との間の株式政策保有制限の導入：上場ドラクエ 11s カジノ景品の支配子ドラクエ 11s カジノ景品は上場ドラクエ 11s カジノ景品の株式を保有できない; 何らかの理由で子ドラクエ 11s カジノ景品が保有する株式は適時に処分されるべきである, 処分するまで議決権を行使することはできません.

5 番目, 新しいドラクエ 11s カジノ景品法は少数株主の保護を強化します:

(1) 株主がアクセスできるドラクエ 11s カジノ景品資料の範囲が拡大されます:

a) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主は会計伝票へのアクセスをリクエストできるようになりました;

b) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主は会計台帳と会計伝票へのアクセスを要求できるようになりました, 180 日以上継続して 3% 以上の株式を保有する場合; そして

c) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品と株式ドラクエ 11s カジノ景品の両方の資料にアクセスする権利は、完全所有子ドラクエ 11s カジノ景品の資料まで拡張されます.

(2) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主が仮動議を提案するための株式保有基準が 3% から 1% に引き下げられる.

(3) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の少数株主に対する法定の買い戻し権が導入される：支配株主が株主の権利を濫用した場合, ドラクエ 11s カジノ景品または他の株主に重大な損害を与える, 他の株主はドラクエ 11s カジノ景品に公正な価格で株式を買い戻すよう要求する権利がある.

(4) 反対株主が自社株買いを請求する権利が非上場株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主にも認められるようになりました, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品に加えて.

(5) 現行ドラクエ 11s カジノ景品法において, 株主は株主の取り消しを裁判所に申し立てることができます' 定款に違反する決議および取締役会の決議、または法律や定款に違反して開催された株主または取締役会に由来する決議および取締役会の決議. 新しいドラクエ 11s カジノ景品法には特定の規定が導入されています:

a) 株主総会について通知されていなかった株主には、取消訴訟を提起するための定められた期間があります（株主総会の決議を知った日、または知っているはずだった日から 60 日以内）;

b) 取り消し権の有効期限が明確に定められている (i.e., 決議日から 1 年).

(6) 現行ドラクエ 11s カジノ景品法において, 株主または取締役会の決議は " となる場合があります;無効です" または "取り消し可能" 欠陥がある場合. 新しいドラクエ 11s カジノ景品法は、そのような決議が考慮される状況を導入することでこれを拡張しています "確立されていません".これは会議が開催されていないときに発生します, 投票は行われません, 定足数がありません, または必要なしきい値に達していません.

(7) 現行ドラクエ 11s カジノ景品法には代表訴訟制度が規定されている, 取締役の場合、株主がドラクエ 11s カジノ景品に代わって法的措置を講じることを許可する, 監督者および上級管理職が職務上ドラクエ 11s カジノ景品の利益を害する. ただし, 場合によっては, ドラクエ 11s カジノ景品の子ドラクエ 11s カジノ景品に損害が与えられる可能性がある, ドラクエ 11s カジノ景品からの財産を奪う'のこの権利の株主. 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、株主が完全子ドラクエ 11s カジノ景品の関係者または子ドラクエ 11s カジノ景品を代表して代表訴訟を提起できるようにすることでこの問題に対処しています.

6番目, 新ドラクエ 11s カジノ景品法は支配株主の責任を強化します, 取締役, スーパーバイザー, および上級管理職:

(1) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は取締役の忠実義務と善管注意義務に関する具体的な規定を強化, スーパーバイザー, と上級管理職. 関連トランザクションの許容されるインスタンスを明確にします, 水平的な競争, そしてドラクエ 11s カジノ景品のビジネスチャンスの獲得. さらに, 新しい要件が導入されました, 所属取締役に対し、所属が利益相反を引き起こす可能性のある事項について取締役会の審議中に投票を棄権するよう義務付ける. 特に, 現在のドラクエ 11s カジノ景品法では、この棄権要件は上場企業に限定されています, 新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、この規定がすべてのドラクエ 11s カジノ景品に拡張されています.

(2) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は取締役の説明責任を強化します, スーパーバイザー, ドラクエ 11s カジノ景品を保証する上級管理者と'の自己資本の充実度. これには、株主が拠出金を過少に支払っている場合などの責任を負わせることも含まれます, 寄付金の横領, 配当の不法分配, 違法な減資, およびドラクエ 11s カジノ景品株式取得のための違法な資金援助の提供. そのような場合, 担当取締役, 監督者と上級管理職は、ドラクエ 11s カジノ景品に生じた損失を補償する義務がある.

(3) 取締役および経営幹部が職務の遂行上他人に危害を加えた場合の規定を新設, ドラクエ 11s カジノ景品は影響を受けた当事者への補償の責任を負います, 取締役および上級管理職が意図的または重大な過失により行為を行った場合, その場合、彼らにも賠償責任がある.

(4) 支配株主または実際の支配者が取締役および/または上級経営陣にドラクエ 11s カジノ景品または株主に害を及ぼす行為を行うよう指示する場合を規定する別の新しい条項が追加されます' 興味のあるもの, そのような支配株主または実際の支配者は、関与する取締役および/または上級管理者と連帯責任を負います.

(5) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は「企業のベールを突き破る」制度の適用を拡大：株主がその支配下にある 2 つ以上のドラクエ 11s カジノ景品を利用して有限責任保護を乱用し、債権者に重大な損害を与えた場合' 興味のあるもの, これらの各企業は、単独の企業の負債に対して連帯責任を負う必要があります.

(6) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は取締役が責任ある清算人となることを明示的に規定している. 清算義務を適時に履行できなかった場合, ドラクエ 11s カジノ景品または債権者に損失をもたらす, 彼らは責任を負っており、賠償責任を負います. さらに, デフォルト, 清算チームは取締役で構成する必要があります, 定款に別段の定めがある場合、または株主によって任命された場合を除く' 会議。

その他の注目すべき変更点は次のとおりです:

(1) 環境を含める, ソーシャル, およびガバナンス (ESG) の側面, 推進企業' 社会福祉活動への参加と社会的責任報告書の発行;

(2) 自然人は単一社員有限責任ドラクエ 11s カジノ景品を 1 つだけ設立でき、このドラクエ 11s カジノ景品はさらに別の単一社員有限責任ドラクエ 11s カジノ景品を設立できないという制限の撤廃;

(3) 利益分配期限の導入, 株主決議日から 6 か月以内に設定;

(4) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株式を新しい株主に譲渡する際の他の株主の過半数の同意要件の削除, 定款に別段の定めがない限り、優先拒否の権利を保持します;

(5) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の発起人名の開示義務, 彼らが引き受ける株式数とその変更は現在、国家企業信用情報公開システムで公開することが義務付けられています (NECIPS),有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主との調整;

(6)社債の私的発行の許可;

(7) 損失補填のための資本準備金の使用制限の廃止, 損失をカバーするための裁量準備金および法定準備金の後の資本準備金の使用を許可する;

(8)減資手続きの簡素化, 準備金を利用した後も損失が続く場合、債権者に通知せずに損失を補填する目的で減資を可能にする;

(9) 法律で別段の定めがない限り、減資は株式保有額に比例するよう要求する, 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主全員による同意, または株式ドラクエ 11s カジノ景品の定款に規定されている;

(10)当社が90％以上の株式を保有する子ドラクエ 11s カジノ景品との合併手続きの効率化, 合併ドラクエ 11s カジノ景品の株主決議が必要ない場合. ただし, 他の株主には通知され、買い戻しを要求する権利があるはずです;

(11)小規模合併手続きの合理化, 合併対価がドラクエ 11s カジノ景品の 10% 未満の場合、株主決議なしで実行可能'の純資産, ドラクエ 11s カジノ景品で別段の定めがない限り'の定款;

(12) 未払いの債務がない場合、または債務が解決された場合の簡易登録抹消手続きの規定. 全株主の満場一致の合意に基づき, ドラクエ 11s カジノ景品は登録抹消申請を進める前に、異議がある場合は最低 20 日間 NECIPS で登録抹消計画を発表することができます;

(13) 企業の場合の強制登録抹消の導入'の営業許可は停止されています, 閉鎖または取り消しを命じられたが、3 年以内に清算が完了していない, 国家市場規制総局またはその地方当局による公表後の登録抹消を可能にする.

新ドラクエ 11s カジノ景品法によって導入された出資期限の大幅な変更を考慮して, 既存企業の出資期限にどう対処するかが市場から大きな懸念を集めている. この問題に対処するには, 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、既存のドラクエ 11s カジノ景品が以前に規定された出資期間を新ドラクエ 11s カジノ景品法の要件に徐々に合わせる必要があると規定しています, また、企業登録機関が積極的に調整を要求する場合もあります. 具体的な実施措置は国務院によって定められます.

III. 既存ドラクエ 11s カジノ景品の引受資本の支払いに関する移行取決め

前述したとおり, 引受株式の支払い期限の導入により、市場で大きな関心がもたれています, 特に、未払いの引受資本を有する既存の企業がこの新しい規制に準拠するために取るべき措置について. これらの懸念に対処する, 2 月 6 日, 2024, 国家市場監督管理総局は、中国ドラクエ 11s カジノ景品法に基づく登録資本金の登録管理システムの実施に関する国務院の規定に関するコメント草案を発表. この草案は一般からのフィードバックを収集することを目的としています.

提案された草案には3年間の移行期間が含まれています, 7 月 1 日から実施, 2024, 6 月 30 日まで, 2027, 既存の企業が新ドラクエ 11s カジノ景品法に合わせて必要な調整を行えるようにする. 既存の有限責任ドラクエ 11s カジノ景品向け, 残りの出資期間が 7 月 1 日までに終了する場合, 2027, 調整は必要ありません. ただし, 残りの期間がこの日付を超える場合, 移行期間中は 5 年以内に短縮する必要があります. 調整された期間は定款に記録され、NECIPSで公開される必要があります. 既存の株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主は、3 年間の移行期間内に引受資本金を全額支払うことが期待されます. 移行期間内に必要な調整を行わなかった企業は、企業登録機関から調整を求められる場合があります.

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新しいドラクエ 11s カジノ景品法は、既存のドラクエ 11s カジノ景品法の包括的な改正を意味します, 基本的なフレームワークとコアシステムに基づく構築. 新しいドラクエ 11s カジノ景品法によって導入された重要な改正を説明する一連の有益な記事を準備中, 興味のある読者の皆様は、最新情報をお待ちください.

著者情報

ラン・ジエ

資本市場，合併と買収，銀行業と金融，永年法律顧問

シャオイー

資本市場、合併と買収、プライベートエクイティ投資

ドゥ・ミンジュ

紛争解決

中国の新しいドラクエ 11s カジノ 景品法をナビゲートする - 変更の概要

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中国の新しいドラクエ 11s カジノ景品法をナビゲートする - 変更の概要