ドラクエ 11s カジノ景品株主全員の同意があれば、監督者をまったく置かないことを選択できます,

202ドラクエ 11s カジノ景品 12 月 29 日、全国人民代表大会常務委員会 (ドラクエ 11s カジノ景品) は中国ドラクエ 11s カジノ景品法の改正を承認しました (新しいドラクエ 11s カジノ景品法) は、2024 年 7 月 1 日に発効し、外資系企業を含む中国のすべての企業に普遍的な影響を及ぼします。今回のドラクエ 11s カジノ景品法改正は、1993 年の最初の公布以来 2 回目の見直しとなります。導入された主要な変更を分析する一連の記事を用意しました。この記事は、新ドラクエ 11s カジノ景品法の背景と主要な変更の概要を提供することを目的とした最初の記事です。

I. ドラクエ 11s カジノ景品修正ラウンドの背景

このドラクエ 11s カジノ景品法改正は 2019 年に始まり、過去 5 年間で 4 回の見直しが行われ、最新の新ドラクエ 11s カジノ景品法は現在 15 章で構成されており、今回新たに 2 章が追加されました (第 II 章 - 登録)。および第 7 章 - 国家投資企業の組織に関する特別規定）、合計 266 条が含まれ、そのうち 110 条以上が大幅に変更されました。これらの包括的な変化は、ビジネス環境に大きな影響を与えることが予想されます。

NPCSCの説明によると、今回の改正は以下のニーズによって推進されている：（i）国有企業（「SOE」）の改革を深化させ、中国の特色のある現代企業のシステムを強化する。 ii) ビジネス環境を継続的に最適化し、市場イノベーションの活力を高めること、(iii) 財産権の保護を強化すること、(iv) ドラクエ 11s カジノ景品市場の基礎システムを強化し、その健全な発展を促進すること。

ドラクエ 11s カジノ景品. 主要な変更の概要

新ドラクエ 11s カジノ景品法の変更は、企業の設立、運営、ガバナンスの多くの重要な側面に影響を及ぼし、私たちは次のことを試みてきましたドラクエ 11s カジノ景品次の領域に分類します.

ドラクエ 11s カジノ景品、全体的な構造の観点から、2 つのドラクエ 11s カジノ景品章、すなわち「」が追加されました。第 II 章ドラクエ 11s カジノ景品の登録ドラクエ 11s カジノ景品; とドラクエ 11s カジノ景品;第 VII 章国家投資ドラクエ 11s カジノ景品の組織に関する特別規定"。第 II 章はドラクエ 11s カジノ景品登録規制に特化しており、登録を怠った場合、または登録項目の登録を更新しなかった場合は、善意の第三者に対抗できないと明示的に規定しています。これは、既存のドラクエ 11s カジノ景品法の規定を最適化したものであり、第 7 章は、国営企業の範囲を完全国有企業から国有資本が管理する国営企業に拡大することを強調しています。これらの企業には共産党委員会（「CPC」）の指導力があり、内部コンプライアンス管理を強化するための要件が含まれており、実際の国有資本の進化する管理哲学を反映しています。

2 番目、新ドラクエ 11s カジノ景品法は、次の方法で出資する株主の責任を強化しています。

(1) 払込資本要件: この特定の変更は市場で大きな注目を集め、広範な議論を引き起こしました。過去 30 年間にわたり、中国は厳格な払込資本制度から徐々に脱却し、2013 年にはその制度を廃止しました。完全引受資本制度を導入し、企業（特定の規制部門を除く）が引受資本の実際の支払いスケジュールを独自に決定できるようにしました。新ドラクエ 11s カジノ景品法は、この分野に変更を導入しました。新ドラクエ 11s カジノ景品法の下では、株主の説明責任を強化し、歯止めのない資本の拡大を抑制する傾向が見られます。

a) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の場合、株主は、の条項に定められたスケジュールに従って登録資本金を全額拠出する必要があります。協会、ただしいずれにしても設立から 5 年以内、ドラクエ 11s カジノ景品

b) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の場合、発起人はドラクエ 11s カジノ景品設立前に引き受けた株式の全額を支払わなければなりません。

(2) 出資回収システム: ドラクエ 11s カジノ景品が適時に出資を行わなかった場合、取締役会は少なくとも 60 日の猶予期間内に出資を行うよう促しるべきである。

(3) 株主資本の没収: 株主が猶予期間内に拠出を怠った場合、ドラクエ 11s カジノ景品は書面による通知によって株式に関連する対応する権利を放棄することができるため、放棄された株式権利は譲渡または取り消される必要があります。 6 か月以内に株式資本を減額することにより、そうでない場合は、他の株主が持分に応じて資本金を支払う必要があります。

(4) 出資残高の加速: ドラクエ 11s カジノ景品が期日までに債務を返済できない場合、ドラクエ 11s カジノ景品とその債権者は、出資を引き受けたが払込みを行っていない株主に対し、たとえ出資残高であっても直ちに出資残高を支払うよう要求する権利を有する。払込期間がまだ満了していない場合（設立前に登録資本金を全額支払わなければならないため、この規定は株式ドラクエ 11s カジノ景品には適用されません）;

(5) 未払いの出資に対する株主の連帯責任: 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の設立時に、株主が定款に従って必要な出資を怠った場合、設立期間中の他の株主は、これは、設立時に資本不足について同様に連帯責任を負う株式ドラクエ 11s カジノ景品のスポンサーに対する既存の義務と一致しています。組み込み、および

(6) 有限ドラクエ 11s カジノ景品の未払込資本に対する譲渡人および譲受人の連帯責任: 有限ドラクエ 11s カジノ景品の持分の譲渡時に、当該資本金がまだ払込まれていない場合払込期間が経過していない場合、譲受人が拠出金の責任を負い、払込期限が経過した場合に譲受人が支払わなかった場合には譲渡人が追加責任を負います。その場合、譲受人が状況を認識しておらず、認識すべきではなかったと証明できる場合を除き、譲渡人と譲受人は連帯して責任を負います。

3番目、新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、コーポレートガバナンス構造に大幅な調整が導入されています:

(1) 特定の状況下では、ドラクエ 11s カジノ景品は監査委員会または監督者を設置する必要はありません。これには、ドラクエ 11s カジノ景品が取締役会の下に監査委員会を設置し、取締役および上級経営陣を監督する適切な責任を負う場合が含まれます。ドラクエ 11s カジノ景品の事業規模が比較的小さいか株主数が少ない場合（この状況下では、有限ドラクエ 11s カジノ景品は株主全員の合意があれば監督者を置かないことも選択できるが、株式ドラクエ 11s カジノ景品は監督者を置くべきであることに注意）スーパーバイザー)。

(2) 一方、取締役会に従業員代表を置くことの要件は、現行のドラクエ 11s カジノ景品法では国有企業にのみ適用されるが、新ドラクエ 11s カジノ景品法ではすべての企業に義務付けられる。従業員がすでに監査役会の代表者である場合を除き、従業員が 300 人を超える場合。

4番目、新ドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品と有限ドラクエ 11s カジノ景品の区別がさらに明確になっています。

一方では、コーポレートガバナンスルールの多くが両方のタイプのドラクエ 11s カジノ景品で一貫性を持つようになりました:

(1) 現在のドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品は少なくとも 2 人の株主を持つことが義務付けられていますが、有限ドラクエ 11s カジノ景品は 1 人の株主を持つことができます (「単独株主ドラクエ 11s カジノ景品」と呼ばれます)。新しいドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品も単一株主を持つことが認められ、「単一メンバー有限責任ドラクエ 11s カジノ景品」への言及はすべて削除されました。

(2) 上記に伴うスタイルの変更は、現在のドラクエ 11s カジノ景品法の下で株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主総会を指す「株主総会」という用語が使用されなくなることです。新ドラクエ 11s カジノ景品法では両方とも「株主総会」と呼ばれます;

(3) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の取締役会の取締役の数は、5 名から 19 名までである必要はなくなり、有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の要件と一致します。有限責任ドラクエ 11s カジノ景品が存在する場合、取締役は最低 3 名必要です。ボード;

(4) 比較的小規模または株主数が少ない株式ドラクエ 11s カジノ景品も、有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の要件に合わせて、取締役会を設置せず、代わりに取締役を 1 名のみ置くことを選択することもできるようになり、同様のことが株式ドラクエ 11s カジノ景品にも当てはまります。かかる株式ドラクエ 11s カジノ景品の監査役会。

(5) 株式ドラクエ 11s カジノ景品と有限ドラクエ 11s カジノ景品の両方が、取締役会の下に監査委員会を設置し、監査委員会の機能を行使することを選択できるようになりました。ドラクエ 11s カジノ景品株式ドラクエ 11s カジノ景品の取締役会の場合、監査委員会のメンバーの過半数は、独立した判断に影響を及ぼす可能性のある関係を持たない社外取締役でなければなりません。

(6) 株式ドラクエ 11s カジノ景品が取締役、監督者、または上級管理者に融資を提供することの禁止が解除される。

(7) 株式ドラクエ 11s カジノ景品設立後 1 年以内の株式譲渡の制限が解除される。および

(8) 無記名ドラクエ 11s カジノ景品に関する規定も削除されます。

一方、株式ドラクエ 11s カジノ景品に対する独自の規制には特別な調整が加えられています:

(1) 授権資本制度の導入: 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、株式ドラクエ 11s カジノ景品の定款または株主総会で、取締役会が50株を超えない新株の発行を承認する権限を与えることを認めています。ただし、発行費用が非金銭的財産の拠出によって支払われる場合には、株主の決議が必要となります。

(2) 無額面株式の導入: 株式ドラクエ 11s カジノ景品は、その株式資本のすべてを額面ありまたはなしの株式とすることを選択できます。無額面株式の場合は、その半分以上を株式とします。株式の発行による収益は登録資本金に含める必要があります。

(3) 異なる種類の株式の導入: 新ドラクエ 11s カジノ景品法では、株式ドラクエ 11s カジノ景品が (i) 利益または残余資産の分配において普通株式に比べて優劣を付ける株式を含む、異なる種類の株式を発行することが認められています。、(ii) 1 株あたりの議決権が普通株式より多いか少ない、(iii) 譲渡にはドラクエ 11s カジノ景品の同意が必要、(iv) 国務院が決定する他のカテゴリーの株式に該当する。

(4) 以下の 2 つの場合を除き、株式ドラクエ 11s カジノ景品による自社株式の買い戻しに対する資金援助の禁止の導入: (i) 買い戻しが従業員持株制度の実施のためである場合、または(ii) 自社株買いがドラクエ 11s カジノ景品の利益のためである場合、財務的支援が株主総会または株主総会の承認に従って取締役会によって承認されている場合、そのような場合、財務的支援は限度を超えてはなりません。発行済み株式資本の 10%、および

(5) 上場ドラクエ 11s カジノ景品とその支配子ドラクエ 11s カジノ景品との間の株式持ち合い制限の導入: 上場ドラクエ 11s カジノ景品の支配子ドラクエ 11s カジノ景品は、いかなる理由であっても、上場ドラクエ 11s カジノ景品の株式を保有することはできない。適切な時期に議決権を行使することはできません。

5 番目、新ドラクエ 11s カジノ景品法は少数株主の保護を強化します:

(1) 株主がアクセスできるドラクエ 11s カジノ景品資料の範囲が拡大されます:

a) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主は会計伝票へのアクセスをリクエストできるようになりました。

b) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主は、180 日を超えて継続的に 3% 以上の株式を保有することを条件に、会計帳簿および会計伝票へのアクセスを要求できるようになりました。

c) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品と株式ドラクエ 11s カジノ景品の両方の資料にアクセスする権利は、完全所有子ドラクエ 11s カジノ景品の資料まで拡張されます。

(2) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主が仮動議を提案するための株式保有基準が 3% から 1% に引き下げられます。

(3) 有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の少数株主に対する法定の買い戻し権が導入される。支配株主が株主の権利を乱用し、ドラクエ 11s カジノ景品または他の株主に重大な損害を与えた場合、他の株主はドラクエ 11s カジノ景品に買い戻しを要求する権利がある。彼らの株式を公正な価格で。

(4) 反対株主が自社株買いを請求する権利は、有限ドラクエ 11s カジノ景品だけでなく、非上場株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主にも認められるようになりました。

(5) 現在のドラクエ 11s カジノ景品法では、株主は、定款に違反する株主決議や取締役会決議、または法律や定款に違反して開催された株主総会や取締役会に起因する決議の取り消しを裁判所に申し立てることができます。特定の規定を導入します:

a) ドラクエ 11s カジノ景品総会について通知を受けなかったドラクエ 11s カジノ景品には、取消訴訟を提起するための定められた期間があります（ドラクエ 11s カジノ景品総会の決議を知った日、または知っているはずだった日から 60 日以内）。

b) 取り消し権の有効期限が明確に定められています（つまり、ドラクエ 11s カジノ景品日から 1 年）。

(6) 現行のドラクエ 11s カジノ景品法では、株主または取締役会の決議は、それらに欠陥がある場合には「無効」または「取り消し可能」となる可能性があり、新ドラクエ 11s カジノ景品法では、そのような決議が「無効」とみなされる状況を導入することでこれを拡張しています。これは、会議が開催されない場合、投票が行われない場合、定足数が存在しない場合、または必要なしきい値に達していない場合に発生します。

(7) 現在のドラクエ 11s カジノ景品法は代表訴訟制度を規定しており、取締役、監督者および上級管理職が職務上ドラクエ 11s カジノ景品の利益を害した場合、株主がドラクエ 11s カジノ景品に代わって法的措置を講じることを認めている。場合によっては、ドラクエ 11s カジノ景品の子ドラクエ 11s カジノ景品に損害が与えられ、ドラクエ 11s カジノ景品の株主からこの権利が剥奪される可能性があります。新ドラクエ 11s カジノ景品法は、株主が完全子ドラクエ 11s カジノ景品の関係者に対して代表訴訟を起こすことを可能にすることを規定することで、この問題に対処しています。または子ドラクエ 11s カジノ景品を代表して。

6番目、新ドラクエ 11s カジノ景品法は支配株主、取締役、監督者、および上級管理職の責任を強化します:

(1) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、取締役、監督者、上級経営陣の忠実義務と善管注意義務に関する具体的な規定を強化し、関連取引、水平競争、企業買収の許容される事例を明確にしています。さらに、現行のドラクエ 11s カジノ景品法ではこれが制限されているが、関連ドラクエ 11s カジノ景品の取締役に対し、その所属が利益相反を引き起こす可能性のある事項について取締役会の審議中に投票を控えることを義務付ける新たな要件が導入された。上場企業に対する棄権要件に加え、新ドラクエ 11s カジノ景品法ではこの規定がすべての企業に拡張されています。

(2) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、ドラクエ 11s カジノ景品の自己資本の充実を確保する上で、取締役、監督者、および上級経営陣の説明責任を強化します。これには、株主の出資額不足、出資金の横領、配当金の違法な分配などに対する責任を負わせることが含まれます。違法な減資、ドラクエ 11s カジノ景品株式取得のための違法な資金援助の場合、責任ある取締役、監督者、上級経営陣は、ドラクエ 11s カジノ景品に生じた損失を補償する義務があります。

(3) 取締役および上級経営陣がその職務の遂行中に他者に危害を加えた場合、取締役および上級経営陣が故意または協力して行為した場合、ドラクエ 11s カジノ景品は影響を受けた当事者に補償する責任を負うという新たな条項が追加されます。重大な過失がある場合、彼らも賠償責任を負います。

(4) 支配株主または実際の支配者が取締役および/または上級経営陣がドラクエ 11s カジノ景品または株主の利益を害する行為を行うよう指示した場合、当該支配株主または実際の支配者は連帯責任を負うことを規定する別の新しい条項が追加されます。関与する取締役および/または上級管理職。

(5) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、「企業のベールを突き破る」制度の適用を拡大しています。株主が、その支配下にある 2 つ以上のドラクエ 11s カジノ景品を利用して有限責任保護を乱用し、債権者の利益に重大な損害を与えた場合、各株主は、これらの企業のうち、単一企業の債務について連帯責任を負うべきである。

(6) 新ドラクエ 11s カジノ景品法は、取締役が責任ある清算人として適時に清算義務を履行できず、ドラクエ 11s カジノ景品または債権者に損失を与えた場合には責任を負い、賠償責任を負うことを明示的に規定している。さらに、定款に別段の定めがある場合、または株主総会で任命される場合を除き、清算チームはデフォルトで取締役で構成されます。

ドラクエ 11s カジノ景品他の注目すべき変更点は次のとおりです:

(1) 環境、社会、ガバナンス (ESG) の側面を組み込み、社会福祉活動への企業の関与と社会的ドラクエ 11s カジノ景品報告書の発行を促進する。

(2) 自然人は単一社員有限責任ドラクエ 11s カジノ景品を 1 つだけ設立でき、このドラクエ 11s カジノ景品はさらに別の単一社員有限責任ドラクエ 11s カジノ景品を設立できないという制限の撤廃;

(3) ドラクエ 11s カジノ景品決議日から 6 か月以内に設定される利益分配期限の導入;

(4) 定款に別段の定めがない限り、有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株式を新しい株主に譲渡する際に、他の株主からの過半数の同意を求める要件を削除する一方、優先権は保持する。

(5) 株式ドラクエ 11s カジノ景品の発起人名、発起人が引き受ける株式数、およびその変更内容の開示義務は現在、国家企業信用情報公表システムで公開することが義務付けられている(ドラクエ 11s カジノ景品)、有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主と調整します。

(6) 社債の私的ドラクエ 11s カジノ景品の許可;

(7) 損失補てんのためのドラクエ 11s カジノ景品準備金の使用制限を撤廃し、裁量準備金および法定準備金を除いたドラクエ 11s カジノ景品準備金による損失補てんの使用を認める;

(8) 減資手続きの簡素化。引当金を活用した後も損失が継続するドラクエ 11s カジノ景品、債権者に通知することなく損失補てんを目的とした減資を可能にする。

(9) 法律で別段の定めがある場合、有限責任ドラクエ 11s カジノ景品の株主全員による合意がある場合、または株式ドラクエ 11s カジノ景品の定款に規定されている場合を除き、減資は株式保有額に比例することを要求する;

(10) ドラクエ 11s カジノ景品が 90% 以上の株式を保有する子ドラクエ 11s カジノ景品との合併手続きの合理化。ただし、合併ドラクエ 11s カジノ景品の株主決議は必要ありません。ただし、他の株主には通知され、要求する権利が与えられます。買い戻し;

(11) 小規模合併の手続きを合理化し、定款に別段の定めがない限り、合併対価がドラクエ 11s カジノ景品の純資産の10％未満であれば株主決議なしで実行できる;

(12) 未払いの負債がない場合、または負債が解決された場合の簡易登録抹消手続きを規定する。全株主の満場一致の合意により、ドラクエ 11s カジノ景品は最低 20 日間、NECIPS 上で登録抹消計画を発表することができる。登録抹消申請を進める前に異議を申し立ててください。

(13) 企業の営業許可が停止され、閉鎖または取り消しを命じられたが、3年以内に清算を完了していないドラクエ 11s カジノ景品に強制登録抹消を導入し、公表後に国家市場規制総局または地方当局による登録抹消を可能にする.

新ドラクエ 11s カジノ景品法によって導入された資本拠出期限の大幅な変更を踏まえ、既存企業の資本拠出期限にどのように対処するかが市場から大きな懸念を集めており、この問題に対処するために、新ドラクエ 11s カジノ景品法は次のように規定しています。既存の企業は、以前に規定された出資期間を新ドラクエ 11s カジノ景品法の要件に合わせて段階的に調整する必要があり、また、企業登録当局が積極的に調整を要求する場合もあり、具体的な実施措置は国務院によって規定されることになる。

III. 既存ドラクエ 11s カジノ景品の引受資本の支払いに関する経過措置

前述したように、引受株式の支払期限の導入は、特に未払いの引受株式資本を有する既存企業がこの新しい規制に準拠するために取るべき行動に関して、市場で大きな関心を集めています。、2024年2月6日、国家市場規制総局は、中国ドラクエ 11s カジノ景品法に基づく登録資本の登録管理制度の実施に関する国務院の規定に関する意見募集草案を発表した。一般のフィードバックを収集することを目的としています。

提案された草案には、2024 年 7 月 1 日から 2027 年 6 月 30 日までの 3 年間の移行期間が含まれており、既存の有限責任ドラクエ 11s カジノ景品については、新ドラクエ 11s カジノ景品法に合わせて必要な調整を行うことができます。残存出資期間は 2027 年 7 月 1 日までに満了するため、調整の必要はありません。ただし、残存期間がこの日を超える場合には、残存期間を 5 年以内に短縮する必要があります。移行期間は定款に記録され、NECIPS で公表されるべきである。既存の株式ドラクエ 11s カジノ景品の株主は、3 年間の移行期間内に引受資本を全額支払うことが期待される。移行期間内に必要な調整を行うよう、企業登録当局から求められる場合があります。

************************

新ドラクエ 11s カジノ景品法は、その基本的な枠組みと中核となる制度を基礎とした、既存のドラクエ 11s カジノ景品法の包括的な改正です。私たちは、新ドラクエ 11s カジノ景品法によって導入された重要な改正点を説明するための一連の有益な記事を準備しています。興味のある読者は最新情報をお待ちください。

著者情報

ラン・ジエ

永年法律顧問

ドラクエ 11s カジノ景品オイー

プドラクエ 11s カジノ景品ベートエクイティ投資

ドゥ・ミンジュ

紛争解決

中国の新しいドラクエ 11s カジノ 景品法をナビゲートする - 変更の概要

著者情報

中国の新しいドラクエ 11s カジノ景品法をナビゲートする - 変更の概要