I. ルーレット ネット変更の概要
中国ルーレット ネット (2018 年改正) に基づく (現在のルーレット ネット) に基づき、株主は指定された期限内に全額出資しなければならず、会社に出資した出資を撤回することは禁止されています。新ルーレット ネットはこの自己資本比率の原則を支持し、以下の規定を導入することでそれを強化しています。出資に対する株主の責任を強化するための追加要件:
● 有限責任会社に資本金の支払期限を課す: 現行ルーレット ネットは有限責任会社に資本金の支払期限を決定する自主権を与えていますが、新ルーレット ネットは資本金の支払期限を 5 年と定めています。資本金の支払いを完了するためのサブスクリプション日。
● 株式会社に対する引受資本の即時支払の義務化: 現行ルーレット ネットは、資本金の支払に関して株式会社に同様の自主性を認めており、新ルーレット ネットでは、引受時に資本金を払い込むことが義務付けられています。一方、新ルーレット ネットでは株式会社に授権資本制度が導入され、増資にある程度の柔軟性が与えられています。
● 期日までに資本金を支払わない株主に対する説明責任の定義: 新ルーレット ネットは、これらの株主が未払いの出資を履行し、会社に発生した損失を補償しなければならないと規定しています。また、他の株主に対しても規定しています。設立は出資の不足額の範囲で出資を遅滞した株主と連帯して責任を負うものとする。
● 未払い資本を回収するメカニズムの導入: 新ルーレット ネットは、取締役会に株主の資本拠出を監視することを義務付け、拠出期限を過ぎた株主に対して会社に支払いを要求するメカニズムを導入しています。資本義務を履行しない株主は、残高資本に関連する特定の権利を剥奪される可能性があると規定しています。
● 未払いの資本拠出の加速: 新ルーレット ネットは、会社が期日までに債務を免除できない場合に、株主の資本拠出義務を加速する会社とその債権者の権利を規定しています。
● 株式譲渡における未払い資本に対する責任の定義: 譲渡される有限責任会社の株式持分に関連して、新ルーレット ネットは譲渡者と譲受人の間での出資債務の分配を規定しています。
● 未払いの資本拠出に対する取締役、監督者および上級管理職の責任の概要: 新ルーレット ネットは、株主による全額出資を監視および確保するという取締役、監督者および上級管理者の責任を強化しています。
次のセクションでは、ルーレット ネット各変更について詳しく見ていきます。
II. ルーレット ネット金の要件
1993 年に制定された最初のルーレット ネットでは、中国は厳格な払込資本制度を採用し、設立時に株主に全額出資することを義務付けていましたが、過去 30 年にわたって中国はこの制度から徐々に移行してきました。同社は 2005 年に初めて中程度の払込資本制度を導入し、株主は設立時から 2 年以内に出資を完了できるようになりました。 2013 年に中国は引受資本制度を全面的に導入し、企業（特定の規制対象セクターを除く）が引受資本の実際の支払いスケジュールを独自に決定できるようにしました。この枠組みは現在のルーレット ネットでも変わっていません。
完全引受ルーレット ネット制度は、市場アクセス制限の緩和を促進し、株主のルーレット ネット活用の効率を高め、ルーレット ネット登録に関連する取引コストを最小限に抑えますが、ルーレット ネット拠出スケジュールに制約がないことによる課題も生じています。長期にわたる引受期間や過大な引受ルーレット ネット額に見られるように、システムの悪用が蔓延しており、債権者や投資家に誤解を与える可能性があります。
これらの課題を認識し、新ルーレット ネットは有限責任会社の全額引受資本制度を時限引受資本制度に置き換え、通常、株主は会社設立またはフォローアップ資本金から 5 年以内に資本を拠出することが義務付けられています。さらに、法律、行政規制、国務院の指令を通じて、これらの予定からの逸脱が法律で認められています。
新ルーレット ネットは、株式会社に関してより厳格なアプローチを採用しており、逆に、国際慣行および上場会社の要件に沿って、設立時またはその後の増資時に発行されたすべての資本の即時支払いを義務付けています。株式会社に授権資本制度を導入。この制度により、企業は定款または株主総会を通じて取締役会に50％までの新株発行を承認することができる。特に、現物出資には株主総会の決議が必要です。
新ルーレット ネットは、未払いの資本拠出を行っている既存の企業が徐々に新しい要件に適合することを認めており、2024 年 2 月 6 日には、資本拠出の期間または金額が著しく異常であると思われる場合には、会社登記当局に調整を義務付けることが認められています。国家市場規制総局 (地元の当局とともに、ルーレット ネットMR) は、中華人民共和国ルーレット ネットに基づく登録資本登録管理制度の実施に関する国務院の規定に関する諮問草案を発表しました (ルーレット ネット規定草案)、未払いの資本拠出を行っている既存企業が新ルーレット ネットの要件に適合するのを支援するために調整された詳細なガイドラインを提供しようとしています:
i.移行期間: 施行規定草案は、既存の企業、特に資本が残っている有限責任ルーレット ネットに対して、新しい資本拠出要件に適応するための 3 年間の移行期間 (2024 年 7 月 1 日から 2027 年 6 月 30 日まで) を定めています。拠出期間が 2032 年 7 月 1 日を超えて延長される場合は、2032 年 6 月 30 日までに拠出期間を短縮する必要があります。既存の株式ルーレット ネットの場合、拠出金の支払いは3 年間の移行期間内 (つまり、2027 年 6 月 30 日まで) に引き受け株式資本の全額を支払う必要があり、未払いの出資額が全額支払われるまで増資は許可されません。
III. ルーレット ネット払込債務不履行に対する責任
IV. ルーレット ネット不足の回復メカニズムとデフォルト株主の権利の剥奪
V. ルーレット ネット残高の加速
現在のルーレット ネットには、民事および商事裁判のための全国法廷事務会議の議事録に未払いの出資の支払いの早期化に関する規定が含まれていません。分) は、2019 年に最高裁判所によって発行され、引受資本制度の下で、株主は通常、定款で指定された全期間にわたって出資義務を履行し、指定された期限までに支払うことを強制されないことを定めています。ただし、株主と債権者の利益のバランスを維持するために、議事録は、出資義務がまだ満了していない株主に対して、債権者が追加の補償義務を負うよう請求できる 2 つの例外を定めています。これらの例外には、(i) 裁判所がルーレット ネットの債務を執行するための資産を特定できず、破産手続きが開始されずに事実上の破産状態を示している場合、または (ii) ルーレット ネットが出資期間を延長した場合が含まれます。株主決議またはその他の手段による債務の発生後。
新ルーレット ネットは、議事録の上記の精神を第 54 条に組み込んでおり、会社が期日までに債務を返済できない場合、会社と債権者の両方は株主に出資の支払いを要求する権利があると規定しています。支払い期間が終了する前に。
VI. 未払込株式の譲渡に関連するルーレット ネット義務
引受資本制度の下では、対応する資本金が払い込まれる前に持分を譲渡することが可能ですが、現在のルーレット ネットでは、誰が会社に資本金を支払う義務を負うのかが規定されていません。ルーレット ネット司法解釈 (III) により、有限責任会社の株主が資本金の払い込みが完了する前に株式を譲渡する場合、会社は譲渡株主に対して資本金の支払いを請求することができると定められています。また、譲受人が承知していた場合、または承知しておくべきであった場合には、会社の債権者は、当該株主に対し、未払いの出資額およびその利息の範囲内で、会社の未払い債務に対する補足責任を負うよう要求することができると規定されています。状況に応じて、譲渡人とともに連帯責任を負う必要があります。
司法実務において、ほとんどの判例は、上記の規定は債務不履行ルーレット ネットにのみ適用され、出資期間がまだ満了していないルーレット ネットには適用されないという立場をとっているが、一部の判例は反対の見解を採っており、譲渡ルーレット ネットには引き続き義務があるとしている。譲渡時点で払込期間が経過していなくても出資を履行するため。
新ルーレット ネットは、資本拠出義務と、譲渡者と譲受人の間での未払い資本の譲渡後の負債の分配に関する規則を次のように概説することで、この曖昧さを解決しています。
■ 譲渡時に未払ルーレット ネットの支払期日がまだ到来していない場合、譲受人が未払いルーレット ネットの責任を負います。 譲受人が期日までにこの義務を履行できない場合、譲渡人は二次的なルーレット ネット者となります。債務者は未払いのルーレット ネットを負担する必要があります。
■ 譲渡時に未払いの出資がすでに期限を過ぎていた場合、または譲渡人が行った現物出資の実際の価値が引受ルーレット ネット金額を大幅に下回った場合、譲渡人は未払いの出資に対する責任を負います。ルーレット ネット拠出者は、善意の譲受者とみなされる場合を除き、連帯して責任を負います。つまり、ルーレット ネット拠出の不足状況を認識していなかった、または合理的に認識することができなかったということを意味します。
新ルーレット ネットの規定を考慮すると、予期せぬ責任を回避するために、未払込株式の譲渡に関与する両当事者が互いの出資状況と支払い能力に関して包括的なデューデリジェンスに取り組むことが推奨されます。
VII. 取締役、監督者および上級管理者の賠償ルーレット ネット
新ルーレット ネットは、会社の資本の安全を確保するために取締役、監督者、および上級管理職の責任を強化します。
● 取締役がルーレット ネットの出資状況を監視しなかったり、期限までに出資を行うよう促したりしなかった場合、ルーレット ネット取締役発生した損失をルーレット ネットに補償する必要があります。
● 株主が出資を撤回してルーレット ネットに損害を与えた場合、ルーレット ネットある取締役、監督者、および上級管理者は関連する株主と共同でルーレット ネットに対して賠償責任を負う必要があります。
● ルーレット ネットが法令や定款に違反して株主に配当を行い、ルーレット ネット、関係株主およびルーレット ネットに損害を与えた場合ルーレット ネットある取締役、監督者、および上級管理者はルーレット ネットに対して賠償責任を負うべきです。
● ルーレット ネットが法律に違反して他人がルーレット ネットまたはルーレット ネットの親ルーレット ネットの株式を取得するのを支援するために資金援助を提供する場合、ルーレット ネットある取締役、監督者、および上級管理者発生した損失をルーレット ネットに補償する必要があります。
前述の 3 つのシナリオにおいて、誰が「責任者」とみなされるべきかの決定に関して、新ルーレット ネットは責任の範囲を取締役および/または上級経営陣に加えて監督者にまで拡大していることを強調することが重要です。新ルーレット ネットは、取締役、監督者、および上級管理者に対して明確な指針を提供していないが、最初の諮問草案では、取締役、監督者および上級管理者が「知っていた、またはそうすべきだった」と規定していたことは注目に値する。株主が出資を全額完了しなかったことを認識し、「必要な措置を講じなかった」場合には、賠償責任を負うべきである。この特定の条項は最終法には含まれておらず、決定は司法機関の裁量に委ねられていると理解されている。 「責任がある」ということには、取締役、監督者、および上級管理職が違法行為に積極的に関与している状況、または法律や定款に定められた法的義務を履行していない状況が含まれる必要があります。
VIII. ルーレット ネット他の変更点
前に強調した重要な改正に加えて、新ルーレット ネットでは会社の資本に関する他のいくつかの変更が導入されています。
● 法律は、法律で別段の義務がある場合、株主全員の同意がある場合、または定款に規定されている場合を除き、減資は比例的に行われなければならないと規定しています。これは、減資を認めている現在のルーレット ネットとは異なります。これは、株主がエグジットする手段としてよく利用されてきた慣行です。
● 新しい規定により、株式ルーレット ネットが自社株の購入に資金援助を提供することは禁止されています。ただし、(i) 資金援助が従業員持株制度の実施を目的とする場合、または (ii) 次の場合を除きます。財務支援がルーレット ネットに利益をもたらすものであり、定款または株主総会で付与された認可に従って株主総会または取締役会によって承認される場合、許可される財務支援の最大額は 10% です。発行されたものの株式資本。
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新ルーレット ネットは、現行ルーレット ネットの自己資本比率の原則をほぼそのまま維持しながら、株主の出資責任に関する司法解釈と裁判慣行を厳格化し、これらの規則を全体的に最適化および強化しています。 、企業とその債権者の保護をより重視し、出資義務の履行と企業の自己資本充実度の維持に関して、株主、企業取締役および上級管理職に対してより高い要件を設定しています。
北京 ICP ルーレット ネット 05019364-1
