オンラインカジノビットコイン；,(3) 上場会社（取締役を含む）、スーパーバイザーまたは上級マネージャー)

A株上場企業はM&Aオンラインカジノビットコインを積極的に行っています。 IPOのペースが相対的に鈍化していることや、中国証券監督管理委員会や証券オンラインカジノビットコイン所などの規制当局が合併・買収・再編に対する最適化された規制メカニズムを次々と導入していることを背景に、上場企業による産業統合を目的としたM・Aが活発化している。ますますアクティブに。

上場企業は合併・買収オンラインカジノビットコインの買い手として、オンラインカジノビットコイン対価を純粋な現金で支払うことができます ("純粋な現金オンラインカジノビットコイン”）の場合、オンラインカジノビットコイン対価は株式や指向性転換社債等の発行によって支払うこともできます（”株式の発行と資産の購入オンラインカジノビットコイン”); このうち、純粋な現金オンラインカジノビットコインは、オンラインカジノビットコインの規模に基づいて非主要資産再編オンラインカジノビットコインと現金主要資産再編オンラインカジノビットコインに分類されます。[1]、2023年1月1日から2024年2月までに、A株上場企業は合計1,191件のM&Aオンラインカジノビットコインを開示したが、そのうち1,132件は純粋な現金オンラインカジノビットコインであった（1,044件は非主要な資産再編オンラインカジノビットコイン、88件は大規模な現金オンラインカジノビットコインであった）。資産再編オンラインカジノビットコイン）、株式発行および資産買い取りオンラインカジノビットコインは59年から始まります。 A株上場企業のM&Aオンラインカジノビットコインは、オンラインカジノビットコイン規模や審査の難易度、所要時間などの観点から、依然として現金オンラインカジノビットコインが主流となっています。

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この記事は、A 株上場企業 (および/またはその支配子会社) が買い手となる純粋な現金オンラインカジノビットコインに焦点を当て、上場企業の審査手順、情報開示、よくある質問、規制上の懸念事項について説明します。 A株上場企業とオンラインカジノビットコイン相手の改善に貢献します。

1. A 株オンラインカジノビットコイン企業が実行する必要がある審査および承認手順を決定する方法

A 株上場企業が合併・買収を計画する場合、最初に考慮する必要があるのは、A 株の規制規則に基づいて上場企業が実行する必要がある審査および承認手順を決定するためのオンラインカジノビットコイン規模テストです。上場企業がオンラインカジノビットコインプロセスを明確に理解するためには、必要な時間と確実性を全体的な状況を把握する必要があります。一般に、純粋な現金オンラインカジノビットコインは、オンラインカジノビットコイン規模テストの結果に応じて、「取締役会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン」、「株主総会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン」、および「主要な現金資産によるオンラインカジノビットコイン」の 3 つのカテゴリーに分類できます。オンラインカジノビットコインの再構築」。

上海と深センのメインボードを例に挙げると、上海と深センのメインボード上場規則で定められたオンラインカジノビットコイン規模のテスト基準は以下の表のとおりです。のために「適時開示」基準を満たすオンラインカジノビットコイン、オンラインカジノビットコイン企業は適時に開示する必要があります（開示時点から 2 営業日以内の開示を指します）。市場慣行によれば、オンラインカジノビットコイン企業は通常、審査と承認を得るために取締役会に提出します。便宜上、総称してと呼びます。"オンラインカジノビットコインは取締役会によって検討され、承認されました";到達するために"オンラインカジノビットコインでの審議と承認"標準オンラインカジノビットコインの場合、上場会社は審査のために株主総会に提出する必要があり、総会に出席した株主が保有する議決権の過半数の承認が必要です。

1. 取締役会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン、株主総会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン

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2. 現金による主要な資産再編オンラインカジノビットコイン

また、「オンラインカジノビットコインの大規模な資産再編に対する行政措置について」（""組織オンラインカジノビットコイン措置"”)、No.1アイテムが到着しまオンラインカジノビットコイン50%上記、オンラインカジノビットコインいいえ2、5いずれかのアイテムに到達しまオンラインカジノビットコイン50%5,000万元以上（大規模なオンラインカジノビットコイン編を判断する場合、具体的な計算方法は若干異なります、つまり）1アイテム内の分子は対象オンラインカジノビットコイン総資産とオンラインカジノビットコイン額の高い方、いいえ2項目内の分子は対象会社の純資産とオンラインカジノビットコイン金額の高い方に基づきます),オンラインカジノビットコインを構成する大規模な資産再編はオンラインカジノビットコイン所による審査を受け、審査のために株主総会に提出され、総会に出席した株主が保有する議決権の 3 分の 2 以上の賛成で可決される必要があります。以来201447140_47258

2. 現金非主要資産再編オンラインカジノビットコインに関するよくある質問

1. 情報オンラインカジノビットコイン

「取締役会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン」および/または「株主総会によって審査および承認されたオンラインカジノビットコイン」に達する規模のオンラインカジノビットコインについては、上場会社は、情報について各上場部門の関連する発表形式ガイドラインを参照する必要があります。開示。上海証券オンラインカジノビットコイン所と深セン証券オンラインカジノビットコイン所のメインボードを例に挙げると、上場企業は、「上場企業による資産の売買に関する発表の様式」を参考に、以下の情報を実情に応じた発表で真に完全に開示する必要があります。会社":

● オンラインカジノビットコインの概要（主にオンラインカジノビットコイン当事者の名称、オンラインカジノビットコインの主題の名称、オンラインカジノビットコイン事項、オンラインカジノビットコイン価格と簿価との比較におけるプレミアム、資産の購入資金の原資（調達の有無）を含む）資金）、取締役会の検討状況、必要な承認およびその他の手続きなど）;

● オンラインカジノビットコイン相手の基本情報（オンラインカジノビットコイン相手が法人その他の団体の場合は、主な事業内容、大株主、実質支配者などの基本情報を記載すること）。

●オンラインカジノビットコイン対象に関する基本情報（主に所有権、経営状況、主要財務指標（総資産、負債合計、純資産、営業利益、純利益、非経常損益控除後純利益などを含む）等） .) 、監査されているかどうかを示します));

●オンラインカジノビットコイン目標の評価と価格設定状況（価格設定の状況と根拠、価格設定の合理性分析）

● オンラインカジノビットコイン契約書の主な内容（契約内容、オンラインカジノビットコイン代金、支払方法（現金、株式、借入金、資産代替等）、支払期限（全額一括払い、分割払い）、納期または振込時期の取り決め）、移行期間の取り決め、契約の有効条件と有効期間、パフォーマンスギャンブル条件または超過パフォーマンス報酬、契約違反に対する責任など）。

● 資産買収による上場会社への影響（オンラインカジノビットコインによる上場会社の将来の財務状況や経営成績への影響、オンラインカジノビットコイン対象者の経営陣の変更、人材配置、土地賃貸借等））。

2. 監査/オンラインカジノビットコイン要件

財務状況は対象会社の全体状況を把握するための重要な情報であるため、上場会社は通常、発表において対象会社の財務データを開示する必要があります。上海および深セン証券オンラインカジノビットコイン所の「上場企業の資産売買に関する発表形式」および「株式上場規則」によると:

(1) 上場会社のオンラインカジノビットコイン公告において、対象会社の直近年度及び期間の主な財務指標を開示する必要があるが、データは監査を必要としません。監査済みかどうかをアナウンスで示す必要があります。

(2) 「株主総会で審査され承認されたオンラインカジノビットコイン」に該当するオンラインカジノビットコインについては、 (a) オンラインカジノビットコイン対象が自社の株式である場合、上場会社はオンラインカジノビットコイン対象の監査報告書も開示するものとします。会計事務所が発行した最新の年および号監査意見は無限定適正意見である必要があり、監査期限はオンラインカジノビットコインの審査前である必要があります。当該項目の株主総会の開催日は 6 か月を超えてはなりません。 (b) オンラインカジノビットコインの対象が株式以外の資産である場合は、原資産の評価報告書を提出しなければなりません。 (c) 監査報告書および評価報告書は、証券法の規定に準拠した証券サービス機関によって発行されなければなりません。

株式を主題とするオンラインカジノビットコインについて、上場会社の取締役会または株主総会の意思決定に適切な基礎を提供するため。ただし、上場規則では資産評価の開示は義務付けられていません。実際、多くの上場企業は、オンラインカジノビットコイン価格の合理性を裏付けるために、関連する資産評価報告書または評価報告書を作成するために第三者を雇っています。

3. 情報オンラインカジノビットコイン義務が発動される場合

A 株の各セクターのオンラインカジノビットコイン規則はすべて、オンラインカジノビットコイン企業が関連する重要な事項についての情報開示義務を履行する開始時期を規定しています。一般原則は基本的に同じです。オンラインカジノビットコイン企業は、関連する重要事項が以下のいずれかの点に最初に触れた場合には、適時に開示義務を履行しなければなりません。(1) 取締役会オンラインカジノビットコイン監査役会が決議を行ったとき; (2) 同意書または同意書が署名されたとき（条件または期限の有無にかかわらず）;(3) 上場会社（取締役、監督者、上級管理者を含む）が重大な出来事の発生を知っている、または知っているべきである場合 (4) 計画段階の事項が秘密にしておくことが困難である場合、または漏洩した場合。または市場での風評被害により当社の株価やデリバティブオンラインカジノビットコインに異常な変動が生じた場合。

上記の原則に基づき、会議の手配や情報開示の効率性の観点から、オンラインカジノビットコインが「取締役会によって検討され承認されたオンラインカジノビットコイン」の基準を満たしている場合、通常、上場会社は正式なオンラインカジノビットコインに署名するよう手配します。取締役会が関連するオンラインカジノビットコイン文書を検討および承認するのと同じ日に、オンラインカジノビットコインに関する発表、取締役会決議の発表およびその他の情報開示文書を同日に開示します。

多くの M&A オンラインカジノビットコインでは、売り手のオンラインカジノビットコインプロセスの取り決めやその他の商業的要因により、上場会社は署名する前にオンラインカジノビットコイン相手と投資意向書 (タームシート、同意書など) に署名する場合があります。正式なオンラインカジノビットコイン書類。投資条件書は全体として拘束力がない場合や、オンラインカジノビットコイン内容に関連するその他の契約は、機密保持、紛争解決、適用法などのいくつかの条項を除いて拘束力がない場合があります。

実情に合わせて考えられる案として、各分野の上場規則には、開示停止条件を満たした場合、つまり「企業が開示する情報」を「遅延開示」する仕組みが定められている。上場会社および関連情報開示義務者が商業上の機密情報および商業上の機密情報に属する場合、上場規則に従った開示または関連義務の履行が不適切につながる可能性があります。競争、上場企業や投資家の利益を損なう、または投資家に誤解を与える行為」、および「関連情報の漏洩がなく、当該内部情報の秘密保持を書面で約束しており、上場銘柄のオンラインカジノビットコインに異常な変動がないこと。」上場会社は、「当社株式及びそのデリバティブ」に基づき、投資趣意書への署名や見積書の提出等の事項の開示は、正式なオンラインカジノビットコイン契約が締結されるまで情報開示を延期することができます。

4. オンラインカジノビットコイン企業の大株主による議決権支持の表明

「株主総会で審査・承認されたオンラインカジノビットコイン」や「現金による主要な資産再編オンラインカジノビットコイン」に達する規模のオンラインカジノビットコインの場合、オンラインカジノビットコイン相手は上場会社の株主の承認を得られるかどうか疑問を抱く可能性があります。懸念や懸念により、上場会社の主要株主は、株主総会でオンラインカジノビットコイン関連の提案に賛成票を投じることを約束する議決権行使の支持表明をオンラインカジノビットコインの相手方に発行することが必要になる場合があります。オンラインカジノビットコインを検討するための会議。

A 株上場企業に対する現在の規制規則には、大株主がそのような賛成票を投じることに対する制限や禁止はなく、また、そのような約束をしただけでは合併・買収につながるものではないことを私たちは理解しています。オンラインカジノビットコインそのものが関連当事者オンラインカジノビットコインに該当し、大株主の議決権が行使できなくなる。 A 株市場には同様の市場前例が数多くあります。

(1) この問題は、オンラインカジノビットコイン全体の確実性に対する一般投資家の理解に重要な影響を与えるため、上場会社のオンラインカジノビットコイン発表で開示することが推奨されます。

(2) 大株主の承認投票がその時点での株主総会の決議に予想される重要な影響を与えることができるようにするために、オンラインカジノビットコイン相手は通常、大株主に対して投票前に株式を譲渡しないよう要求します。、または少なくとも一定の株式比率の基準に達した後も継続することを約束する。大株主は、自らの株式削減ニーズや過去の上場企業の株主総会への出席率などを踏まえ、相手方とコミュニケーションをとり、双方が納得できる案を交渉することができます。

(3) このコミットメントの有効期間は、通常、オンラインカジノビットコイン提案を検討するための株主総会の終了まで続きます。

5. 一般的なオンラインカジノビットコイン調査に関する懸念事項

私たちの経験に基づくと、さまざまなオンラインカジノビットコインの特定の背景に応じて、上場会社が関連する発表を開示した後、オンラインカジノビットコイン所は質問状を送り返し、関連する疑問を提起し、上場会社に回答と追加の開示を要求することがあります。この種のオンラインカジノビットコイン自体は行政許可手続きを伴わないため、オンラインカジノビットコイン所は一般に、主にオンラインカジノビットコインの合理性、上場会社への影響、上場会社に十分な規制を要求することに重点を置き、当事者が締結した商業上の取り決めを尊重する傾向があります。情報を開示する。

● トランザクションのオンラインカジノビットコイン性

● オンラインカジノビットコイン企業の資金源、多額の現金支出がオンラインカジノビットコイン企業に与える影響

● オンラインカジノビットコインと価格設定の合理性

● オンラインカジノビットコイン相手が履行約束を行っているかどうか、またそれが上場会社の利益の保護に役立つかどうか

● 貿易後の統合オンラインカジノビットコイン

3. 主要な現物資産再編オンラインカジノビットコインに関するよくある質問

1. オンラインカジノビットコインと手順

「組織再編措置」は、上場企業が大規模な資産再編を実施するには、以下を含む一定の条件を満たす必要があると規定している。(1) 国の産業政策、環境保護、土地管理、独占禁止法、外国投資に関連する法律および行政規制の遵守。 (2) オンラインカジノビットコインが株式上場の条件を満たさない原因となるものではないこと (3) 大規模な資産再編に係る資産は適正な価格であり、正当な権利利益を害するものではないこと。 (4) オンラインカジノビットコインと株主のこと。大規模な資産再編に伴う資産の所有権は明確であり、資産の譲渡や譲渡に法的障害はなく、関連する債権および債務は法的に処理されます。 (5) オンラインカジノビットコインの経営強化に役立ちます。事業を継続する能力があり、再編後のオンラインカジノビットコインの主な資産が現金となる可能性がない、または特定の事業運営がないこと (6) オンラインカジノビットコインが実際の支配者からの独立性を維持するのに有利であること。事業、資産、財務、人材、組織などの面で関連当事者との関係を強化し、オンラインカジノビットコインの独立性に関する中国証券監督管理委員会の関連規制を遵守します。

現金による非主要資産再編オンラインカジノビットコインと比較して、現金による主要資産再編オンラインカジノビットコインでは、上場会社は「組織再編措置」および「証券提供会社の情報開示の内容および様式に関する基準第26号」を遵守する必要がある。「公的・上場会社の大規模な資産再編」（2023年第二次改正）》("《原則オンラインカジノビットコイン26》”）は、主要な資産の購入報告書など、より詳細な情報開示書類の作成が必要であり、上場会社は、独立した財務アドバイザーの報告書を発行するために独立した財務アドバイザーを雇用するなど、主要な資産再編に必要な中間意見を発行するために関連仲介業者を雇用しています。、中国の弁護士が法的意見を発表、監査人は監査報告書を発行し、鑑定士または財務コンサルタントは鑑定報告書または評価報告書を発行します。また、上場会社は株主総会を招集して審査および承認する前に、情報開示書類に関するオンラインカジノビットコイン所の審査照会に応じる必要があります。資産再構築オンラインカジノビットコインの主な開示書類と具体的な手順は以下のとおりです。

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サードパーティデータ統計に基づく[2], A株オンラインカジノビットコイン企業が2023年に開示した主要な現金資産再編案件72件のうち、再編計画・草案の最初の開示から納品完了までの平均期間は約126.94日となっている。、これは株式の発行よりもはるかに短い時間です。

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2. 現金主要資産再編オンラインカジノビットコインはオンラインカジノビットコイン停止を必要としない

オンラインカジノビットコインの一時停止と再開に関する上海証券オンラインカジノビットコイン所と深セン証券オンラインカジノビットコイン所の「組織再編措置」および規制ガイドラインに従って、主要な現金資産の再編問題を計画している上場会社は、計画されている事項の具体的な状況を段階的に開示するものとし、開示してはならない。オンラインカジノビットコイン停止を申請します。

上場企業は、再編計画を開示する前に、大規模な資産再編計画を示唆する発表を開示すべきである。示唆的な発表には、少なくとも再編オンラインカジノビットコインの形態、オンラインカジノビットコイン対象の属する業界、オンラインカジノビットコイン意向文書への署名の有無、必要なリスク開示などの情報が含まれるべきである。

3. 原オンラインカジノビットコインの監査と評価

現金による主要な資産再編オンラインカジノビットコインの場合、対象資産の監査と評価の観点から、上場会社は、(1) 過去 2 年間に売買される資産の財務報告書と監査報告書を作成し、開示する必要があります。上場会社と同様の会計制度及び会計方針に従って作成されること。 ) この大規模な資産再編完了後の構造に基づいて作成された上場会社の直近年度および期間のプロフォーマ財務報告書およびレビュー報告書 (3) 評価額がオンラインカジノビットコイン価格の基礎として使用される場合。資産評価結果を価格設定の根拠として使用していない報告書については、当該資産の資産評価書を開示する必要がある。

4. オンラインカジノビットコイン相手が要求する情報と約束

大規模な現金資産再編オンラインカジノビットコインのオンラインカジノビットコイン相手は、主に次の情報を提供し、それを再構築報告書で開示する必要があります。

● 名前、オンラインカジノビットコインの性質、登記場所、本店所在地、法定代理人、登録資本金、統一社会信用コード、沿革、事業範囲、過去 3 年間の登録資本金の推移;

● 過去 2 年間の主な事業展開状況と主な財務指標、過去 1 年間の簡単な財務諸表、オンラインカジノビットコイン監査の有無を示す。

●財産権および支配関係、大株主およびその他の関係者の基本情報、業種別子オンラインカジノビットコイン名;

● カウンターパーティが設立されてから満会計年度未満である場合、特定の事業運営を行っていない場合、またはこのオンラインカジノビットコインのために特別に設立された場合は、上記に従って実際の支配者または支配株主に関する関連情報も提供する必要があります。要件。

再構築ルールとプロジェクトの慣行に従って、大規模な現金資産再構築オンラインカジノビットコインのオンラインカジノビットコイン相手は通常、次の種類のコミットメントを発行する必要があります。

● 提供されたオンラインカジノビットコインが真実、正確、完全であることを保証する誓約書。

● オンラインカジノビットコイン 5 年間の法令順守と誠実さに関する誓約書;

● 対象資産の完全性に関する誓約書/オンラインカジノビットコインの対象資産の所有権ステータスに関する誓約書。

5. オンラインカジノビットコインへの取り組み

「組織オンラインカジノビットコイン措置」によると、所得現在価値法や仮説展開法オンラインカジノビットコイン、将来の所得期待に基づく手法購入予定の資産が評価または評価され、価格設定の参考の基礎として使用される大規模な資産再編の場合、オンラインカジノビットコイン相手は関連資産に関して上場会社と交渉するものとします実際の利益数値は利益予測数値を下回っていオンラインカジノビットコイン明確で実現可能な補償契約に署名しオンラインカジノビットコイン。ただし、オンラインカジノビットコインが支配株主、実際の支配者、またはそれらが支配する関連当事者以外の特定の対象から資産を購入し、支配権の変更をもたらさない場合には、業績補償の取り決めを行う必要はありません。

したがって、無関係の当事者との大規模な現金資産再構築オンラインカジノビットコインについては、規則はオンラインカジノビットコイン相手に履行約束を発行することを要求していません。 2024年2月5日に開催された上場企業の合併、買収、再編支援に関するシンポジウムで、中国証券監督管理委員会はまた、上場企業の合併、買収、再編を奨励するという規制の方向性を改めて表明し、「機密監督を堅持する」と述べた。、将来の収益予想に基づいた評価方法や大株主に対するその他の評価方法を使用します。」資本注入再編には業績コミットメントの設定が必要です。他の種類の組織再編オンラインカジノビットコインの当事者は、履行義務に同意するかどうかを個別に交渉できます”。

6. 一般的なオンラインカジノビットコイン調査に関する懸念事項

現金非重要資産再構築オンラインカジノビットコインと同様に、現金資産再構築オンラインカジノビットコインに関するオンラインカジノビットコイン所の問い合わせは、主にオンラインカジノビットコイン計画と合理性、評価合理性、原資産の品質と運用、オンラインカジノビットコイン完了後の統合に焦点を当てています。などの側面がありますが、原資産の品質に関連する問題についてはさらに詳しく説明します。株式の発行や資産購入オンラインカジノビットコインと比較して、オンラインカジノビットコイン所は主要な現金資産再構築オンラインカジノビットコインに関する質問を比較的抑制しており、依然として合理的なビジネス取り決めを尊重し、主な方向性として情報開示を推進しています。

● オンラインカジノビットコイン計画と合理性（上場会社の財務圧力や流動性リスク、上場会社の事業継続能力の強化につながるかなど）

● オンラインカジノビットコインと価格設定の妥当性

● 業績およびオンラインカジノビットコイン減損補償コミットメント

● 原オンラインカジノビットコインの品質と運用

● 買収に関する事前オンラインカジノビットコイン

●オンラインカジノビットコイン完了後の運用管理と統合計画

サードパーティデータ統計に基づく[3]、2023年、上場企業は27件の主要な現金資産再構築オンラインカジノビットコインを完了し、株式発行と資産購入と比較して13件のオンラインカジノビットコインの終了を発表し、25件のオンラインカジノビットコインが承認され、37件のオンラインカジノビットコインが拒否されて終了した。拒否や自発的終了を含む）現金ベースの大規模な資産再編オンラインカジノビットコインの成功率は高くなります。もちろん、主要な現金資産再構築オンラインカジノビットコインは、オンラインカジノビットコイン条件、市場の変化、またはその他の規制要因について合意に達しないために自主的に終了される可能性もあります。

[1] Wenyi Fuxin: 「調査の観点から見た現在の M&A および再編オンラインカジノビットコインの規制上の懸念」、https://mp.weixin.qq.com/s/a5lmlmXwwYyzZnuMuWthsg、最終アクセス日: 2024 年 3 月 27 日。

[2] 「2023 年の A 株オンラインカジノビットコイン企業の再編市場の概況」 https://finance.sina.cn/2024-01-18/detail-inacyiez8956613.d.html、最終アクセス日: 3 月 27 日、2024年の日。

[3] 「2023 年の A 株オンラインカジノビットコイン企業の再編市場の概況」 https://finance.sina.cn/2024-01-18/detail-inacyiez8956613.d.html、最終アクセス日: 3 月 27 日、2024年の日。

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