最高のオンラインカジノ元の意思決定機関は間接的な移転行為を再検討する必要があります。

はじめに:

このシリーズの前の記事 "M&A取引実務 – 最高のオンラインカジノ資産取引で注意すべきこと（前編）》主に国有資産のM&A取引（特に売り手としての国有資産）の観点から，最高のオンラインカジノ譲渡の基本原則の紹介、メインプログラム、メモなど，また、実際に遭遇する可能性のある国有資産の監督における多くの法的問題についての予備的なヒントや議論も提供しました。

この記事について，私たちは引き続き、国有資産のM&A取引（特に売り手としての国有資産）を次の観点から見ていきます。，主に非上場国有金融企業の財産権移転を分析、非上場国有海外企業の財産権の譲渡、国内上場企業をめぐる情勢と国有企業保有の合名会社株式譲渡および最高のオンラインカジノ譲渡手続きにおける留意事項，この記事が、国有資産のM&A取引に関わる当事者が国有資産の監督に関連する問題を解決するのに役立つことを願っています。

1. 最高のオンラインカジノの譲渡

1. 最高のオンラインカジノの承認

■ 最高のオンラインカジノ資産の承認:

(1) 同レベルの人民政府の承認: 財務局が金融企業の最高のオンラインカジノ資産を譲渡，承認を得るため、同じレベルの人民政府に報告する必要があります。

(2) 同レベルの財務部門による承認: 政府は投資主体に金融企業の最高のオンラインカジノ資産を譲渡する権限を与える，承認を得るため、同じレベルの財務部門に報告する必要があります。

(3) 財務省の承認: 承認のために国務院に提出する必要があると州が明確に規定している場合を除く，中央管理される最高のオンラインカジノおよび国営金融企業による第一レベル子会社の財産権の譲渡は、承認を得るため財務省に提出する必要がある。

(4) 州財務局: 地元管理の金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡の承認権限，州の財務局が決定。

(5) 中央最高のオンラインカジノ承認/財務部門承認: 国有および国営金融企業の一次子会社（地方支店または支店）、金融資産管理会社事務所) が子会社の所有権を譲渡，持株会社（グループ）会社の承認済み。どこ，重要な産業に関与する、主要子会社の最高のオンラインカジノ大規模譲渡，または対象企業が保有する金融企業またはその他の主要子会社の支配権の譲渡につながる，承認を得るため財務省または州の財務局に報告する必要があります。

■業界当局による承認: 金融最高のオンラインカジノ財産権譲渡に伴う金融業界の監督管理事項，国の規制に基づく必要があります，業界当局の承認を得るために提出済み。

■外国投資当局からの承認: 海外投資家を最高のオンラインカジノ先とする，外国投資の監督と管理に関する国内規制を遵守する必要があります，最高のオンラインカジノ人は、関連規定に従って承認を得るために外国投資当局に提出するものとします。

2. 最高のオンラインカジノの評価

■評価: 金融最高のオンラインカジノ財産権譲渡，譲渡対象最高のオンラインカジノ総合価値の評価は資産評価機関に委託すべき[1]。

■例外: 金融最高のオンラインカジノには次のいずれかの状況があります，関連資産の資産評価を行う必要はありません[2]: (1) 県レベル以上の人民政府またはその権限のある部門が、その関連企業または企業資産の一部の自由譲渡を承認する；(2) 完全最高のオンラインカジノ企業とその傘下の完全所有企業との間，または子会社の完全所有企業間の合併，そして資産または所有権の交換、譲渡と無償譲渡；(3) 同種の経済行動が複数回発生した場合，同じ資産が評価レポートの有効期間内である，そして資産、市場状況は大きく変わっていない；(4) 上場会社の流通株式の譲渡。

■評価結果の承認/記録[3]：

3. 最高のオンラインカジノ価格

■原則として: 最高のオンラインカジノ人および譲受人は、承認または登録された評価結果に基づいて最高のオンラインカジノ基準価額を決定するものとします。初値は承認または登録された資産評価結果を下回ってはなりません。

■例外: 最初のリストでは興味のある譲受人を勧誘できませんでした，譲渡人は譲渡対象最高のオンラインカジノ状況に基づいて新しい上場価格を決定し、再発表することができます。ニュースキンの上場価格は資産評価結果の 90% を下回ります，承認のために再送信する必要があります。

■価格の支払い方法：資産移管完了後，譲渡代金は原則として一括でお支払いいただきます。取引金額が大きい場合（1億元以上）、一括で支払うのは本当に難しい，分割払い方法に同意できます，ただし、頭金比率は 30% 以上でなければなりません，残りの金額は、譲渡人が認める法的かつ有効な保証を提供するものとします，繰延支払期間中の利息を、前期間に新たに発行されたローンの加重平均金利を下回らない利率で譲渡人に支払います，支払い期間は 1 年を超えることはできません。譲受人が全額を支払う前，資産の配送または譲渡手続きは許可されません。最高のオンラインカジノ金融機関とその完全子会社間の資産譲渡，支払いと資産の引き渡しは実際の状況に基づいて合意できます。

4. 最高のオンラインカジノの方法

中央政府が管理するすべての国有および国営金融企業は、非上場企業の最高のオンラインカジノを譲渡，原則として市場に参入する、公開オークション、オンラインオークション、競争交渉およびその他の公的取引，収益の最大化と取引の促進の原則に基づく必要があります，北京株式取引所にて、天津財産権取引センター、上海統一株式取引所、重慶統一財産権取引所および省の財務部門が推奨および決定した省の財産権取引機関で実施，地域の影響を受けません、業界、投資または提携の制限。

特定の状況下では，国務院または財務部門の承認，譲渡人は直接合意譲渡を通じて最高のオンラインカジノを譲渡できる。

■直接契約による最高のオンラインカジノに該当する状況：

(1)関連する国内規制には、譲受人に対する特別な要件があります。

(2)持株会社（グループ）会社が社内最高のオンラインカジノ再編を実施;

(3)その他の特別な理由。

■直接合意による最高のオンラインカジノ承認

直接合意による譲渡を計画中，財務省は、中央管理金融最高のオンラインカジノ一次子会社の財産権の譲渡を担当します；持株会社（グループ）会社は、第 1 レベル以下の子会社の所有権の譲渡に責任を負います。

■直接契約による最高のオンラインカジノの価格：原則，承認または登録された資産評価結果を下回ってはなりません；例外として，最高のオンラインカジノ人および譲受人は持株会社（グループ）会社の完全子会社である，最高のオンラインカジノ価格は、最新の監査済み確認純資産価値を下回ってはなりません。

5. 最高のオンラインカジノ予定者の資格

■意図された譲受人は通常、次の条件を満たしている必要があります:

良好な財政状態と支払い能力を持っている;
ビジネス上の信用が高い;
譲受人は自然人です，民事行為の完全な能力を備えている必要があります；
州が定めるその他の条件。

■関連する監督および管理要件および公正競争の原則に違反しない限り，譲渡人は予定されている譲受人の資格を確認できます、最高のオンラインカジノ評判、業界へのアクセス、資産規模、経営状況、財務状況、管理機能などの具体的な要件を提案する。

6. 最高のオンラインカジノに関するその他の懸念

■最高のオンラインカジノ取引所を選択するにはどうすればよいですか?

財務省総局が発行した「中央管理金融企業の最高のオンラインカジノ取引を行う能力のある財産権取引機関のリストの公表に関する財務省総局の通知」による。財務省 2021年7月28日，中央管理金融企業の国有株式取引を行う能力を持つ株式取引機関の第一陣として、北京株式取引所を含む12機関を決定，北京株式取引所株式会社を含む (北京金融資産取引所株式会社を含む)、天津株式交換センター株式会社、大連株式取引所 (有限責任会社)、上海統一株式取引所株式会社、浙江株式取引所株式会社、江西省財産権取引所、山東財産権取引センター株式会社、武漢オプティクスバレーユナイテッドエクイティエクスチェンジ株式会社、深セン統一株式取引所株式会社、海南株式取引所株式会社、重慶統一株式取引所グループ株式会社および南西統一株式取引所株式会社。

■「重要な産業」および「重要な子最高のオンラインカジノ」とは何ですか?

「金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡に関する行政措置」（「文書第54号」）に記載されている「重要産業」とは金融を指す、軍事産業、電力網、石油および石油化学、電気通信、石炭、民間航空、海運を含む 8 つの主要産業。「主要な子会社」とは、上記の業界に関与する企業の支配権を有する最高のオンラインカジノおよび国営の金融企業を指します，上場企業の権益を支配する。

■「企業最高のオンラインカジノ資産取引の監督管理措置」（「命令第32号」）の適用の有無？

命令番号 32 の第 63 条による，金融、文化国費企業の国有資産取引および上場企業の国有株式譲渡など，州が定めるその他の規制，その規定に従う。実際に，最高のオンラインカジノ，文書番号 54 およびその他の関連規則には、金融企業の財産権の譲渡に関する特別規定がある，このような特別な規制が適用されます，金融会社に対する特別な規制がない場合，文書番号 32 の関連規定が引き続き適用されるべきであると一般に考えられています。

II. 海外非上場最高のオンラインカジノ企業の財産権の譲渡

国務院国有資産監督管理委員会は、2011年と2017年にそれぞれ「中央企業の海外国有財産権管理暫定措置」を公布した（国有資産監督管理委員会令）第27号｝，以下「文書第27号」という）および「中央企業の海外投資の監督管理措置」（国有資産監督管理委員会令第35号），国務院国有資産監督管理委員会に対する投資家の義務を遂行するあらゆるレベルの企業および個人事業主、持株子会社が保有する海外最高のオンラインカジノ管理に関する規定が設けられている，この後、一連の関連通知が発行されました。上記のルールに基づく，地方国有資産監督管理委員会も、地方国有資産が海外財産権を保有するための一連の規則を発行しました，規則の論理と基本的な側面は、国有資産監督管理委員会が発行した関連規則と基本的に一致しています。したがって，この記事では、国務院国有資産監督管理委員会が発行した中央企業の海外財産権移転に関する規則のみを説明します。

1. 海外最高のオンラインカジノ譲渡の概要

■海外最高のオンラインカジノ: 私の国および香港特別行政区外のあらゆるレベルの中央最高のオンラインカジノおよびその子会社を指します、マカオ特別行政区および台湾地域が現地法に従って資金提供し設立した最高のオンラインカジノ。

■海外の最高のオンラインカジノ: さまざまな形で海外最高のオンラインカジノに投資するあらゆるレベルの中央最高のオンラインカジノとその子会社によって形成される権利と利益を指します。

2. 海外最高のオンラインカジノ譲渡の承認

■原則として中央最高のオンラインカジノ承認済み: 海外の最高のオンラインカジノ移転およびその他の最高のオンラインカジノ変更に伴う事項，中央企業による決定または承認。

■一定の状況下で最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会/財務省の承認: 中央企業の重要な子会社が唯一の最高のオンラインカジノ所有から絶対的管理に移管された、絶対制御から相対制御に移行するか、制御ステータスを失う，審査と承認のために最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会に報告する必要があります。

■最高のオンラインカジノ金融企業に対する特別規制：

(1)所管の財務部門 (財務省または同レベルの財務部門) の承認：A.最高のオンラインカジノ金融企業が海外の一次子会社の所有権を譲渡；B.最高のオンラインカジノ金融企業による海外非上場企業の財産権譲渡は重要産業に関わる[4]、主要子最高のオンラインカジノ[5]の最高のオンラインカジノ大規模譲渡，または譲渡対象企業の財務またはその他の重要な子会社の株式の譲渡につながる；C.国有金融企業は、海外に設立された特別目的会社が保有する主要子会社の財産権を譲渡する計画。

(2)集中管理される金融最高のオンラインカジノ本社 (または本店)、本社) 承認済み: 最高のオンラインカジノ金融企業の一次子会社が海外子会社の財産権を譲渡し、その他の海外資産（国内に投資している海外子会社の株式を含む）を譲渡する，重要な産業には関係ありません、主要企業の。

3. 海外最高のオンラインカジノ移転の評価/評価

■評価/評価: 海外最高のオンラインカジノ受人の身元に応じて異なります，議論を 2 つの状況に分けてください，つまり、「海外の国有財産権を国内企業に移転」および「海外国有財産権を海外企業に移転」，具体的には:

(1) 海外最高のオンラインカジノ国内企業への譲渡: 最高のオンラインカジノ（国有資産監督管理委員会令第12号）およびその他の関連規定による，主題を評価するために、対応する資格を持つ国内の評価機関を雇う，評価の提出または承認を処理します。

(2) 海外最高のオンラインカジノ海外企業への譲渡: 対応する資格を持つ人材を雇用する必要があります、専門的な経験と高い評判を持つ専門機関が主題を評価または評価します。

■評価の承認/記録[6]: 通常の状況では、評価プロジェクトまたは評価状況は中央企業によって提出される必要があります，中央企業の重要な子会社の唯一の最高のオンラインカジノ所有から絶対的管理への転換を伴う、絶対的保有を相対的保有に変換する、または支配的地位を失うなどの経済行動，評価プロジェクトまたは評価状況は、申請または承認のために最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会に報告されなければなりません。

■鑑定/評価機関の選択[7]: 最高のオンラインカジノ者は、対応する資格を持つ人材を雇用する必要があります、職業上の経験、評判が良く、経済行動に適合した国内外の専門機関が主題を評価または評価している。その中: 条件が許せば、国内の評価機関は法律に従って選択されるものとします，選択される国内評価機関は、国内の関連部門によって確認された専門資格を備えている必要があります；選択された海外鑑定機関または評価機関は、主題が所在する国または地域の鑑定機関または評価機関の専門資格に関する関連規制に準拠する必要があります。

■評価/評価の例外[8]: 中央最高のオンラインカジノは最高のオンラインカジノ内で資産再構築を実施，譲渡人は中央最高のオンラインカジノおよびその直接的または間接的に完全所有の海外最高のオンラインカジノ，譲受人は中央最高のオンラインカジノおよびその直接的または間接的に完全所有の国内最高のオンラインカジノおよび外国最高のオンラインカジノ，譲渡価格を評価可能または監査によって確認された純最高のオンラインカジノ価値最低価格に決定。国有金融企業の海外財産権の査定/評価の例外，詳細については、上記の「1」を参照してください。、最高のオンラインカジノ" "2、「最高のオンラインカジノの評価」の関連コンテンツ。

4. 海外の最高のオンラインカジノ移転方法

注文番号 32 による、文書第27号および「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理の更なる強化に関する通知」の関連規定[9]，あらゆるレベルの中央企業およびその子会社による海外最高のオンラインカジノ渡，複数の当事者を比較して、目的の譲渡先を選択，市場への参入は必須ではありません[10]。

■金融最高のオンラインカジノに対する特別規制[11]: 最高のオンラインカジノ金融企業による海外非上場子会社の財産権（中国に投資している海外子会社の株式を含む）の譲渡は、原則として文書第54号に定める財産権取引機関で行われるべきである。地域の規制要件に従う、市場環境およびその他の客観的条件，興味のある転勤者を勧誘できません，譲受人に特別な要件を課す関連する国内規制が存在する場合があります、持株会社（グループ）の内部資産再編およびその他の特別な理由，完全な調査の後，所管部門による審査と承認後，直接合意により譲渡可能。

5. 海外最高のオンラインカジノ譲渡価格

■原則として: 海外最高のオンラインカジノ譲渡の取引対価は、登録された評価または評価結果に基づくものとする；

■例外: 中央企業は企業内での再編と統合を実施，企業を直接保有する中央企業、完全子会社間で間接的に、または中央企業持株会社間で直接的に、間接完全所有子会社間の海外最高のオンラインカジノ渡，法令に基づく、会社の定款に定められた意思決定手順を完了した後，価格は鑑定評価書または最新の監査報告書で確認された純資産価値に基づいて決定できます[12]；完全国有企業間の海外企業の最高のオンラインカジノ渡，国内の国有財産権の自由移転管理に関する関連規定を参照できます，現地の法律および規制による，ゼロ考慮を採用、1元（または関連通貨1単位）の送金方法[13]。

6. 海外の最高のオンラインカジノ移転に関するその他の懸念

■最高のオンラインカジノの登録: あらゆるレベルの中央企業とその子会社は、保有していた海外企業のため解散しました、破産，または所有権の譲渡による、減資またはその他の理由により最高のオンラインカジノを保持しなくなった，中央企業は統一的に国有資産監督管理委員会に財産権登記を申請する必要がある[14]。

■代金の支払い: 海外最高のオンラインカジノ移転代金は、財産権移転契約に従って支払われるものとする，原則として全額支払う必要があります。どうしても分割払いが必要な場合，譲受人は法的保証を提供する必要があります。

3. 最高のオンラインカジノ企業が保有するパートナーシップ株式の譲渡

実際に，最高のオンラインカジノ企業が有限責任組合を通じて対象会社の株式を保有する場合もあります，こうした状況のもとで、最高のオンラインカジノ企業が有限責任組合のパートナーシップ株式を譲渡する際に必要な手続きが注目に値する問題となる。

1. 国有企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式は最高のオンラインカジノ/国有資産である

「中華人民共和国企業国有資産法」（以下「企業国有資産法」という）の関連規定による，国有資産とは、企業に対する国によるさまざまな形の投資によって形成される権利と利益を指します；「合資会社における国有持分の登録に関する暫定規定」の関連規定による，リミテッド・パートナーシップの国有権益の登録，有限責任組合への投資によって形成された株式および分配状況を登録する実際の支配権を持つ、あらゆるレベルの国から資金提供を受けた企業およびその子会社の行動を指す。要約，私たちは、国有企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式は最高のオンラインカジノ/国有資産に帰属すべきであることを理解しています。

2. 最高のオンラインカジノ企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式を譲渡するために従うべき手順

■適用される法律および規制は、命令番号 32 に基づく最高のオンラインカジノ資産取引規則の適用からリミテッドパートナーシップ株式の譲渡を明示的に除外していません

「企業最高のオンラインカジノ資産法」および「企業最高のオンラインカジノ資産の評価および管理に関する暫定措置」による[15]および「企業の最高のオンラインカジノ資産取引の監督管理措置」（国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会）財務省令第32号、以下「令第32号」という)[16]関連する規制，最高のオンラインカジノ資産とは、企業に対する国によるさまざまな形の投資によって形成される権利と利益を指します，最高のオンラインカジノ企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式を含む，命令第 32 号で規制される企業の最高のオンラインカジノ資産の取引には、最高のオンラインカジノ企業による「企業へのさまざまな形の投資によって形成された権利および利益の譲渡」が含まれます；また，「企業最高のオンラインカジノ資産法」および命令第 32 号は、最高のオンラインカジノ資産取引に適用される規則の範囲から有限責任組合のパートナーシップ株式の譲渡を明示的に除外していない。要約，関連法規そのものの理解から，予防措置として，最高のオンラインカジノ企業によるリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式の譲渡は、命令番号 32 に基づいて監査できる、評価とエントリー取引手順。

■国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会の公式ウェブサイトからの回答に対する異なる解釈

リミテッド・パートナーシップ株式の譲渡は法律および規制レベルでの命令 32 の適用から除外されません，ただし、国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は時期を変えて公式ウェブサイトに掲載[17]「インタラクティブなコミュニケーション」列のメッセージに返信するときに言った[18]，最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は、リミテッド・パートナーシップにおける最高のオンラインカジノ権益の譲渡に関する関連制度をまだ発行していない，命令番号 32 は企業を規制する，最高のオンラインカジノ企業が有限責任組合の株式を処分，注文番号 32 の範囲外。

この問題に関する最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会の規制基準は最近さらに厳しくなりました。2022 年と 2023 年の関連する回答は、意思決定の承認、資産評価、申告などの作業手順が企業の内部管理システムに従って実行されるべきであることを示唆しているだけ，しかし、今年 2 月の同様の質問に対する彼の返答ではさらに、「実際には，財産権取引機関を通じて外部投資するためにリミテッド・パートナーシップの企業株式を譲渡することを奨励する」。説明する必要があるのは，国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は、公式ウェブサイトの「双方向コミュニケーション」欄で、最高のオンラインカジノ企業が合資会社株式を譲渡する際に命令32を適用する必要はないと回答したが、，ただし、SASAC の回答は法律や規制ではなく、回答は「参考のみ」であると述べられています，窓口案内に所属，有効性自体は規制レベルでさらに明確にする必要がある。

■実際にはさまざまなアプローチがあります

最高のオンラインカジノ企業からの有限責任組合のパートナーシップ株式の譲渡に関して市場取引を行うかどうか，実際には 2 つの異なるアプローチがあります，入国取引手続きの実行に失敗するケースがあります，しかし、エントリー取引のケースは見られます，最高のオンラインカジノ企業または国営企業の最高のオンラインカジノ資産管理部門の特定の要件に従う。国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会の最新の回答に反映された規制姿勢を考慮して，将来的には、最高のオンラインカジノ企業が参入取引手続きを通じてリミテッド・パートナーシップ株式を譲渡するケースがさらに増える可能性がある。

3. プライベートエクイティ投資およびベンチャーキャピタルファンドの最高のオンラインカジノ株式譲渡の発展傾向と規制状況

近年，最高のオンラインカジノ企業がリミテッド・パートナーシップの設立または参加を通じてプライベート・エクイティ投資やベンチャー・キャピタルに参加するケースが増えている，リミテッド・パートナーシップ、特にプライベート・エクイティ・ファンドにおける最高のオンラインカジノ株式の売却の需要が高まっている。有限責任組合は企業とは異なります，関連する最高のオンラインカジノ資産の監督規則が詳細に規定されていない、またはリミテッド・パートナーシップを明確にカバーしていない可能性がある，しかし、最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は、最高のオンラインカジノ企業/プライベート・エクイティ・ファンドの最高のオンラインカジノ株式が保有するリミテッド・パートナーシップ株式の譲渡に関する規制慣行も徐々に検討している，システム規制と運用規則がやがて発行される可能性があります[19]：

(1)有限責任パートナーシップの最高のオンラインカジノ株式登録制度の確立: 国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は、2020 年 2 月に「発行について<」を策定し発行しました。;リミテッド・パートナーシップの最高のオンラインカジノ持分の登録に関する暫定規定》(最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会[2020]第2号)，リミテッド・パートナーシップにおける最高のオンラインカジノ権益を正規化された登録管理の範囲に組み込む，明示的な所有、変更、合資会社の最高のオンラインカジノ権益を抹消する場合は、それに応じて最高のオンラインカジノ資産監督管理機関に登録しなければならない。

(2)一部の地域では最高のオンラインカジノファンド株式譲渡の試験的プロジェクトを実施中: 中国証券監督管理委員会の同意を得て，北京株式取引センター、上海株式保管取引センターは、それぞれ2020年と2021年に株式投資とベンチャーキャピタル株式譲渡のパイロットを開始する。中国証券監督管理委員会はまた、プライベート・エクイティ・ファンド株式の譲渡はまだパイロットテストの初期段階にあると述べた，パイロットプロセス中の評価、価格、市場開発においては、情報の対称性や仲介業者の専門的能力などの問題をさらに検討する必要がある[20]。

● 北京最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会と他の6つの部門は、2021年6月に「発行について<」を発行しました。;株式投資およびベンチャーキャピタル株式譲渡に関する試験的作業の促進に関する指針となる意見からのお知らせ》，さまざまな最高のオンラインカジノ資産関連のファンド株式をサポート（実際の支配権を持つあらゆるレベルの国営企業およびその子会社によって形成されたファンド株式を含むがこれに限定されない）、あらゆるレベルの政府投資ファンドからの投資によって形成されたファンド株式)，北京株式交換センター株式譲渡パイロット譲渡取引に合格しました。

●上海最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会と他の5つの部門は、2022年9月に「未公開株およびベンチャーキャピタル株の譲渡に関する試験的作業を実施する上海株式保管・取引センターの支援に関するいくつかの意見」を発表，上海株式保管交換センター（以下、上海株式交換センター）を通じた各種最高のオンラインカジノファンド株式の試験的移転を支援する。上海最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会は2022年6月に「上海最高のオンラインカジノ企業未公開株およびベンチャーキャピタルファンド株式評価管理ガイドライン（試行）」を発行，最高のオンラインカジノおよび国営企業を規制する、最高のオンラインカジノの実際の管理企業，投資、ファンド株式を譲渡，株式を保有するファンドの資本の非比例的な増減などの経済行動のルールの基礎を提供します。

要約，「企業国有資産法」および「合資会社における国有持分の登録に関する暫定規定」は、国有企業が保有する合資会社の合資会社株式が最高のオンラインカジノに属することを明確にしている。 /国有資産，予防措置として，国有企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式の譲渡は、命令32に基づいて監査される可能性がある、評価とエントリー取引手順；ただし、法律や規制がこの問題を明確にしていないことを考慮すると，国務院国有資産監督管理委員会の窓口指導もこの問題に対して異なる対応をとっている，関連する国有企業は、この問題について国有資産当局または国営企業と連絡を取ることができます，国有資産管理部門または国営企業および内部管理システムの要件に従って意思決定と承認を実行します、資産評価と申告の手順。国有企業が設立された場合、またはリミテッド・パートナーシップの国有株式譲渡のパイロット・プログラムが実施される地域に所在する場合，地方国有株式譲渡の制度規定と実際の運用を十分に理解することをお勧めします。

4、最高のオンラインカジノ渡における国内上場企業に関わる事態

最高のオンラインカジノ渡手続き中，対象会社が国内A株上場会社の株式を保有している場合，国有資産の監督手続きを除く，証券監督のための関連手続きも行う必要があります。特に，「上場会社の国有株式の監督管理措置」（「文書第36号」）の関連規定による，国有株主が保有する上場企業株式の間接譲渡とは、国有財産権または資本の譲渡により通達第36号第3条の要件を満たさなくなった国有株主の行為を指します。増加とシェアの拡大。；上記のルールに従って，私たちは、上場企業の株式を保有する国有企業の支配権の移転またはその経済的性質の変化を理解しています，関連する法的手続きは命令番号 36 に従って実行される必要があります。さらに，関係者は、「上場会社買収管理措置」などの法令および証券取引所の規制規則に従って、関連する情報開示義務も履行する必要があります。

1. 上場企業の株式の間接譲渡を伴う最高のオンラインカジノ資産の承認

■ 最高のオンラインカジノ渡は上場会社の支配株式の譲渡には至らなかった: 譲渡人の国営最高のオンラインカジノが承認の責任を負います

■最高のオンラインカジノ渡は上場企業の支配権の譲渡につながる: 譲渡者の最高のオンラインカジノ資産規制当局が承認の責任を負います

2. 国内上場会社株式の間接譲渡を伴う最高のオンラインカジノ譲渡の評価

■対象会社を評価する場合，対象最高のオンラインカジノが保有する上場会社の株式の価額は、次の2つのいずれか高い方を下回ってはなりません。

(1) 指標発表日までの 30 営業日前の日次加重平均価格の算術平均；

(2) 直近事業年度における上場会社の監査済一株当たり純最高のオンラインカジノ額。

■最高のオンラインカジノ

上場会社の株式の価値を決定する基準日は、最高のオンラインカジノ株主の資産評価の基準日と一致する必要があります，また、最高のオンラインカジノ株主の財産権を直接保有する単位による財産権の変更決定の日は、1か月を超えてはなりません。

■上場最高のオンラインカジノ株価が大きく変動した場合の対処方法

最高のオンラインカジノが移転または増資され、財産権取引機関に株式が上場される場合，上場企業の株価の大幅な変動等のため，資産評価報告書の結論が取引対象の真の価値を反映しなくなる，元の意思決定機関は間接的な移転行為を再検討する必要があります。

3. 国内上場会社株式の間接譲渡を伴う最高のオンラインカジノする情報開示

「上場会社等の買収等の管理に関する措置」及びその他の関連証券規制規則による，最高のオンラインカジノ与する関係者が間接的に支配する上場企業の株式が一定の割合で増減する場合，さまざまな状況に応じて法律に従って、関連する情報開示義務を履行する必要がある，具体的には:

■最高のオンラインカジノ者情報の開示: 最高のオンラインカジノ与する対象企業は上場会社の株式の 5% を保有，譲渡人は対象企業の支配権を譲渡します，譲渡人は法律に従って「簡易株式変動報告書」を開示するものとします。

■最高のオンラインカジノ先情報の開示：

最高のオンラインカジノ渡が完了した後、譲受人は上場会社の株式の 5% から 20% 未満を直接的または間接的に支配します，または譲受人が上場会社の株式の 5% を直接的または間接的に支配した後，最高のオンラインカジノ渡により、上場会社の発行済み株式のうち保有する株式の割合が増加するたびに、5% 以上に達します，「簡易株式変動報告書」を公開すべき。
最高のオンラインカジノ渡が完了した後、譲受人は上場会社の株式の 20% から 30% 未満を直接的または間接的に支配します，または 20% を超えないが、譲受人が上場会社の筆頭株主または実質的な支配者となる，「詳細な株式変動報告書」を開示する必要があります。
最高のオンラインカジノ渡が完了すると、譲受人は直接的または間接的に上場会社の株式の 30% を支配する，譲受人は上場会社の株主全員に包括的なオファーを発行するものとする。

結論

国有M&A取引における非上場国有金融企業の財産権譲渡に関わる、非上場国有海外企業の財産権の譲渡、国有企業が保有するパートナーシップ株式の譲渡や最高のオンラインカジノ渡の過程にある国内上場企業に関わる状況は、より複雑な場合が多い，そのようなシナリオには法的問題が伴う可能性があり、多くの場合困難です，取引弁護士などの仲介者は、関連法規制および国有資産の監督規則を深く理解する必要がある、財務監督規則、ファンドの監督規則、証券規制規則など，そして取引計画の設計においても、法的デューデリジェンス、取引文書の草案、国有資産と業界規制の承認、情報開示などの面で総合的な思考と豊富な経験を有する。

実際の M&A 取引に関するこのシリーズの記事，これを 2 つの部分に分けます (「の前の部分を参照)」M&A 取引実務– 最高のオンラインカジノ資産取引で注意すべきこと（その1）》) 国有資産の M&A 取引の一般原則を理解するように努めてください、承認、監査と評価、入国取引およびその他の問題，そして非上場国有金融企業の財産権の譲渡、非上場国有海外企業の財産権の譲渡、国有企業が保有する合名会社株式の譲渡および最高のオンラインカジノ渡における国内上場企業に関連する問題を整理し、まとめた，国有資産のM&A取引に関わるすべての当事者に参考情報を提供するため。

[1]「金融企業の最高のオンラインカジノ資産査定の監督管理に関する暫定措置」第6条。

[2]「金融企業の最高のオンラインカジノ資産査定の監督管理に関する暫定措置」第7条。

[3]「金融企業の最高のオンラインカジノ資産評価の監督管理に関する暫定措置」第22条による，複数の不動産投資会社が関与する，金融企業の最高のオンラインカジノ株式の筆頭株主の財務上の所属に基づいて承認または申請を申請。株式保有比率が等しい最高のオンラインカジノ株主，交渉の後、一方の当事者は、その経済的所属に応じて承認または申請の申請を委託される可能性があります。

[4] 「重要産業」: 金融を指します、軍事産業、電力網、石油および石油化学、電気通信、石炭、民間航空、8 つの主要な海運業界。

[5] 「主要子会社」: 上記の業界に関与する企業に対して支配権を有する国営および国営の金融会社を指します，上場最高のオンラインカジノ権益を支配する。

[6]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理暫定措置」（国有財産監督管理委員会令第27号）第10条。

[7]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理強化に関する通知」（国子発泉全[2011]第114号）第6条；「中央企業の海外国有財産権管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則[2020]第70号）第5条。

[8]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理暫定措置」（国有資産監督管理委員会令第27号）第13条。

[9]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理強化に関する通知」（国子発全泉[2011]第114号）第12条；「中央企業の海外国有財産権管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則[2020]第70号）第4条。

[10]それでも，財務省の施行通知によると<金融企業の国有資産譲渡管理措置>gt;関連事項に関するお知らせ」（財人［2009］第178号）第2号.3 個のアイテム，国営金融企業が海外の非上場子会社の財産権を譲渡しようとしている，原則として「金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡に関する行政措置」に規定された財産権取引機関で行われるべき。客観的な条件に従う，興味のある転勤者を勧誘できません，完全な調査の後，所管の財務部門による審査と承認後，直接合意により譲渡可能。

[11]「最高のオンラインカジノおよび国営金融企業の海外資産および財務管理の強化に関する財務省通知」第4条。

[12]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則[2020]第70号）第6条。

[13]「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則[2020]第70号）第4条。

[14]国務院国有資産監督管理委員会も、2023年3月13日、公式ウェブサイトの「双方向通信」欄で次のように回答した：国内外のあらゆるレベルの国営投資企業とその投資、株式保有企業は「国有投資企業の財産権の登録及び管理に関する暫定措置」（国有資産監督管理委員会令第29号）及び「発行について」に従う必要がある。;国家投資企業の財産権の登録と管理に関するガイドライン>;「最高のオンラインカジノ資産開発全泉[2012]第 104 号)の財産権登録処理に関する通知。

[15]最高のオンラインカジノおよび管理に関する暫定措置」第6条，企業は次のいずれかの行動をとっています，関連する資産を評価する必要があります:...(5) 財産権の譲渡；(6) 資産譲渡、交換品...。

[16]「企業最高のオンラインカジノ資産取引の監督管理措置」（最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会）、財務省令第32号第3条，「本措置で言及されている企業の最高のオンラインカジノ資産取引には以下が含まれる: (1) 投資家の責任を遂行する機関、最高のオンラインカジノおよび国営企業、最高のオンラインカジノ企業が企業へのさまざまな形での投資から生じるその権利と利益を実際に譲渡する行為」。

[17]ウェブサイト: http://www.ササック.政府.cn

[18]国務院国有資産監督管理委員会は、公式ウェブサイトの「双方向コミュニケーション」欄にあるメッセージにさまざまなタイミングで回答し、次のように回答した: (1) 命令第 32 号で規制されている対象は次のとおりである。国有企業、国営企業、または実際に管理されている企業，リミテッド・パートナーシップは命令番号 32 (2022 年 4 月 28 日) の範囲には含まれません，2022 年 1 月 26 日、2019 年 5 月 27 日の同様の返信)；(2) 国有持ち株企業がファンドパートナーシップ株式を譲渡する場合、最高のオンラインカジノに基づき資産評価手続きを行わなければならない，注文番号 32 はファンドパートナーシップ株式の譲渡には適用されません；命令番号 32 は企業の状況を規制する，国有企業が有限責任組合の株式を処分，注文番号 32 の範囲外，会社の内部管理システムに従って、稟議承認、資産評価、申告などの作業手順を実行することが推奨されます（2022年4月13日，2023 年 5 月 25 日の同様の返信)；(3) 私たちの委員会は、リミテッド・パートナーシップの国有権益の譲渡に関わる関連制度を導入していない，国有企業の関連規定に従って実施されるべき（2021年10月26日）；(4) 命令 32 は、リミテッド・パートナーシップの国有株式およびリミテッド・パートナーシップへの投資によって設立された企業の所有権の譲渡には適用されない，関連事項はパートナーシップ契約に従って実行されるものとします（2023年1月17日）；(5) 命令第 32 号により規制される対象は、「中華人民共和国会社法」に従って設立された法人企業である，有限責任組合を除く，リミテッド・パートナーシップの外部投資の企業資本の譲渡は、命令番号 32 の範囲内ではありません。実際に，財産権取引機関を通じて外部投資するためのリミテッド・パートナーシップの企業株式の譲渡を奨励する(2024年2月5日)。

[19]第13期政協全国委員会第5回会議の提案第00503号に対する国務院最高のオンラインカジノ資産監督管理委員会の回答（「非公開株の最高のオンラインカジノ株式の譲渡の促進と規制に関する提案」）投資およびベンチャーキャピタルファンド」（2023年2月28日リリース），http://www.ササック.政府.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20]2022 年 8 月 9 日の「我が国のプライベートエクイティ投資業界の健全かつ安定した発展の促進に関する提案」に対する中国証券監督最高のオンラインカジノ委員会の回答，http://www.csrc.政府.cn/csrc/c101800/c7162154/content.shtml

著者情報

唐江山

資本市場，合併と買収，プライベートエクイティ投資，海外直接投資

リーチャオ

資本市場，合併と買収，汚職防止とコンプライアンス，海外直接投資，永年法律顧問

M&A取引実務～最高 の オンライン カジノ資産取引で注意すべきこと（後編）

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