最高のオンラインカジノ元の意思決定機関は間接的な移転行為を再検討する必要があります。

はじめに:

このシリーズの前の記事 "M&A取引の実務～最高のオンラインカジノ資産取引で注意すべきこと（前編）》主に最高のオンラインカジノ資産のM&A取引（特に売り手としての最高のオンラインカジノ資産）の観点から、最高のオンラインカジノ財産の権利譲渡の基本原則、主な手続き、注意点などを紹介するとともに、多くの法律問題についても解説しています。実際に遭遇する可能性のある最高のオンラインカジノ資産の監督上の問題最初のプロンプトと議論が行われた。

この記事では、最高のオンラインカジノの移転、非上場国有海外企業の財産権の移転、および国有企業が保有するパートナーシップのパートナーシップ株式について引き続き分析していきます。国有資産の観点から見たM&A取引（特に売り手としての国有資産）国内上場企業における国有財産の譲渡・移転の事情と注意点について本記事が、国有財産関係者の参考になれば幸いです。 -国有資産国有資産の監督に関連する問題を解決するためのM&A取引。

1. 最高のオンラインカジノの譲渡

1. 最高のオンラインカジノ譲渡の承認

■ 最高のオンラインカジノ資産の承認:

(1) 同レベルの人民政府による承認: 金融企業の最高のオンラインカジノ資産を譲渡する場合、金融部門は同レベルの人民政府に承認を申請しなければならない。

(2) 同レベルの財務部門による承認: 政府は投資主体が金融企業の最高のオンラインカジノ資産を譲渡する権限を与え、承認を得るため同レベルの財務部門に報告するものとする。

(3) 財務省の承認: 中央管理される最高のオンラインカジノおよび国営金融企業による一次子会社の財産権の譲渡は財務省に提出して承認を得る必要があると州が明確に規定している場合を除きます。

(4) 州財務局: 地方管理金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡の承認権限は、省財務局が決定するものとする。

(5) 中央最高のオンラインカジノ承認/財務部門承認: 国有および国営金融企業の一次子会社（地方の支店または支店、金融資産管理会社の事務所）の財産権の譲渡は、持株会社（グループ）会社の承認を必要とする。。このうち、重要な産業や主要子会社に関わる最高のオンラインカジノ重大な譲渡、または対象企業が保有する金融企業やその他の主要子会社の支配権の移転を伴う場合は、財務省または金融庁に報告しなければならない。州の財務局に承認を求めます。

■業界当局による承認: 金融最高のオンラインカジノの財産権の譲渡が金融業界の監督管理事項に関わる場合、国の規制に従って業界の管轄部門に報告し、承認を得る必要があります。

■外国投資当局からの承認: 海外投資家が譲受人である場合、外国投資の監督管理に関する国家規定を遵守しなければならず、最高のオンラインカジノ人は関連規定に従って承認を得るために所管の外国投資部門に提出しなければなりません。

2. 最高のオンラインカジノ譲渡の評価

■評価: 金融最高のオンラインカジノが財産権を譲渡する場合、資産評価機関に譲渡対象最高のオンラインカジノの総合価値の評価を委託する必要がある[1]。

■例外: 金融最高のオンラインカジノが以下のいずれかの事情に該当する場合、当該資産について資産評価を行う必要はありません[2]: (1) 県レベル以上の人民政府またはその権限のある部門が、その関連企業またはその資産の一部の自由譲渡を承認する。 (2) 完全最高のオンラインカジノ企業とその下位企業との間。 100％出資企業またはその傘下の100％出資企業との間合併、資産または財産権の交換、譲渡および無償譲渡 (3) 同一の資産が評価書の有効期間内にあり、資産および市場の状況が変化していない場合。 (4) ) 上場会社の取引可能株式の譲渡。

■評価結果の承認/記録[3]：

3. 最高のオンラインカジノ譲渡価格

■原則として: 最高のオンラインカジノ人および譲受人は、承認または登録された評価結果に基づいて最高のオンラインカジノ基準価額を決定するものとします。新規上場価格は、承認または記録された資産評価結果を下回ってはなりません。

■例外: 最初の上場で関心のある譲受人を募集できなかった場合、譲渡人は譲渡対象最高のオンラインカジノの状況に基づいて新たな上場価格を決定し、新たに発表することができます。新しい上場価格が資産評価結果の 90% を下回る場合は、承認のために再提出する必要があります。

■価格の支払い方法: 資産最高のオンラインカジノ完了後、最高のオンラインカジノ代金は原則として全額お支払いいただきます。取引金額が大きく（1億元以上）、一度に返済することが非常に難しい場合は、分割払い方法に同意することができますが、頭金の割合は30％を下回ってはなりません。金額には最高のオンラインカジノ人が認めた法的かつ有効な保証が提供されなければなりません。据え置き期間中の利息は、前期間に新たに発行されたローンの加重平均金利を下回らない利率で最高のオンラインカジノ人に支払われるものとします。支払い期間は 1 年を超えてはなりません。

4. 最高のオンラインカジノ譲渡の方法

すべての中央管理最高のオンラインカジノおよび国営金融企業は、原則として、現地取引、公売、オンラインオークション、競争などの公取引方法を採用しなければならない。交渉は利益と利便性を最大化するという原則に従って行われるものとします。利益取引の原則に基づき、北京株式取引所、天津株式交換センター、上海統一株式取引所、重慶統一株式取引所および省財務部門が推奨・決定した省株式取引機関で行われ、地域の影響を受けない。、業界、または投資や提携に対する制限。

特定の状況下では、国務院または財務部門の承認を得て、譲渡人は直接合意譲渡を通じて最高のオンラインカジノを譲渡することができます。

■直接契約による最高のオンラインカジノに該当する状況：

(1) 関連する国内規制には譲受人に対する特別な要件があります。

(2) 持株会社（グループ会社）が内部最高のオンラインカジノ再編を実施する。

(3) その他の特別な理由。

■直接合意による最高のオンラインカジノ承認

直接合意譲渡方式の採用が予定されている場合、財務省は中央管理金融最高のオンラインカジノの一次子会社の財産権の譲渡と、一次子会社の財産権の譲渡を担当することになる。以下の事項は持株会社（グループ）の責任となります。

■直接契約による最高のオンラインカジノの価格: 原則として承認または登録された資産評価結果を下回ることはありません。例外として、最高のオンラインカジノ人および譲受人が持株会社（グループ）の完全子会社である場合、最高のオンラインカジノ価格はそれを下回ることはありません。監査によって確認された最新期の経済純資産価値よりも高い。

5. 最高のオンラインカジノ予定者の資格

■意図された譲受人は通常、次の条件を満たしている必要があります:

良好な財政状態と支払い能力を持っている;
ビジネス上の信用が高い;
譲受人が自然人の場合、彼は民事行為に関する完全な能力を有するものとします。
州が定めるその他の条件。

■関連する監督と管理の要件および公正な競争の原則に違反しないことを条件として、最高のオンラインカジノ人は、対象となる譲受人の資格、ビジネス上の評判、業界へのアクセス、資産規模、経営条件、財務状況、管理能力、等

6. 最高のオンラインカジノ譲渡に関するその他の懸念

■最高のオンラインカジノ取引所を選択するにはどうすればよいですか?

財務省総局が発行した「中央管理金融企業の最高のオンラインカジノ取引を行う能力のある財産権取引機関のリストの公表に関する財務省総局の通知」による。財務省は2021年7月28日、北京株式取引所を含む12社を決定これらの機関は、北京不動産を含む中央管理金融企業の最高のオンラインカジノ取引を行う能力を持つ財産権取引機関の第一陣の一つであるライツエクスチェンジ株式会社（北京金融資産取引所株式会社を含む））、天津株式交換センター株式会社、大連株式取引所（有限責任会社）、上海統一株式取引所株式会社、浙江株式取引所株式会社、江西株式取引所、山東株式交換センター株式会社、株式会社、武漢光谷統一株式取引所株式会社、深セン統一株式取引所株式会社、海南株式取引所株式会社、重慶統一株式取引所グループ有限公司および南西統一株式取引所株式会社

■「重要な産業」および「重要な子会社」とは何ですか?

「金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡に関する行政措置」（「文書第54号」）で言及されている「重要産業」とは、金融、軍事産業、送電網、電力を含む8つの主要産業を指す、石油および石油化学、電気通信、石炭、民間航空、海運。「主要子会社」とは、上記の産業に関わる企業の支配権を有する最高のオンラインカジノおよび国営の金融企業、および上場企業の支配権を有する金融企業を指します。

■「企業最高のオンラインカジノ資産取引の監督管理措置」（「命令第 32 号」）は適用されますか？

命令第 32 号の第 63 条によると、金融および文化国営投資企業の国有資産の取引および上場企業の国有株式の譲渡に関して州が他の規制を設けている場合は、当該規制が優先するものとします。実際には、最高のオンラインカジノの譲渡に関して、文書第 54 号およびその他の関連規則に金融企業の財産権の譲渡に関する特別規定がある場合、特別な規定がない場合には、その特別規定が適用されるものとします。金融企業向けの規定は、一般に文書の関連規定であると考えられています。

II. 海外非上場最高のオンラインカジノ企業の財産権の譲渡

国務院最高のオンラインカジノは、「中央企業の海外国有財産権管理に関する暫定措置」（最高のオンラインカジノ令第27号、以下）を公布した。 2011 年と 2017 年の「中央企業の海外投資の監督」。「監督管理措置」（最高のオンラインカジノ令第35号）は、国務院最高のオンラインカジノが業務を行う企業が保有する海外国有財産権の管理について規定している。投資家とその完全子会社があらゆるレベルで責任を負うよう、一連の関連通知が発行されています。

1. 最高のオンラインカジノ譲渡の概要

■海外最高のオンラインカジノ: 現地法に従って香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾だけでなく、国外のあらゆるレベルの中央最高のオンラインカジノおよびその子会社によって投資および設立された最高のオンラインカジノを指します。

■海外の最高のオンラインカジノ: さまざまな形で海外最高のオンラインカジノに投資するあらゆるレベルの中央最高のオンラインカジノとその子会社によって形成される権利と利益を指します。

2. 最高のオンラインカジノ移転の承認

■中央最高のオンラインカジノによる原則承認: 海外の最高のオンラインカジノ移転および最高のオンラインカジノ変更を伴うその他の事項は、中央企業によって決定または承認されるものとする。

■一定の状況下で最高のオンラインカジノ/財務省の承認: 中央企業の重要な子会社が国有単独所有から絶対管理に変更した場合、絶対管理から相対管理に変更した場合、または管理状態を失った場合は、最高のオンラインカジノに報告しなければならない。レビューと承認のために。

■最高のオンラインカジノ金融企業に対する特別規制：

(1)所管の財務部門 (財務省または同レベルの財務部門) の承認: A. 最高のオンラインカジノ金融企業が海外の一次子会社の所有権を譲渡する。B. 最高のオンラインカジノ金融企業が重要産業に関わる海外の非上場企業の所有権を譲渡する。[4]、主要子会社[5]最高のオンラインカジノ大幅な譲渡、または対象企業が保有する金融子会社またはその他の主要子会社の支配権の譲渡 C. 国有金融企業が保有する主要子会社の財産権を譲渡する予定。海外に設立された特別目的会社による。

(2)集中管理金融最高のオンラインカジノ本部（または本社または本店）の承認: 最高のオンラインカジノ金融企業の一級子会社は、海外子会社の財産権を譲渡し、その他の海外資産（国内の海外子会社が投資した株式を含む）を譲渡し、重要な産業や主要産業には関与しない。企業。

3. 最高のオンラインカジノ移転の評価/評価

■評価/評価: 海外最高のオンラインカジノ譲受人の身分の違いに基づいて、議論を「海外最高のオンラインカジノ国内企業への移転」と「海外最高のオンラインカジノ移転」の２つの状況に分けて議論する。海外企業に対する財産権」、具体的には:

(1) 海外最高のオンラインカジノ国内企業への譲渡: 「企業国有資産の評価と管理に関する暫定措置」（最高のオンラインカジノ令第12号）およびその他の関連規定に従い、相応の資格を有する国内評価機関は、主題を評価し、評価の提出または承認を処理するために雇用される。

(2) 最高のオンラインカジノを海外企業に譲渡: 主題を評価または評価するには、相応の資格、専門的経験、高い評判を持つ専門機関を雇用する必要があります。

■評価の承認/提出[6]: 通常の状況では、評価プロジェクトまたは評価状況が中央企業の重要な子会社の国営個人事業主から絶対的支配、絶対的支配への移転などの経済的行為を伴う場合、中央企業によって提出されます。相対的支配に陥った場合、または支配的地位を失った場合、評価プロジェクトは、申請または承認のために最高のオンラインカジノに報告しなければならない。または、評価情報を最高のオンラインカジノに報告しなければならない。

■鑑定/評価機関の選択[7]: 最高のオンラインカジノ人は、主題を評価または評価するために、相応の資格、専門的経験、良好な評判を持ち、経済的行動に適合する国内外の専門機関を雇用するものとします。その中には、条件が許す場合、国内鑑定機関は法律に従って選定されるものとし、選定された国内鑑定機関は国内の関連部門により確認された専門的資格を有し、選定された海外鑑定機関または評価機関は鑑定の専門的資格を遵守するものとする。または対象となる国または地域の関連規制の評価機関。

■評価/評価の例外[8]: 中央最高のオンラインカジノが最高のオンラインカジノ内で資産再編を実施し、譲渡人が中央最高のオンラインカジノおよびその直接または間接完全所有の海外最高のオンラインカジノ、譲受人が中央最高のオンラインカジノおよびその直接または間接完全所有の国内および海外最高のオンラインカジノ、譲渡価格は次のように評価できます。または監査によって確認された純最高のオンラインカジノ価値最低価格が決まります。国有金融企業の海外財産権の評価・評価の例外については、上記「１．最高のオンラインカジノ譲渡の評価」の項の該当内容をご参照ください。詳細については、「最高のオンラインカジノの譲渡」を参照してください。

4. 海外の最高のオンラインカジノ移転方法

命令第32号、文書第27号および「中央企業の海外最高のオンラインカジノ管理のさらなる強化に関する通知」の関連規定による[9]、あらゆるレベルの中央企業とその子会社が最高のオンラインカジノを海外に譲渡する場合、複数の当事者を比較して対象譲渡先を選択する必要があり、市場に参入するための必須要件はない[10]。

■金融最高のオンラインカジノに対する特別規制[11]: 最高のオンラインカジノ金融企業による海外非上場子会社の財産権（中国に投資している海外子会社の株式を含む）の譲渡は、原則として文書第54号に規定する財産権取引機関で行われるべきである。現地の法規制や市場環境などの客観的条件により、どうしても譲渡希望者を募ることが不可能な場合、または関連する国の規制、持株会社（グループ）の内部資産再編その他の特殊な事情により譲渡先に特別な要件がある場合十分な調査が行われ、管轄当局による承認が得られた後、直接合意に基づいて譲渡を行うことができます。

5. 最高のオンラインカジノ譲渡価格

■原則として: 最高のオンラインカジノ譲渡の取引対価は、登録された査定または評価結果に基づくものとする。

■例外: 中央企業は企業内での再編と統合を実施し、中央企業持株企業とその直接または間接の完全子会社間、または中央企業の直接または間接の完全所有子会社間で保有する最高のオンラインカジノを実施する。中央企業持株会社が譲渡される場合、法令および定款に基づく意思決定プロセスを経た後、評価（評価）報告書または最新の監査で確認された純資産価値に基づいて価格を決定することができます。報告[12]; 海外企業の国有財産権を完全所有国有企業間で移転する場合、関連する規定に応じて対価ゼロ、1元（または関連通貨1単位）で移転方法を採用することができます。国内最高のオンラインカジノ自由譲渡の管理に関する規制と、現地の法律および規制に従って行動する。[13]。

6. 海外の最高のオンラインカジノ移転に関するその他の懸念

■最高のオンラインカジノ登録: 中央企業およびそのあらゆるレベルの子会社が、保有する海外企業の解散または破産、または財産権の譲渡、減資などにより国有財産権を保持できなくなった場合、中央企業は、企業は最高のオンラインカジノに財産権登録を申請しなければならない。[14]。

■代金の支払い: 海外最高のオンラインカジノ譲渡代金は、財産権譲渡契約に基づき支払うものとし、原則として全額支払うものとします。本当に分割払いが必要な場合は、譲受人が法的保証を提供する必要があります。

3. 最高のオンラインカジノ企業が保有するパートナーシップ株式の譲渡

実際には、最高のオンラインカジノ企業が合資会社を通じて対象会社の株式を保有する場合があり、この場合、最高のオンラインカジノ企業が合資会社の株式を譲渡するために必要な手続きが問題となる。注目に値する。

1. 最高のオンラインカジノ企業が保有する合資会社の持分は最高のオンラインカジノ財産/最高のオンラインカジノ資産である

「中華人民共和国企業最高のオンラインカジノ資産法」（以下「企業最高のオンラインカジノ資産法」という）の関連規定によると、最高のオンラインカジノ資産とは権利と利益を指します。「リミテッド・パートナーシップ」に基づき、国家による企業へのさまざまな投資によって形成される。合資会社の最高のオンラインカジノ持分の登録に関する暫定規定の関連規定によると、合資会社の最高のオンラインカジノ持分の登録とは、合資会社への投資により形成された持分およびその分配状況の登録を指します。国から資金提供を受けている企業とその子会社は、実際の管理権を持っています。

2. 最高のオンラインカジノ企業が保有する合資会社株式の譲渡に必要な手続き

■適用される法律および規制は、命令番号 32 に基づく最高のオンラインカジノ資産取引規則の適用からリミテッドパートナーシップ株式の譲渡を明示的に除外していません

「企業最高のオンラインカジノ資産法」および「企業最高のオンラインカジノ資産の評価および管理に関する暫定措置」による[15]および「企業国有資産取引の監督管理措置」（国務院最高のオンラインカジノおよび財政部命令第32号、以下「命令第32号」という） ")[16]の関連規定によると、最高のオンラインカジノ資産とは、最高のオンラインカジノ企業が保有する合資会社のパートナーシップ株式を含む、企業に対する国家のさまざまな形態の投資によって形成される権利と利益を指します。命令第 32 号によって規制される企業の取引には、「企業に対するさまざまな形の資本提供によって形成された利益の行為」および「企業最高のオンラインカジノ資産法」が含まれます。命令第 32 号は、最高のオンラインカジノ資産取引に適用される規則の範囲から、リミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式の譲渡を明示的に除外するものではありません。要約すると、最高のオンラインカジノ企業は、関連法規の理解に基づいて、また念のため、リミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式を譲渡する際に、命令32に基づいて監査、評価、および初歩レベルの取引手順を実行することができます。

■国務院最高のオンラインカジノの公式ウェブサイトからの回答に対する異なる解釈

有限責任組合株式の譲渡は法令レベルでの命令 32 の適用から除外されているわけではありませんが、国務院最高のオンラインカジノはその時々に応じて公式ウェブサイトで次のように述べています[17]「インタラクティブなコミュニケーション」列のメッセージに返信するときに言った[18]、最高のオンラインカジノは、有限責任組合の国有権益の譲渡に関する関連制度をまだ発行していない。命令第 32 号は、保有する有限責任組合の株式の処分を規制している。国有企業によるものは命令第 32 号の範囲には含まれない。

この問題に関する最高のオンラインカジノの規制基準は最近より厳格になっています。 2022年と2023年の関連回答では、稟議承認、資産評価、申告などの業務手順は社内管理体制に基づいて実施すべきとだけ示されていたが、今年2月の同様の質問に対する回答ではさらに「実際には、有限責任パートナーシップは、外国投資企業の株式譲渡は上場され、財産権取引機関を通じて譲渡されることが奨励されている。」

■実際にはさまざまなアプローチがあります

実際には、国有企業が譲渡したリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式を市場で取引するかどうかについては、2つの異なるアプローチがあります。取引を開始するための手続きが完了していない場合もあります。実際、市場で取引が行われるケースは、国有企業または国営企業の国有資産管理部門の要件に従うことになります。国務院最高のオンラインカジノの最新の回答に反映された規制姿勢を考慮すると、今後、国有企業が参入取引手続きを通じて合資会社株式を譲渡するケースがさらに増える可能性がある。

3. プライベートエクイティ投資およびベンチャーキャピタルファンドの最高のオンラインカジノ株式譲渡における開発動向と規制動向

近年、国有企業がリミテッド・パートナーシップの設立や参加を通じてプライベート・エクイティ投資やベンチャー・キャピタルに参加するケースが増えており、特にリミテッド・パートナーシップの国有株式の売却要求が高まっている。それに応じてプライベート・エクイティ・ファンドも増加した。リミテッド・パートナーシップは法人企業とは異なります。関連する国有資産監督規則は、リミテッド・パートナーシップについて詳細に規定されていない、または明確に規定されていない可能性があります。ただし、最高のオンラインカジノは、リミテッド・パートナーシップ株式やプライベート・エクイティの譲渡についても段階的に検討しています。国有企業が保有する株式の慣行を監督し、やがてシステム規制や運営規則を発行する可能性がある[19]：

(1) 合資会社の国有権益の登録制度の確立：国務院最高のオンラインカジノは「国有合資会社の登録に関する暫定規定の発布に関する通知」を策定し、公布した。 2020年2月の「合資会社の利害関係」（最高のオンラインカジノ［2020］第 2 号）は、合資会社における国有権益を正規化された登録および管理の範囲に加え、合資会社における国有権益の占有、変更、または取消の際に次のことを明確にしました。、国有資産監督管理機関に対応する登録を行う必要があります。

(2) 一部の地域では最高のオンラインカジノファンド株式譲渡のパイロットプロジェクトを実施中：中国証券監督管理委員会の承認を得て、北京株式交換センターと上海株式保管取引センターは、株式投資とベンチャーキャピタル株式はそれぞれ2020年と2021年に譲渡される。中国証券監督管理委員会はまた、プライベート・エクイティ・ファンドの株式譲渡はまだ実験の初期段階にあり、評価、価格設定、情報の対称性、実験プロセス中の仲介業者の専門的能力などの問題をさらに検討する必要があると述べた。市場の発展に向けて[20]。

●北京最高のオンラインカジノと他の6つの部門は、さまざまな国家を支援するために、2021年6月に「株式投資およびベンチャーキャピタル株式の譲渡に関する試験的作業の促進に関する指導意見の発表に関する通知」を発行しました。 -北京株式を通じた保有資産関連ファンド株式（実際の支配権を持つあらゆるレベルの国費企業およびその子会社が拠出するファンド株式、あらゆるレベルの政府投資ファンドが拠出するファンド株式を含むがこれらに限定されない） Exchange センター共有転送パイロット転送トランザクション。

●上海最高のオンラインカジノと他の5つの部門は、2022年9月に「未公開株およびベンチャーキャピタル株式の譲渡に関する試験的作業を実施する上海株式保管取引センターの支援に関するいくつかの意見」を発表した。上海株式保管を通じた各種国有ファンド株式の移転を支援するため、同取引所（以下、上海証券取引センター）は移転試験運用を開始した。上海最高のオンラインカジノは2022年6月に「上海国有企業のプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタルファンド株式の評価と管理に関するガイドライン（試行版）」を公布し、投資や譲渡を規制することとした。国有および国営企業、および国有の実際の管理企業のファンド株式の割合を分析し、株式を保有するファンドの非比例的な増資や減資などの経済行動のルール基盤を提供する。

要約すると、「企業国有資産法」と「リミテッド・パートナーシップにおける国有持分の登録に関する暫定規定」は、国有企業が保有するリミテッド・パートナーシップのパートナーシップ株式が国に属することを明確にしている。 -所有財産権/国有資産注意してください、国有企業リミテッド・パートナーシップが保有するパートナーシップ株式の譲渡は、命令 32 に基づく監査、評価、およびエントリーレベルの取引の対象となる可能性があります。しかし、法律や法規でこの問題が明確になっていないことを考慮すると、国務院最高のオンラインカジノの窓口指導でも、この問題に対する関連国有企業の対応は異なっている。資産管理部門または国営企業はこの問題について、国有資産管理に基づいて、主務部門または国営企業と内部管理システムは、意思決定の承認、資産評価、申告などの作業手順の実施を要求する。

IV. 最高のオンラインカジノ譲渡における国内上場企業に関わる状況

最高のオンラインカジノ譲渡の際、対象企業が国内A株上場企業の株式を保有している場合、国有資産の監督手続きに加えて、関連する証券監督手続きも行う必要がある。具体的には、「上場会社の国有株式の監督・管理に関する措置」（「通達第 36 号」）の関連規定によれば、国有株主が保有する上場会社株式の間接譲渡を指す。最高のオンラインカジノ譲渡または増資および株式拡大により譲渡されなくなった国有株主に対する上記規則に基づく通達第 36 条第 3 条に該当する行為を理解します。上場企業の株式を保有する国有企業がその支配権を譲渡するか、その経済的性質を変更する場合、命令第36号に従って対応する法的手続きを実行する必要がある。

1. 最高のオンラインカジノ譲渡には、上場企業の株式の間接譲渡を伴う国有資産の承認が含まれます

■ 最高のオンラインカジノ譲渡は上場企業の支配権の譲渡には至らなかった: 譲渡人の国営最高のオンラインカジノが承認の責任を負います

■最高のオンラインカジノ譲渡は上場企業の支配権の譲渡につながる: 譲渡者の最高のオンラインカジノ資産規制当局が承認の責任を負います

2. 国内上場企業の株式の間接譲渡を伴う最高のオンラインカジノ譲渡の評価

■対象会社を評価する場合、対象会社が保有する上場会社最高のオンラインカジノの価値は、次の2つのいずれか高い方を下回ってはなりません。

(1) 指標発表日までの 30 営業日前の日次加重平均価格の算術平均;

(2) 直近会計年度における上場会社の監査済一株当たり純最高のオンラインカジノ価値。

■上場会社の最高のオンラインカジノの価値を決定するための基準日

上場会社の株式の価値を決定する基準日は、最高のオンラインカジノ株主の資産評価の基準日と一致し、単位が直接株式を保有する日から 1 か月を超えて異なってはならない。最高のオンラインカジノ株主の財産権は、財産権の変更に関する決定を下します。

■上場最高のオンラインカジノの株価が大きく変動した場合の対処方法

最高のオンラインカジノが移転または増資され、株式が財産権取引機関に上場される場合、株式の大幅な変動により資産評価報告書の結論が取引対象の真の価値を反映しなくなった場合上場企業の価格に応じて、原意思決定機関が間接譲渡を再審査する。

3. 国内上場会社株式の間接譲渡を伴う最高のオンラインカジノ譲渡に関する情報開示

「上場会社買収管理措置」などの関連証券規制規則によれば、最高のオンラインカジノ譲渡において関係者が間接的に支配している上場会社の株式が増加または減少した場合、一定割合の場合、さまざまな状況に応じて、法律に従って関連する情報開示義務を履行する必要があります。具体的には、次のとおりです。

■最高のオンラインカジノ者情報の開示: 最高のオンラインカジノ譲渡に関与する対象企業が上場会社の株式の 5% を保有し、譲渡人が対象企業の支配権を譲渡する場合、譲渡人は「簡易株式変動」を開示するものとする。法律に従って「報告」してください。

■最高のオンラインカジノ先情報の開示：

最高のオンラインカジノ譲渡が完了した後、譲受人は上場会社の株式の5%以上20%未満を直接または間接的に支配するか、または譲受人が上場会社の株式の5%を直接または間接的に支配した後、上場企業の所有権が国有財産権を通じて移転される場合、上場企業の発行済み株式に占める株式の割合が5％以上増加した場合には、「簡易株式変動報告書」を開示する必要がある。
最高のオンラインカジノ譲渡完了後、譲受人が上場会社株式の20％以上30％未満を直接的または間接的に支配する場合、または20％を超えないが譲受人が筆頭株主となる場合または上場会社の実際の支配者である場合は、「株式変動詳細報告書」を開示する必要があります。
最高のオンラインカジノ譲渡が完了した後、譲受人が直接的または間接的に上場会社の株式の 30% を支配している場合、譲受人は上場会社の株主全員に包括的なオファーを行うものとします。

結論

国有資産では、非上場国有金融企業の財産権の譲渡、非上場国有海外企業の財産権の譲渡、国有企業が保有するパートナーシップ株式の譲渡、および最高のオンラインカジノ譲渡など、国内の上場企業が関与する状況はより複雑であることが多く、そのようなシナリオに含まれる可能性のある法的問題は、多くの場合、これはさらに難しく、取引弁護士などの仲介者は、関連法令のほか、国有資産監督規則、金融監督規則、資金監督規則、証券監督規則などを深く理解し、関与する必要がある。当社は、取引計画の設計、法的デューデリジェンス、取引書類の作成、国有資産と業界の監督など、承認や情報開示などの面で包括的な思考と豊富な経験を持っています。

M&A 最高のオンラインカジノの実務に関するこのシリーズ記事では、2 つのパートに分かれています (前のパートは「」を参照してください)M&A取引の実務～最高のオンラインカジノ資産取引で注意すべきこと（前編）》) 国有資産のM&A取引の一般原則、承認、監査と評価、参入取引およびその他の事項、ならびに最高のオンラインカジノの譲渡、資産の譲渡などの分析を試みる。海外の非上場国有企業の財産権および国有企業が保有するパートナーシップについて、国内上場企業の株式譲渡および国有財産権譲渡の際の関連事項を整理し、まとめた。国有資産の M&A 取引に関わるすべての関係者向けの参考資料。

[1] 「金融企業の最高のオンラインカジノ資産査定の監督管理に関する暫定措置」第6条。

[2] 「金融企業の最高のオンラインカジノ資産査定の監督管理に関する暫定措置」第7条。

[3] 「金融企業の最高のオンラインカジノ資産の評価・監督管理に関する暫定措置」第 22 条によると、複数の不動産投資主体が関与する場合、承認申請または届出は次のとおりとする。金融企業の最高のオンラインカジノ株式の筆頭株主の財務上の所属に基づく。最高のオンラインカジノ株主の株式保有割合が等しい場合には、協議の上、経済的所属に応じて一方の当事者に承認申請または届出の申請を委託することができる。

[4] 「重要産業」: 金融、軍事産業、送電網と電力、石油と石油化学、電気通信、石炭、民間航空、海運の 8 つの主要産業を指します。

[5] 「主要子会社」: 上記の産業に関与する企業の支配権を有し、上場企業の支配権を有する最高のオンラインカジノおよび国営の金融企業を指します。

[6] 「中央企業の海外国有財産権の管理に関する暫定措置」（最高のオンラインカジノ令第27号）第10条。

[7] 「中央企業の海外国有財産権の管理強化に関する通知」（国子発泉[2011]第 114 号）第 6 条「中央企業の海外国有財産権の管理強化に関する通知」中央企業」（最高のオンラインカジノ第 5 条［2020］第 70 号。

[8] 「中央企業の海外国有財産権の管理に関する暫定措置」（最高のオンラインカジノ令第27号）第13条。

[9] 「中央企業の海外国有財産権の管理強化に関する通知」（国子発全[2011]第 114 号）第 12 条「中央企業の海外国有財産権の管理強化に関する通知」中央企業」（最高のオンラインカジノ第 4 条［2020 年］第 70 号。

[10] それにもかかわらず、「金融企業の最高のオンラインカジノ資産譲渡管理措置の実施に関する事項に関する大蔵省告示」第 2.3 条によれば、（財人［2009］No. 178)、国営金融企業が海外移転を行う場合、非上場子会社の財産権は、原則として「金融企業の最高のオンラインカジノ資産移転管理措置」に規定された財産権取引機関で行われるべきである。客観的な条件により、関心のある譲渡先を勧誘することが実際に不可能な場合には、所管の財務部門による十分な調査と検討および承認を経た後、直接合意によって譲渡を実行することができます。

[11] 「最高のオンラインカジノおよび国営金融企業の海外資産および財務管理の強化に関する財務省通知」の第 4 条。

[12] 最高のオンラインカジノ管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則［2020］第70号）第6条。

[13] 最高のオンラインカジノ管理のさらなる強化に関する通知」（国子発財産権規則［2020］第70号）第4条。

[14] 国務院最高のオンラインカジノも、2023 年 3 月 13 日に公式ウェブサイトの「双方向通信」欄で次のように回答しました。彼らの投資および株式保有企業は、「」に従う必要があります。「国有投資企業の財産権の登録及び管理に関する暫定措置」（最高のオンラインカジノ令第29号）及び「国有財産権の登録及び管理に関する指針の発布に関する通知」「投資企業」（最高のオンラインカジノ［2012］第 104 号）が財産権の登録を処理します。

[15] 「企業の最高のオンラインカジノ資産の評価と管理に関する暫定措置」第 6 条により、企業が次のいずれかの行為を行った場合、当該資産を評価しなければならない。... (5)財産権の譲渡 (6) 資産の譲渡および交換....

[16] 「企業国有資産取引の監督管理措置」（最高のオンラインカジノ財務省令第32号）第3条「企業国有資産」本措置でいう取引には以下が含まれる： (1) 投資家の義務の履行機関、国有および国有企業、および国有の実際管理企業は、企業へのさまざまな形態の投資によって形成された権益を譲渡する。

[17] ウェブサイト: http://www.sasac.gov.cn

[18] 国務院最高のオンラインカジノは、公式ウェブサイトの「双方向コミュニケーション」欄にあるメッセージにさまざまな時期に応じ、次のように回答した: (1) 命令番号によって規制されている物品32 社は国有および国営または実際に管理されている法人企業であり、有限責任組合は命令第 32 号（2022 年 4 月 28 日、2022 年 1 月 26 日、201 年）の範囲には含まれません。 2019年5月27日にも同様の回答があった）、（2）ファンドパートナーシップ株式を譲渡する国有持ち株企業は、「企業の国有資産の評価・管理に関する暫定措置」に基づいて資産評価手続きを行う必要がある。命令第 32 号は、ファンド・パートナーシップ株式の譲渡には適用されません。命令第 32 号は、国有企業が保有するリミテッド・パートナーシップの株式の処分には適用されません。

[19] 第 13 期政政協全国委員会第 5 回会議提案第 00503 号に対する国務院最高のオンラインカジノの回答（「国有株式の譲渡の促進と規制に関する提案」）プライベート・エクイティ投資とベンチャー・キャピタル・ファンドの動向」（2023 年 2 月、3 月 28 日リリース）、ht tp://www.sasac.gov.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20] 2022 年 8 月 9 日の「我が国の未公開株投資業界の健全かつ安定した発展の促進に関する提案」に対する中国証券監督最高のオンラインカジノ委員会の回答、http://www.csrc.gov.cn/csrc/ c101800/c7162154/コンテンツ.shtml

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M&A取引実務～最高 の オンライン カジノ資産取引で注意すべきこと（後編）

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