「中華人民共和国ドラクエ 11 ルーレット法」（以下「」といいます）"ドラクエ 11 ルーレット法"”) 第 62 条は、投資家が公開買い付け、契約取得、その他の法的手段を通じて上場企業をドラクエ 11 ルーレットできると規定しています。ドラクエ 11 ルーレット5条は、買収者は株式を取得することによって上場会社の支配株主となることができるほか、投資関係や契約を通じて上場会社の実質的な支配者となることができると規定している。 、およびその他の取り決めを使用して、同時に上場企業の支配権を取得することもできます。
実際には、上場会社の支配権を取得する最も直接的な方法は、上場会社の株式を取得することによって上場会社の支配権を獲得することですが、これは上場会社の株式に対する権利制限によって制限されます(ドラクエ 11 ルーレット者の資金や強制的な公開買い付け義務が発動されるかどうかなどの要因に応じて、ドラクエ 11 ルーレット者は通常、上場会社の支配権を獲得するために多くの補助的手段を使用します。一般の非上場会社の支配権の取得とは異なり、上場会社の支配権の取得の過程において、潜在的なさまざまなインサイダー取引を防止し、すべての株主、特に中小企業の権利と利益を保護するために、大株主、証券法、上場 「企業ドラクエ 11 ルーレット管理等に関する法律」において「公開買付け」制度が規定されています。具体的にどのような取得方法を採用する場合であっても、任意公開買付けによる取得方法を重ね合わせることができ、また、一定の割合に達した場合には、強制公開買付けの義務が発動される場合もあります。
公開買い付けとは、ドラクエ 11 ルーレット者が、取得条件、取得価額、ドラクエ 11 ルーレット価格に従って、被ドラクエ 11 ルーレット上場会社の株主全員が保有する上場会社株式の全部または一部を買い取る意思表示を行うことを意味します。上場会社の株式を取得するための取得期間及びその他の取得方法は、法令に基づき公表された取得申込書に定められています。さまざまな分類基準に従って、ドラクエ 11 ルーレットはさまざまな種類に分類できます。詳細は次のとおりです。
上場企業の株式の 30% を保有すること、または上場企業の株式の 30% を超える保有が、ドラクエ 11 ルーレット者が譲渡する際に強制公開買い付けを引き起こす法的な越えてはならない一線であることを理解するのは難しくありません。契約により、議決権を委託する、またはその他の契約上の取決め 間接ドラクエ 11 ルーレット、引受けなどの方法により上記のレッドラインに達した場合、オファー免除条件が満たされない限り、強制オファー義務が発動されます。公開買い付け義務が発動されると、ドラクエ 11 ルーレット者は法的手続きに従って公開買い付けを実施することになるため、中小株主も大株主と同じ順序で出資を実現することが可能となります。ドラクエ 11 ルーレットに反対する株主は、ドラクエ 11 ルーレット価格にうまく対処して会社を撤退する必要があります。
2. ドラクエ 11 ルーレットのプロセスと主要な法的問題
1. ドラクエ 11 ルーレット付プロセス
「上場企業ドラクエ 11 ルーレット管理措置」、「深セン証券取引所上場企業自主規制ガイドライン第1号 - 業務処理」および「深セン証券取引所GEM上場企業自主規制ガイドライン第1号」による。 「1 - 業務取扱い（2023 年（2018 年 12 月改訂））」および上海証券取引所、深セン証券取引所、中国証券保管清算有限公司の関連規制規則に基づく公開買付けの一般的なプロセスは以下のとおりです。
2. ドラクエ 11 ルーレットにおける主な法的問題
「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する措置」第25条に基づき、任意公開買付けその他包括的公開買付けを伴わない強制公開買付けについては、取得者が取得する予定の株式の割合上場会社の発行済株式数の5％を下回ってはなりません。実際には、上場会社のドラクエ 11 ルーレット者または既存の支配株主は通常、このメカニズムを使用して部分公開買い付けを直接開始し、それによって比較的少額の費用で上場会社の支配権を取得または強化します。たとえば、海南玉珠企業管理有限公司（以下「海南玉珠」）による金恵酒（603919）の株式公開買い付けの場合、公開買い付け前に海南玉珠と共同行動する人物である豫源株式が上場されていた。 、金恵酒29.999をドラクエ 11 ルーレットしていたドラクエ 11 ルーレット第 35 条によると、買収者が上場会社の株式を取得する場合の取得価格は次のとおりです。(1）公開買い付けの予想発表日の前 6 か月以内にドラクエ 11 ルーレット者が株式を取得するために支払った最高価格を下回ってはなりません (2）公開買い付けの示唆発表日までの 30 営業日間の株式の日次加重平均価格の算術平均よりも低い場合は、原則としてそれを下回ってはなりません。最初の 6 営業日で株式を取得する場合、ドラクエ 11 ルーレット者が雇った財務コンサルタントは、過去 6 か月間の取引を分析して、株価が操作されているかどうか、ドラクエ 11 ルーレット者が共同行動している非公開の人物がいるかどうか、その他の支払い取り決めがあるかどうかを説明するものとします。ドラクエ 11 ルーレット者が最初の6か月間で取得した企業の株式、買付価格の合理性など。ドラクエ 11 ルーレット 36 条によれば、買収者は上場会社の買収代金を現金、有価証券、または現金と有価証券の組み合わせなどの合法的な方法で支払うことができます。 。買収者が有価証券で買収代金を支払う場合、過去3年間の監査済み財務会計報告書および有価証券評価報告書を有価証券の発行者に提供し、被買収企業が雇用する独立系財務コンサルタントのデューデリジェンス業務に協力しなければならない。 。「上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理規則」第 27 条によれば、ドラクエ 11 ルーレット者は、上場会社の上場状態を終了するため、または上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理規則第 6 章に準拠していないために、包括的オファーを発行します。 「上場会社のドラクエ 11 ルーレット管理に関する規定」 「買付の免除」 一定の規定に基づいて一般買付が行われる場合、取得価額が法的に譲渡可能な有価証券で支払われる場合は現金で支払われるものとします。ドラクエ 11 ルーレットされた会社の株主が選択できるように提供されます。実際には、ドラクエ 11 ルーレット者は基本的に公開買い付けの支払い方法として現金を選択します。現在、有価証券や現金と有価証券の組み合わせによる支払方法は、基本的には主に上場会社の吸収合併などの定型取引にのみ登場します。ドラクエ 11 ルーレット 36 条によれば、買収者が雇用する財務コンサルタントは、買収者の買収価格および資金源の支払い能力について十分なデューデリジェンスを実施し、その内容を開示するものとします。検証のプロセスや根拠を詳細に説明し、公開買付けを行う能力があるかどうかを説明します。買収者は、公開買い付けの示唆的な発表を行う際、その履行能力を確保するために、次の取決めのうち少なくとも 1 つを提供するものとします。(1) ドラクエ 11 ルーレット代金を現金で支払う場合、ドラクエ 11 ルーレット代金総額の20％以上を証券登録清算機関が指定する銀行に履行保証金として預け入れるものとします。(2) 取得者が証券取引所に上場され取引されている有価証券で取得代金を支払う場合、ドラクエ 11 ルーレットが新株を発行する場合を除き、支払いに使用されたすべての有価証券は保管のために証券登録清算機関に引き渡されるものとします。 ;(3) 銀行はドラクエ 11 ルーレットに必要な価格の保証書を発行します。(4) 財務コンサルタントは、ドラクエ 11 ルーレット者がオファー期間の満了時にドラクエ 11 ルーレット価格を支払わない場合には財務コンサルタントが支払うことを明確にし、連帯責任を負う旨の書面による誓約書を発行するものとします。実際には、ドラクエ 11 ルーレット者は通常、保証方法としてパフォーマンスボンドを使用し、いくつかのプロジェクトでは保証方法として銀行保証を使用します。なお、履行保証手続きの対応時期は証券取引所により若干異なります。具体的には、上海証券取引所に上場している企業の場合、ドラクエ 11 ルーレット者は遅くとも公開買付報告書の概要を取引所に提出して審査を受ける必要があります。 . 1取引日あたりの取得総額の20％以上のパフォーマンス保証が提供されます。ドラクエ 11 ルーレット 37 条および第 40 条によると、買収提案に定められた買収期間は 30 日以上、60 日を超えてはなりません。ただし、競争的買収の場合は、除外される。競争的買付けが発生した場合、最初の買付けを行った買収者が最初の買付けの終了前 15 日以内に買収提案を変更した場合、買収期間は延長され、延長された買付け期間は 15 日以上となります。最後の競争オファーの期間を超えてはなりません。期限が切れると、必要に応じてパフォーマンス保証が追加されます。A 株の資本市場では、競争上のオファーは非常にまれです。主な理由は、競争上のオファーのプロセス中に、競争上の優位性を形成するために、両当事者が他のドラクエ 11 ルーレット方法よりも多くの資本コストと時間コストを支払う必要がある可能性があるためです。さらに、実際には、ほとんどのドラクエ 11 ルーレット者は公開買い付け期間を 30 自然日に設定することを選択し、期間終了後は延長しません。
2020年3月20日、証券法の改正と調整に対応して、中国証券監督管理委員会は「一部の証券および先物規制の改正に関する決定」および「一部の証券および先物規範文書の改正に関する決定」を発表しました。 」に基づき、上場会社ドラクエ 11 ルーレット等管理措置等の一連の証券規制規則が整備・変更されました。改正された「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する管理措置」では、従来の規定における公開買付けの免除対象となる事項を、「公開買付けによる株式の増加の免除」、「買付け等の発行の免除」及び「公開買付の免除」に整理しました。 「免除申請書の提出」から「免除申請書の提出免除」には、「公開買付けによる株式増加」と「買付けの免除」の2種類があります。
改正された「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する管理措置」により、「公開買付け等による株式の増加の免除」及び「公開買付けの発行の免除」についての事前承認手続きが設けられなくなったため、実質的には, 前述の 2 種類の免除 オファーが行われた状況に重大な違いはありません。現行の「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する管理措置」において、公開買付けの発行が免除されることが明確に定められている具体的な場合としては、以下のような場合が挙げられます。
「上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理措置」第 61 条および第 63 条によれば、投資家が買付を免除される場合、投資家は買付完了後 3 日以内に株式の増加について発表しなければなりません。資本の変動が上記の状況に該当し、会社がオファーを発行できない場合、上場会社は特別検証意見を発行し、開示します。投資家が公開買い付けの発行の免除条件を満たさない場合、投資家とその共同行動当事者は、30 日以内に、その投資家またはその支配株主が保有する被ドラクエ 11 ルーレット企業の株式を 30% 以下に減額し、その後、 plan to 企業がオファー以外の方法で株式保有を継続的に増加させる場合には、包括的なオファーを行う必要があります。
