「中華人民共和国ドラクエ 11 ルーレット法」（以下「」といいます）"ドラクエ 11 ルーレット法"”）第62条，投資家は公開買い付けを採用できる、契約によるドラクエ 11 ルーレットおよび上場企業をドラクエ 11 ルーレットするためのその他の法的手段。「上場会社の買収管理等に関する措置」第5条の規定，ドラクエ 11 ルーレット株式を取得することで上場会社の支配株主になることができます，投資関係を通じて利用可能、プロトコル、上場会社の実際の管理者となるためのその他の取り決め，上記の方法とチャネルを使用して、上場企業の経営権を取得することもできます。
実際に，上場会社の支配権を獲得する最も直接的な方法は、上場会社の株式を取得して上場会社の支配権を獲得することです，ただし、上場企業の株式に対する権利制限により制限されます (販売制限コミットメント、誓約書、凍結など)、買収者の資金、強制的な公開買い付け義務などの要因が発動されるかどうか，ドラクエ 11 ルーレット通常、上場企業の支配権を獲得するために多くの補助的な手段を使用します。一般の非上場会社の経営権取得とは異なる，上場企業の経営権を取得中，さまざまな潜在的なインサイダー取引を防止するため，すべての株主、特に中小規模の株主の権利と利益を保護する，「証券法」および「上場会社ドラクエ 11 ルーレット等管理措置」に「公開買付け」制度が規定されている。どのような特定の取得方法が採用されたとしても，任意オファー取得方法を重ね合わせることができる，一定の割合に達した後，また、強制的な公開買い付け義務が発動される可能性もあります。したがって，この記事ではまず株式公開買い付け制度について紹介します，上場企業の支配権取得における取引構造の選択に関するガイダンスを提供するため。
公開買い付けとは、ドラクエ 11 ルーレット者が保有する上場会社の株式の全部または一部をドラクエ 11 ルーレット先の上場会社の株主全員に買い取るというドラクエ 11 ルーレット者の意思表示を指します，法律に従って同社が発表したドラクエ 11 ルーレット提案に規定されたドラクエ 11 ルーレット条件に従って、購入価格、上場企業の株式を取得する方法（取得期間を含む）。さまざまな分類基準による，入札ドラクエ 11 ルーレットはさまざまなタイプに分類できます，具体的な状況は次のとおりです:
見るのは難しくない，上場企業の株式の 30% を保有すること、または上場企業の株式の 30% を超える株式を保有することは、強制公開買い付けを引き起こす法的な越えてはならない一線です，買収者が合意に基づいて譲渡する場合、議決権の委任またはその他の契約取り決め、間接的な取得、定期購読、定額増額などで前述のレッドラインに達する方，オファーの免除対象となる場合を除く，そうでない場合は、必須のオファー義務が発動されます。公開買い付け義務が発動されたら，ドラクエ 11 ルーレット法律で定められた手順に従って公開買い付けを実施する必要があります，この仕組みにより、中小規模の株主も大株主と同じ順序で投資実現を実現できます，買収に反対する株主が有利な価格で会社を撤退できるようにすることもできます。
2. ドラクエ 11 ルーレット付けのプロセスと主要な法的問題
1. ドラクエ 11 ルーレット付プロセス
「上場企業ドラクエ 11 ルーレット管理措置」、「深セン証券取引所上場企業自主規制ガイドライン第1号 - 業務処理」および「深セン証券取引所GEM上場企業自主規制ガイドライン第1号」による。 「1 - 取引取扱い（2023年2018年12月改定）」と上海・深セン証券取引所、中国証券保管清算有限公司の関連規制規則，公開買い付けの一般的なプロセスは次のとおりです:
2. ドラクエ 11 ルーレットにおける主な法的問題
「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する措置」第25条による，任意の公開買い付けまたは包括的公開買い付けを引き起こさないその他の強制的な公開買い付けの場合，取得者が取得する予定の株式の割合は、上場会社の発行済株式の5%以上であること。実際に，上場会社のドラクエ 11 ルーレット者または既存の支配株主は通常、このメカニズムを使用して部分公開買い付けを直接開始します，比較的低コストで上場企業の支配権を獲得または強化できるようにするため。たとえば，海南玉珠企業管理有限公司(以下「海南玉珠」)による金恵酒(603919)ドラクエ 11 ルーレットの公開買い付けの場合，公開買い付け前，海南省玉竹で活動する豫源株が金恵酒をドラクエ 11 ルーレットした 29.99998% 株，管理を強化するには，海南玉珠が取得しようとしている株式は、豫源株式が既に保有している株式に加えて、金恵酒の40株です,580,販売制限なしの上場株式 800 株 (金恵酒の総資本の 8% を占める)。別の例，広東ギャランツ家電製造有限公司（「ガンツ」）によるワールプール（600983）ドラクエ 11 ルーレットの公開買い付けの場合，公開買い付け前，ドラクエ 11 ルーレット者ギャランツとその支配株主、実際のコントローラーはいずれも、Whirlpool 株を直接的または間接的に保有していません，制御を得るために，ガンツはワールプールの株主に部分的なオファーを発行，公開買い付けの株式数は 467 です,527,790 株，Whirlpool の発行済み株式総数のうち 61 株.00%，事前売り出し株数が 390 株未満の場合,883,890 株 (Whirlpool の総株式の 51% を占める)，では、この公開買い付けは最初から有効ではありません。「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する措置」第35条による，ドラクエ 11 ルーレット者が上場会社の株式を取得，取得価格: (1）株式を取得するためにドラクエ 11 ルーレット者が公開買い付けの示唆的発表日の前 6 か月以内に支払った最高価格を下回ってはなりません；（2）原則として、公開買付督促発表前の30営業日における株式の日次加重平均価格の算術平均を下回らないこと，以下の場合，ドラクエ 11 ルーレット者に雇われた財務コンサルタントは、過去 6 か月間の株式の取引状況を分析する必要があります，株価が操作されているかどうかを示す、ドラクエ 11 ルーレット者に共謀した非公開人物がいるかどうか、ドラクエ 11 ルーレット者が最初の 6 か月間で会社の株式を取得するための他の支払い取り決めはありますか、提示価格の妥当性など。「上場会社等の買収管理等に関する措置」第36条による，ドラクエ 11 ルーレット現金を使用できます、証券、上場会社の買収代金を支払うための現金と有価証券の組み合わせ。取得者は取得価格を有価証券で支払います，過去 3 年間の証券発行者の監査済み財務会計報告書を提供する必要があります、有価証券評価報告書，買収された会社が雇用した独立系財務コンサルタントのデューデリジェンス作業に協力します。「上場会社等の買収管理等に関する措置」第27条による，ドラクエ 11 ルーレット上場会社の上場ステータスを終了する一般的な申し出を行う，または「上場会社買収管理措置」第6章「買付の免除」の規定に適合しないため一般買付を行う場合，買収価格は現金で支払われるものとします；買収価格は合法的に譲渡可能な有価証券で支払われます，買収された会社の株主が選択できる現金オプションも提供すべき。実際に，ドラクエ 11 ルーレット基本的に公開買い付けの支払い方法として現金を選択します。現在，有価証券、または現金と有価証券の組み合わせに基づく支払い方法は、基本的に、主に上場会社の吸収合併を伴う定型取引でのみ使用されます。「上場会社等の買収管理等に関する措置」第36条による，買収者が雇用した財務コンサルタントは、買収者の買収価格の支払い能力とその資金源について十分なデューデリジェンスを実施するものとします，検証プロセスと根拠の詳細な開示，買収者が公開買い付けを行う能力があるかどうかを示す。ドラクエ 11 ルーレット同時に公開買い付けの示唆的な発表を行うものとする，確実に実行できるように、次のいずれかの措置を講じてください:(1) 購入代金は現金で支払われます，購入総額の 20% 以上をドラクエ 11 ルーレット登録清算機関が指定する銀行に履行保証金として預け入れ；(2) 取得者は証券取引所にドラクエ 11 ルーレットされ取引される有価証券で取得代金を支払う，支払いに使用したすべての証券を保管のために証券登録および清算機関に送付，新株を発行するドラクエ 11 ルーレット企業を除く；(3) 銀行はドラクエ 11 ルーレットに必要な価格の保証書を発行します。(4) 財務コンサルタントは連帯責任を負うという書面による誓約書を発行します，オファーの有効期限が切れた場合、ドラクエ 11 ルーレット購入価格を支払わないことは明らかです，ファイナンシャルアドバイザーが支払いを行う。実際に，ドラクエ 11 ルーレット通常、保証として履行保証金を使用します，いくつかのプロジェクトでは保証の形式として銀行保証を使用する予定。注意する必要があるのは，別の証券取引所の場合，パフォーマンス保証手続きの処理時間が若干異なります，特に，上海証券取引所の上場企業向け，ドラクエ 11 ルーレット、買収総額の20％以上のパフォーマンスボンドを、概要発表の前取引日に中国証券保管清算有限公司上海支店が指定する指定場所に預けるものとする。公開買い付け報告書は審査のために取引所のアカウントに提出されます。；深セン証券取引所の上場企業向け，ドラクエ 11 ルーレット 2 営業日以内に公開買い付け報告書の概要を開示するものとします，中国証券保管清算有限公司深セン支店に履行保証手続きを申請。「上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理措置」第37条および第40条による，ドラクエ 11 ルーレット提案で合意されたドラクエ 11 ルーレット期間は 30 日以上であるものとします，60 日以内；競合するオファーを除く。競合するオファーが表示された場合，最初の公開買い付けを発行したドラクエ 11 ルーレット者が最初の公開買い付けの期限まで 15 日以内にドラクエ 11 ルーレット提案を変更する，取得期間を延長する必要があります，延長されたオファー期間は 15 日以上とする，最後の競合オファーの有効期限を超えてはなりません，必要に応じてパフォーマンス保証を追加します。A 株資本市場において，競合するオファーは非常にまれです，その理由は主に競争オファーのプロセス中です，競争上の優位性を形成するには、両当事者が他の買収方法よりも多くの資本コストと時間コストを支払う必要がある場合があります。さらに詳しく，実際に，ほとんどのドラクエ 11 ルーレット公開買い付け期間を 30 暦日に設定することを選択，有効期限が切れても延長されません。
2020 年 3 月 20 日，証券法の修正および調整への対応，中国証券監督管理委員会は、「一部の証券および先物規制の改正に関する決定」および「一部の証券および先物規範文書の改正に関する決定」を発行しました，「上場会社のドラクエ 11 ルーレットに関する行政措置」を含む一連の証券規制規則が調整および変更されました。改正後の「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット管理等に関する事務規則」では、従来の規定で公開買付けから除外できる事項が除外される，「公開買付け等による株式増加の免除」、「買付け等の発行の免除」及び「免除申請書の提出の免除」を「公開買付け等による株式の増加の免除」及び「買付け等の発行の免除」に修正。
「上場会社等のドラクエ 11 ルーレット等に関する行政措置」の改正により、「公開買付けによる株式の増加の免除」及び「公開買付けの発行の免除」の事前承認手続きが廃止されました，したがって，実際に，オファーの発行を免除する上記の 2 種類の状況の間には実質的な違いはありません。以下の状況は、現行の「上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理措置」で買付けの発行が免除されることが明確に規定されている具体的な状況です。
「上場会社ドラクエ 11 ルーレット管理措置」第61条および第63条による，オファーを免除される投資家，株式の増加に関する発表は、株式変更の完了後 3 日以内に行われる必要があります，そして、弁護士を雇って、オファーの発行を免除する上記の状況に適合する自己資本の変動に関する特別検証意見を発行してください。そうすれば、上場会社はそれを開示します。状況を満たさない投資家はオファーを免除される，投資家および共同行動者は、30 日以内に自身またはその支配株主が保有する被ドラクエ 11 ルーレット企業の株式を 30% 以下に減額しなければなりません，その後も公開買い付け以外の手段で株式保有を継続的に増やす予定の者，一般的なオファーを行う必要があります。
