近年，A 株オンラインカジノ アプリの支配権取得取引が活発になる傾向がある。サードパーティのデータ統計に基づく[1]，2022 年から 2023 年，A株市場ではオンラインカジノ アプリの支配権取得取引が合計221件行われた，市場動向の観点から，支配権取得取引における対象オンラインカジノ アプリの平均市場価値は、前年に比べて大幅に増加しました，産業ロジックに基づいてオンラインカジノ アプリの経営権を取得するケースが増加；同時に，オンラインカジノ アプリも産業連携と資源統合に一層の注目を集める，「A が A を受け取る」トランザクションがより活発になっています。
この連載では主にオンラインカジノ アプリの支配権取得の基本的な考え方を紹介します、さまざまな取得方法の適用と検討、オンラインカジノ アプリの買収プロセスにおける情報開示，オンラインカジノ アプリの経営権を獲得する過程で遭遇する可能性のある一般的な問題と同様に，関連する市場主体がこの種の取引に参加するためのアイデアを提供するため。
この記事は一連の記事の最初の記事です，A株オンラインカジノ アプリの「経営権取得」とは何かを中心に紹介，オンラインカジノ アプリの買収が完了する前と後，A 株オンラインカジノ アプリの支配株主として、実際の管理者はどのような責任と義務を負う必要がありますか。上場企業の「支配」を獲得するのはまず事実です，オンラインカジノ アプリ日常業務および管理に対する意思決定権を反映する。会社の取締役会の半数以上をコントロールできる場合のみ、中核経営陣 (法定代理人を含む)、ゼネラルマネージャー、副総支配人、財務取締役およびその他の職員の任命および解任，管理会社のシール、証明書、財務情報などの場合，買収者は上場会社を本質的に「支配」していると確信できる。さらに，「会社法」、「上場会社買収管理措置」、取引所上場規則などの規制にも、「支配権」または「支配株主」および「実質支配者」に関する関連規定がある，取得者が規制の関連状況を満たしている場合，原則として、オンラインカジノ アプリ「支配株主」または「実質的支配者」として認められる必要がある。
上記の規定に基づく，特定の事業体が A 株オンラインカジノ アプリ「支配」を取得したかどうかを法的な観点から証明する，通常の判断基準は、次の条件のいずれかが満たされているかどうかを確認することです。
（1）上場企業の株式の 50% 以上を保有，または、株式の 50% 未満を保有しているにもかかわらず、実際にはオンラインカジノ アプリ株式の議決権の 30% 以上を管理できる；（2）実際の議決権によって、オンラインカジノ アプリ取締役会のメンバーの半数以上の任命が決定される場合があります；（3）実際に制御可能な議決権に応じて、オンラインカジノ アプリ可能性があります。
上場企業の買収取引において，買収者が「支配」を獲得したかどうかについて，最も判断しやすい指標は、取引完了後に買収者の株式保有比率または支配できる議決権の割合です（株式保有が50％を超えるか、議決権が実際に30％を超えて支配できる）。ただし、公開買い付け義務の発動を回避するという考慮に基づく，買収者は通常、株式/支配議決権の 30% 以下を保有することを選択します。したがって，実際には、上場会社の「支配」の獲得を証明するために、次の 2 つの要素がよく使用されます: 取締役会のメンバーの半数以上の任命を決定できること、上場会社の株式の議決権は、オンラインカジノ アプリ。2.1 「オンラインカジノ アプリ構成員の過半数の選任を決定する」という計算の分母は何ですか？「取締役会メンバーの半数以上の人選の決定」について，この判断基準は比較的単純なようです，しかし細かい問題がある，つまり、半分を計算する場合、オンラインカジノ アプリ全議席を分母として使用する必要があります、分母として非独立取締役の席のみを引き続き使用できます？計算の分母としてすべての取締役会の席数 (非独立取締役を含む) を使用する方が合理的であると理解しています，主な理由は次のとおりです: (1) 既存のルール，「取締役会のメンバーの半数以上の任命を決定する」という点では、独立取締役と非独立取締役の間に区別はありません，この計算方法は規則の原文により一致しています；(2) 取締役には会社に対する忠誠心と勤勉の義務がある，会社の最善の利益に従って行動する必要があります，「取締役会のメンバーの半数以上の任命を決定する」ことは、これらの取締役が候補者からの命令を受けることを意味するものではありません，したがって，独立取締役の特殊性を過度に考慮し、独立取締役を計算の分母から除外する必要はない；「取締役会の半数以上の人選の決定」は上場企業の支配力を反映する要素の一つ，この背後にある論理は、株主が不適切と判断した取締役を交代させることができるということです、取締役会の意思決定に影響を与える方が合理的であるはずです；(3) 「非独立取締役の過半数を決定・指名する」は、「取締役会の過半数の選任を決定する」よりも上場会社に対する支配力が弱いことを反映している。市場事例の観点から，取締役会全体の議論を利用するケースもよく見られます。たとえば，嶺南株を取得する華英実業への投資 (002717.SZ) が取引中，上場企業の取締役会は9人の取締役で構成されます，非独立取締役 6 名を含む、3 名の独立取締役，取引後、買収者は非独立取締役 3 名を指名、独立取締役 2 名，上場企業の取締役会の半数以上の人選を決定する，上場企業を強力に管理する；Jinruihongji による Danhua Technology の買収 (600844).SH) 取引，買収完了後，Jin Ruihongji は 4 人の非独立取締役を指名する権利を有します、独立取締役を 3 名推薦する，オンラインカジノ アプリ元の支配株主である丹華集団は、非独立取締役2名を指名する権利を有します，Jin Ruihongji は、上場会社で保有する議決権に基づいて、オンラインカジノ アプリ取締役会メンバーの半数以上の任命を実際に決定できます。私たちも気づきました，場合によっては，買収者は非独立取締役の議席の半分以上を決定/指名することしかできません，現時点では、通常、資本の影響が組み合わされて、支配権の獲得を包括的に実証します。たとえば，(1) Hisense Vision Inc. から Qianzhao Optoelectronics (300102) を買収.SZ) 制御トランザクションが進行中，上場企業の取締役会は9人の取締役で構成されます，非独立取締役 6 名を含む、3 名の独立取締役，取引後のQianzhao Optoelectronicsの非独立取締役6名のうち，ハイセンス ビデオによって指名された、または重大な影響力を発揮した取締役の数は 4 人です，会社取締役会の非独立取締役の半数以上，買収者はまた、自社株の議決権が上場株主総会の投票結果に決定的な影響を与える可能性があることを証明している；(2) Muchao Holdings の Hanbang Hi-Tech (300449) の買収.SZ) が取引中，上場会社には取引前には支配株主がいない、実際のコントローラーなし，取引後、Muchao Holdings は上場会社の株式の割合に基づいて取締役会を再編する権利を有します，非独立取締役の半数以上を指名し、選出できること，上場企業の取締役会に重大な影響力を持つ可能性がある，買収者はまた、オンラインカジノ アプリ可能性があることを実証。2.2 「オンラインカジノ アプリの決議に重大な影響を与えるに十分な」とは何か実際の事例から，買収者の実際に制御可能な議決権がオンラインカジノ アプリことを証明するには、通常 2 つの考えがあります:（1）最も多くの株式を保有している、または最も多くの議決権を持っている株主の買収を分析して議論，株式または議決権を保有する他の株主の割合と買収者との間には大きな隔たりがあることを強調。たとえば，前述の華英産業投資による嶺南株式の取得 (002717).SZ) が取引中，取引後、買収者の議決権比率は 22 に達します.32%，上場会社の単独および連結筆頭株主，第二位株主を超える議決権の割合が 20% を超えている，保有する上場会社の株式および契約を通じて享受する議決権に基づくと、オンラインカジノ アプリ。連荘定瑞の中潤資源の取得 (000506).SZ) が取引中，取引後、取得者は 21 を保持します.47% の議決権，上場会社で議決権の最大割合を有する株主，上場企業の他の株主の株式保有比率が低い、資本の分布は比較的分散している，買収者との間には明らかな溝がある。これにより問題が発生します，買収者と第二位株主の株式比率/支配議決権比率の差はどれくらいあるべきか，この方法によってのみ、「オンラインカジノ アプリ」ことを十分に証明できます？私たちの実際の経験に基づく，通常、5% を超える差が生じることがより一般的，差が 5% 未満の場合，通常、第 2 位の株主は、支配を求めないという誓約書を発行します、買収者が上場会社の「支配」を獲得したことを証明するために、一定期間内に保有株を減らすか議決権の一部を放棄するという約束。いくつかのケースは次のとおりです:
（2）オンラインカジノ アプリを踏まえてオンラインカジノ アプリ総会に出席するオンラインカジノ アプリ（すべてのオンラインカジノ アプリではない）保有議決権の 2 分の 1 または 3 分の 2 (登録資本金のわずかな増減、結合、分裂した、定款の修正、重要な資産の売買、株式インセンティブ計画およびその他の重要事項) 上記は可決可能，買収者の株式保有比率または議決権比率とオンラインカジノ アプリ過去の株主総会出席率に基づく補助デモンストレーション。たとえば，前述のハイセンス ビジョンの増資により、銭照オプトエレクトロニクス (300102) を買収.SZ) 制御トランザクションが進行中，2020 年 1 月 1 日から現在まで，上場企業の株主総会における議決権を持つ株主の平均出席率は24人.1765%，2023 年 1 月 30 日現在、ハイセンス ビデオが保有する上場企業の株式 22 株.88%，上場企業の残りの上位 10 名の株主の株式保有額には大きな差がある (第 2 位の株主とその他の株主の株式保有率は 10% 未満)，ハイセンス ビデオの既存の株主数とそれに対応する議決権は、会社の株主総会での普通決議の検討と承認に決定的な影響を与えるのに十分です。金峰の開英ネットワーク (002517) の買収.SZ) 制御トランザクションが進行中，取引後、開営網の株式総数に対する金峰の実際の支配割合は19.01%，2021年5月から2023年9月までの株主総会への平均株主出席者数は2分の1を超える，株主総会の決議に重大な影響を与えるには十分。3. オンラインカジノ アプリ「支配株主」と「実質的な支配者」の責任と義務
A株オンラインカジノ アプリ「支配株主」と「実質支配者」の責任と義務は「証券法」と「上場会社買収管理措置」に分散している、上海および深セン証券取引所の株式上場規則および自主規制監督ガイドラインおよびその他の規則，主な責任と義務を次のように要約します。
「上場会社等の買収管理等に関する措置」第74条による，A 株上場企業の買収中，買収者が保有する被買収オンラインカジノ アプリ株式，買収完了後 18 か月以内は譲渡不可。これです，いくつかの技術的な詳細を明確にする必要があります:- 「規制規則の適用に関するガイドライン - リストカテゴリー No.1」による，投資家がオンラインカジノ アプリの株式を取得して筆頭株主となるが、株式保有比率は 30% 未満，ロックイン期間も遵守する必要があります。
- 「オンラインカジノ アプリが保有する株式」には、買収プロセス中に追加された株式と買収前にすでに保有していた株式が含まれます，つまり、オンラインカジノ アプリは買収完了後 18 か月以内に株式を譲渡してはならない。
- 「証券先物取引法の適用に関する意見第9号（令和3年改正）」による，"オンラインカジノ アプリは合格しました集中入札オンラインカジノ アプリ方法オンラインカジノ アプリの株式の保有を増やす人，買収者の株式保有の最後の増加が登録され譲渡された後，買収が完了したものとみなされます。それ以来，買収者が保有する被買収企業の株式，18 か月以内は譲渡不可。「分かりました，他の取引方法の場合，こうすべきオンラインカジノ アプリの登録および譲渡日以降ロックイン期間は18か月から始まります。
買収者はオンラインカジノ アプリ一定割合の株式を保有，中国の証券市場で情報開示義務が発動される，通常、情報開示義務を発動する最小比率は 5%，この期間以降の取引は、情報開示と取引停止の規則と要件に特別な注意を払う必要があります。次の表は、さまざまな株式保有比率の状況を簡単に示したものです，開示が必要な主な発表文書。ルールの複雑さと技術的な性質を考慮すると，特定のトランザクションに関しては、より詳細な分析とデモンストレーションをお勧めします，今後の一連の記事で、情報開示における一般的な問題についての特別な概要も実施する予定。*注: 現在の実務では、「5% ごとの増加または減少」および「1% ごとの増加または減少」は「大きさ」という観点から理解されます，つまり、株式保有比率の増減が5%に達したとき（6%が11%に増加した場合など）、12% が 7% に減少)，取引を停止して開示。中国証券監督管理委員会は、2024 年 1 月 5 日に「証券および先物法の適用に関する意見」を発表しました—<上場会社の買収管理に関する措置>gt;第 13 条、第14条（意見募集草案）の適用に関する意見》，スケール標準に合わせて調整する，つまり、「5% 増加オンラインカジノ アプリ減少ごと」、「1% ずつ増加オンラインカジノ アプリ減少」，統一され、5% オンラインカジノ アプリ 1% の整数倍として明確に定義。コメントの下書きはまだ有効になっていません。
上海および深セン証券取引所の自主規制ガイドラインによる，支配株主、実際の管理者はオンラインカジノ アプリと同じ事業範囲内にあってはなりません、ビジネスの性質、顧客オブジェクト、製品の代替性に関して会社の利益を損なう可能性のある競争が存在している，会社を支配する立場を利用しないこと，会社に属するビジネスチャンスを求めています。支配株主、実際のコントローラーは対策を講じる必要があります，会社との競争を回避または排除。資本変動に関する詳細レポートの形式ガイドラインによる，買収者は詳細な株式変動報告書でも開示する必要があります，オンラインカジノ アプリとの水平的競争または潜在的な水平的競争、および水平的競争を回避するための取り決めが存在するかどうか，通常は水平的な競争を避けるための約束をする必要がある。ロックイン期間後，上場会社の支配株主は、上場会社の株式の保有を減らす際には、中国証券監督管理委員会のオンラインカジノ アプリついて」に従うものとする。、取締役、監督者および上級管理職による株式の削減に関するいくつかの規定」および上海および深セン証券取引所の「上場会社の株主および取締役」、スーパーバイザー、上級経営陣による株式の削減に関する詳細な実施規則、「株式の削減行動のさらなる標準化に関する事項に関するお知らせ」および関連する関連する削減規則，最も多くのコア削減制限を以下の表に示します。さらに，中国証券監督管理委員会は4月12日、「国家9条」に関する関連裏付け規則を発行，オンラインカジノ アプリよる株式の削減に関する行政措置」および「上場会社の取締役」も含まれます、監督者および上級経営陣が保有する当社株式の管理規定および変更に関するコメント草案（併せて「株式の削減に関するコメント草案」），A株削減ルールの調整。*注 1: ブレークとは、 を指します。，株式削減計画の発表前の 20 営業日のいずれかの株式の終値が IPO 時の株式発行価格よりも低い。株式の終値は株式公開日に基づいて逆算されて計算されます。ブレイクアウトの場合、流通市場での保有減額の要件は満たされないものとします，IPO 中のオンラインカジノ アプリの支配株主に適用される、実際の管制官とその関係者が協力して行動する，買収を通じてオンラインカジノ アプリの支配権を獲得した買収者も同じ参照を適用すべきか、それとも継承すべきかは不明。
網を破るということは，オンラインカジノ アプリ削減計画発表前の20営業日前のいずれかのオンラインカジノ アプリの終値が、直近の会計年度末または直近の財務会計報告書の1株当たり純資産を下回っている場合。オンラインカジノ アプリの終値は、直近の会計年度の貸借対照表日または最新の財務会計報告書に基づいて計算されます。*注 2: 過去 3 年間に現金配当が実施されていない、オンラインカジノ アプリ累計現金配当額が過去 3 年間の平均年間純利益の 30% 未満である，監査済み年次報告書が開示された過去 3 会計年度に基づく，ただし、純利益がマイナスの年度は含まれません。買収者がオンラインカジノ アプリ取締役を兼務している場合、スーパーバイザーまたは上級幹部，以下の削減制限が適用されます:- 任期内(元の任期満了前に退職した場合，期間は当初の期間満了後 6 か月以内に延長されます): 毎年譲渡される株式は、保有するオンラインカジノ アプリ総株式数の 25% を超えてはなりません；
- 敏感な時間:(1を含む)譲渡不可）オンラインカジノ アプリ定期報告書発表の30日前まで（最新の株式削減勧誘案は15日間に修正予定）；（2）オンラインカジノ アプリの業績予想、業績発表の10日前まで（最新の株式削減勧誘案は5日間に修正予定）；そして (3）オンラインカジノ アプリ株価に重大な影響を与える可能性のある事象の発生日または意思決定プロセスの開始日から、以下の規定に従って関連事項が開示されてから2営業日後までは、譲渡は認められません。法律とともに。
- 取締役、監督者、上級管理職またはオンラインカジノ アプリが重大な違法行為を行った後、一定期間内:(1を含む)譲渡不可）証券および先物違反の疑いのあるオンラインカジノ アプリ，中国証券監督管理委員会による調査中または司法当局による調査中，そして行政処分の決定においても、刑事判決が出てから 6 か月以内；（2）ディレクター、監督者と上級管理者は、このオンラインカジノ アプリに関連した証券および先物犯罪の疑いがある，中国証券監督管理委員会による調査中または司法当局による調査中，そして行政処分の決定においても、刑事判決が出てから 6 か月以内；（3）ディレクター、このオンラインカジノ アプリに関連する法令違反に関与した上司および上級管理者，証券取引所から公に非難されてから 3 か月以内；（4）オンラインカジノ アプリは重大な違反により上場廃止を余儀なくされる可能性がある，証券取引所が定める譲渡制限期間内。
上海および深セン証券取引所の自主規制ガイドラインによる，これらの一般的な遵守義務には主に以下が含まれます，オンラインカジノ アプリの未公開重要情報を利益追求のために使用しないでください，インサイダー取引禁止、市場操作またはその他の不正行為，オンラインカジノ アプリの独立性を維持する，関連当事者間の取引の規制，オンラインカジノ アプリの資金を横領することは許可されていません，制御を安定させます，上場会社と協力して、上場会社と実際の支配者との間の資本および支配関係を開示するなど。3.6 「オンラインカジノ アプリ株主」と「実質的なオンラインカジノ アプリ者」は存在しない取引後にオンラインカジノ アプリが支配株主でなくなった場合、実際のコントローラーなし，上海および深セン証券取引所の関連規定による，筆頭株主とその実質的なオンラインカジノ アプリ者上海および深セン証券取引所の株式オンラインカジノ アプリ規則および自主規制ガイドラインの支配株主および実質支配者に関する規定を引き続き参照する必要があります，上記のロックイン期間中、情報開示、同じ業界内での競争を避ける、削減制限に従う、一般的な遵守義務，支配株主または実際の支配者が負う責任および義務と実質的な違いはありません。
[1] ウェスト・イーストの買収，「2023年M&Aアニュアルレポートシリーズ（2）：オンラインカジノ アプリ経営権の移管」，https://mp.オンラインカジノ アプリixin.qq.com/s/B-oguklmqp-H-r_-abn8-Q；文学の風信，"2023 年の A 株オンラインカジノ アプリ支配権変更に関する市場レビュー"，https://mp.オンラインカジノ アプリixin.qq.com/s/U8gWxi3_2W0aFlOn_nI3JQ；文学の風信，「あの頃」，国有資産によって買収されたオンラインカジノ アプリ》，https://mp.オンラインカジノ アプリixin.qq.com/s/3jZT-NSii6kP580cT2G2XQ、最後に訪問オンラインカジノ アプリのは 2024 年 4 月 9 日です。[2] 「深セン証券取引所 GEM 株式オンラインカジノ アプリ規則（2024 年改訂）」 「上海証券取引所科学技術イノベーション委員会株式オンラインカジノ アプリ規則（2024 年 4 月改訂）」）》「コントロール」の定義，どこ，GEMの定義は、「上場会社買収管理措置（2020年改正）」第84条の「支配権」の定義と本質的に同じである，科学技術イノベーション委員会の定義は、「オンラインカジノ アプリの主要な経営上の意思決定を実際に管理または決定できる委員会」となります、「重要な人事任命その他」も統制に該当する事態とみなされる。上海および深セン証券取引所の主要取締役会上場規則には「支配」の定義が含まれていません。
