近年、A株オンラインカジノ アプリ経営権取得が活発化している。サードパーティのデータ統計に基づく[1]、2022 年から 2023 年にかけて、A 株市場では合計 221 件のオンラインカジノ アプリ支配権取得取引が行われました。市場動向の観点から、支配権取得取引の対象となるオンラインカジノ アプリ平均時価総額は、業界ベースでは、オンラインカジノ アプリ経営権の論理的取得件数が増加していると同時に、上場企業は産業シナジーやリソース統合にも一層の注目を集めています。 「取引がますます活発になってきました。
このシリーズの記事では、主に上場会社の支配権取得の基本概念、さまざまな取得方法の適用と検討、上場会社の買収プロセスにおける情報開示、および上場会社の買収で遭遇する可能性のある一般的な問題について紹介します。オンラインカジノ アプリ支配権取得のプロセスに関連する市場主体がこの種の取引に参加するためのアイデアを提供することが期待されています。
この記事は、A 株上場企業を買収するための「支配権」とは何か、A 株オンラインカジノ アプリ支配株主および実質的な支配者として何が求められるのかを主に紹介するシリーズ記事です。オンラインカジノ アプリ買収が完了する前後でどのような責任と義務を負うべきか。オンラインカジノ アプリ「支配」を獲得することはまず第一に事実問題であり、これはオンラインカジノ アプリ日々の運営と管理を決定する権利を反映しています。買収者は、会社の取締役会の半数以上、中核経営陣（法定代理人、部長、副部長、財務部長などを含む）の任命と解任、および会社の印鑑、ライセンスの管理のみを行うことができます。 、財務情報など。この上場会社を本質的に「支配」していることは比較的確実です。さらに、「会社法」、「オンラインカジノ アプリ買収管理に関する措置」、および取引所の上場規則にも、買収の場合の「支配権」または「支配株主」および「実質支配者」に関する関連規定があります。規定に該当する場合には、原則としてオンラインカジノ アプリ「支配株主」または「実質支配者」として認められる必要があります。
上記の規定に基づき、企業が A 株オンラインカジノ アプリ「支配」を取得しているかどうかを法的な観点から証明するには、通常の判断基準は、以下の条件のいずれかが満たされているかどうかを見ることです。
（1）オンラインカジノ アプリ株式の 50% 以上を保有している、または株式の 50% 未満を保有しているが、実際にはオンラインカジノ アプリ株式の議決権の 30% 以上を支配している。（2）実際の議決権によって、オンラインカジノ アプリ取締役会のメンバーの半数以上の任命が決定されることがあります。（3）実際にコントロールできる議決権は、オンラインカジノ アプリ株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。
オンラインカジノ アプリ買収取引において、買収者が「支配」を獲得したかどうかを判断する最も簡単な指標は、取引完了後に買収者が支配できる株式保有比率または議決権の割合（株式保有率が50株を超える）である。 ％または議決権のコントロールが可能）実際の議決権のコントロールは30％を超えます。ただし、公開買い付け義務の発動を回避するために、買収者は通常、株式/支配議決権の 30% 以下を保有することを選択します。2.1 オンラインカジノ アプリ過半数の選任を決定する」という計算の分母は何ですか？オンラインカジノ アプリ過半数の選任を決定する」という点については、この判断基準は比較的簡単に思えますが、細かい問題があります。つまり、半数を計算する場合、取締役会の全議席が必要であるということです。取締役会の数を分母として使用できますか、それとも非独立取締役の席のみを計算の分母として使用できますか?当社は、取締役会の議席（非独立取締役を含む）を分母として計算することがより合理的であると理解しています。主な理由は次のとおりです。 (1) 既存の規則では、「半数以上の取締役の選任を決定する。」 「取締役会の構成員の数」は独立取締役と非独立取締役を区別していませんが、この計算方法は規則の原文により一致しています。 (2) 取締役には会社に対する忠実義務と勤勉義務があります。 「取締役会の半数以上のメンバーの任命を決定する」ということは、これらの取締役がYu Tiの命令に従うべきであるという意味ではありません。したがって、著名人は、独立取締役の特殊性をあまり考慮する必要はなく、「取締役会の構成員の半数以上の選任を決定すること」を要素の一つとして計算の分母から除外する必要がある。これはオンラインカジノ アプリ支配力を反映しており、その背後にある論理は、株主が不適切と判断した取締役を交代させ、それによって取締役会の意思決定に影響を与えることができる方が合理的であるべきであると理解される。 「非独立取締役の半数以上」は「取締役会の半数以上の任命決定」と比較して上場への影響を反映しており、会社の支配力はさらに弱い。場合によっては、買収者が非独立取締役の議席の半分以上しか決定/指名できないことにも気づいています。このとき、通常、支配権の獲得を包括的に証明するために資本の影響が組み合わされます。例えば、(1) ハイセンスビデオが銭照光電(300102.SZ)の支配権を取得するために持ち株を増やした取引では、オンラインカジノ アプリ取締役会は非独立取締役6名と独立取締役3名を含む9名で構成されていた。取引後、Qianzhao Optoelectronics の非独立取締役 6 名のうち、ハイセンス ビデオによって指名または重大な影響力を行使した取締役は 4 名であり、同社取締役会の非独立取締役の半数を超えています。買収者はまた、自社株の議決権が上場株主総会の議決権にマイナスの影響を与えることを証明している。2.2 「オンラインカジノ アプリ株主総会の決議に重大な影響を与えるに十分なもの」とは何か実際の事例から判断すると、買収者の実際に制御可能な議決権がオンラインカジノ アプリ株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分であることを証明するには、通常 2 つの考えがあります。（1）この主張は、買収者が最大の株式または議決権を有する株主であると分析し、株式または議決権を保有する他の株主の割合と買収者との間に大きな差があることを強調することによって行われます。例えば、前述の華英産業投資による嶺南株式(002717.SZ)の買収取引では、取引後の買収者の議決権比率は22.32%に達し、買収者の議決権比率を超えてオンラインカジノ アプリ単独および連結筆頭株主となった。第 2 位株主の議決権の 20% は、その株主が保有するオンラインカジノ アプリ株式と契約により享受する議決権に基づいて、株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。上場企業。ここで疑問が生じます:「株主の決議に重大な影響を与えるのに十分である」ことを十分に証明するには、買収者と第 2 位の株主の株式比率/支配議決権比率の差は何であるべきですか? 「オンラインカジノ アプリ会議」？私たちの実際の経験によれば、その差が通常 5% を超える場合、差が 5% 未満の場合、第 2 位の株主は通常、支配権を求めない、一定期間内に保有株を減らすと約束する、または株式を譲渡するという約束をします。買収の実証を支援するために一部の議決権を引き上げ、オンラインカジノ アプリ「支配権」を取得します。
（2）オンラインカジノ アプリ株主総会の決議を踏まえてオンラインカジノ アプリ総会に出席するオンラインカジノ アプリ（すべてのオンラインカジノ アプリではない）保有する議決権の 2 分の 1 または 3 分の 2 以上 (登録資本金の大幅な増減、合併、スピンオフ、定款の修正、主要資産の購入または売却、株式インセンティブ プラン、および買収と組み合わせて可決することも可能 オンラインカジノ アプリ株主の持株比率や議決権割合、過去の株主総会への出席率などを補助的な実証として利用する。例えば、ハイセンスビデオが銭照光電(300102.SZ)の経営権を取得するために持ち株を増やした前述の取引では、2020年1月1日以降、オンラインカジノ アプリ株主総会における議決権を持つ株主の平均出席率は上昇した。ハイセンスビデオは2023年1月30日から利用可能です。3. オンラインカジノ アプリ「支配株主」および「実質的支配者」の責任と義務
A 株オンラインカジノ アプリ「支配株主」と「実質支配者」の責任と義務は、証券法、上場会社買収管理措置、上海証券取引所の株式上場規則に分散されています。深セン証券取引所と自主規制ガイドラインの主な責任と義務を以下にまとめます。
「オンラインカジノ アプリ買収管理に関する措置」第74条により、A株オンラインカジノ アプリ買収においては、買収者が保有する被買収オンラインカジノ アプリ株式は、買収後18か月以内に譲渡してはならないと規定されている。取得が完了しました。これに関して、いくつかの技術的な詳細を明確にする必要があります:- 「規制規則の適用に関するガイドライン - 上場カテゴリー第 1 号」によれば、オンラインカジノ アプリ株式を取得して筆頭株主となり、株式の 30% 未満を保有する投資家もロックに従う必要があります。 -期間中。
- 「オンラインカジノ アプリが保有する株式」には、買収プロセス中に追加された株式と買収前に既に保有していた株式が含まれます。つまり、オンラインカジノ アプリは買収完了後 18 か月以内に株式を譲渡してはならないものとします。
- 「証券先物取引法の適用に関する意見第9号（令和3年改正）」によれば、「オンラインカジノ アプリは可決集中入札オンラインカジノ アプリ方法買収者がオンラインカジノ アプリ株式の保有を増加した場合、買収者による最後の株式増加が登録され譲渡された時点で買収は完了したものとみなされます。それ以降、買収者が保有する被買収企業の株式は 18 か月以内に譲渡されないものとします。オンラインカジノ アプリの登録および譲渡日以降ロックイン期間は18か月から始まります。
買収者がオンラインカジノ アプリ株式の一定割合を保有すると、中国の証券市場で情報開示義務が発生します。通常、情報開示義務が発生する最低割合は、それ以降の取引では特別に支払われます。ルールの情報開示と取引停止の要件に注意してください。以下の表は、株式保有比率ごとに開示が必要となる主な発表書類を簡単にまとめたものです。*注: 現在の慣行では、「5% ごとの増減」と「1% ごとの増減」は、株式保有率の増減という「大きさ」に応じて理解されています。 5%に達すると（例えば、6%が11%に増加、12%が7%に減少）、取引が停止され、開示されました。中国証券監督管理委員会は2024年1月5日、「証券及び先物法の適用に関する意見－オンラインカジノ アプリ買収管理弁法第13条及び第14条の適用に関する意見（意見募集草案）」を発表した。つまり、「5％ごとの増減」と「1％ごとの増減」を統一し、5％または1％の整数倍とすることを明確にしています。
上海証券取引所と深セン証券取引所の自主規制ガイドラインによれば、支配株主および実質的な支配者は、事業範囲、事業内容、顧客ターゲット、製品の代替性などの点でオンラインカジノ アプリと競合することは認められていません。会社の利益を害し、それを利用して会社を支配し、会社に属するビジネスチャンスを追求することは許可されません。支配株主および実質的な支配者は、会社との水平競争を回避または排除するための措置を講じる必要があります。詳細な株式変動報告書のフォーマットガイドラインによれば、買収者は詳細な株式変動報告書で、オンラインカジノ アプリとの水平的競争または潜在的な水平的競争の有無、および水平的競争を回避するための取り決めも開示する必要がある。通常、水平的な競争を避けるという取り組みが必要です。ロックアップ期間後、オンラインカジノ アプリ株式保有を減らすオンラインカジノ アプリ支配株主は、中国証券監督管理委員会の「オンラインカジノ アプリ株主、取締役、監督者および上級管理職による株式保有の減少に関するいくつかの規定」に従わなければなりません。会社」および上海および深セン証券取引所の「上場会社の株主および取締役、監督者および上級管理職による株式の削減に関する実施細則」、「株式の削減の更なる標準化に関する事項に関する通知」および関連する関連削減規則そのうち、最もコアの削減制限が多いのは次の表のとおりです。さらに、中国証券監督管理委員会は4月12日、「国家9条」に関連する補助規則を公布し、その中には「上場会社の株主による株式削減の管理措置」と「会社の株式の減額に関する管理措置」も含まれている。上場会社の取締役、監督者および上級管理者が保有する「変更管理規則」のコメント草案（総称して「削減に関するコメント草案」といいます）は、A 株の保有を削減するためのルールを調整します。*注1：ブレイクとは、オンラインカジノ アプリ削減計画発表前の20営業日前のいずれかの株価終値がIPO時の発行価額を下回ることを意味します。オンラインカジノ アプリの終値は公開日を基準に逆算して算出されます。
純割れとは、オンラインカジノ アプリ保有削減計画の発表前の 20 営業日のいずれかのオンラインカジノ アプリの終値が、直近の会計年度末または直近の決算期末における 1 株当たりの純資産よりも低いことを意味します。会計報告期間。オンラインカジノ アプリの終値は直近事業年度または直近の財務会計報告書の貸借対照表日をもとに算出しております。*注 2: 過去 3 年間に現金配当が実施されていない、オンラインカジノ アプリ現金配当の累計額が過去 3 年間の平均年間純利益の 30% 未満であること（過去 3 事業年度に基づく）監査済みアニュアルレポートは開示されていますが、純利益がマイナスとなった年度は含まれていません。買収者がオンラインカジノ アプリ取締役、監督者、または上級幹部を兼務している場合、次の株式保有削減制限も適用されるものとします。- 任期内(元の任期満了前に辞任した場合、その期間は元の任期満了後6か月以内に延長される): 毎年譲渡される株式は、当社の株式総数の25%を超えてはなりません。彼が経営するオンラインカジノ アプリ;
- 敏感な時間:(1を含む)譲渡不可）オンラインカジノ アプリ定期報告書の発表前 30 日以内（最新の株式削減勧誘草案は 15 日に修正される予定） (2）オンラインカジノ アプリ業績予想および業績速報の発表前 10 日以内（最新の株式削減募集案は 5 日に修正される予定）、および (3）オンラインカジノ アプリ株価に重大な影響を与える可能性のある事象が発生した日、または意思決定プロセスが開始された日から関連事項が開示されるまで、2営業日以内に譲渡することはできません。法律に従って。
- オンラインカジノ アプリ取締役、監督者、上級管理職または重大な違法行為の後、一定期間内:(1を含む)譲渡不可）オンラインカジノ アプリが証券および先物取引の違反の疑いで中国証券監督管理委員会または司法当局の調査を受けており、行政罰の決定または刑事判決が下されてから 6 か月以内である。(2）取締役、監督者および上級管理者は、オンラインカジノ アプリに関連した証券および先物犯罪の容疑で中国証券監督管理委員会または司法当局の捜査を受けており、6か月以上行政処分の決定または刑事判決を終えていない。 3）取締役、監督者、上級管理者がオンラインカジノ アプリに関連する法令違反で証券取引所から公的に懲戒処分を受けてから 3 か月も経っていません (4）オンラインカジノ アプリは重大な法律違反により上場廃止を余儀なくされる可能性があり、証券取引所が定める譲渡制限期間内にあります。
上海証券取引所と深セン証券取引所の自主規制ガイドラインによると、これらの一般的なコンプライアンス義務には主に、利益追求のためにオンラインカジノ アプリ未公開重要情報を使用しないこと、インサイダー取引、市場操作、またはその他の不正行為に関与しないこと、およびオンラインカジノ アプリ独立性を保護し、関連取引を規制し、オンラインカジノ アプリ資金を流用しないようにし、安定した支配を維持し、上場企業と協力して上場企業と実際の支配者の資本および支配関係を段階的に開示する。3.6 「オンラインカジノ アプリ株主」と「実質的なオンラインカジノ アプリ者」は存在しない上海および深セン証券取引所の関連規定に従って、オンラインカジノ アプリが取引後に支配株主または実際の支配者でなくなった場合、筆頭株主とその実質的なオンラインカジノ アプリ者上記のロックアップ期間中、当社は引き続き、該当する上海および深セン証券取引所の株式オンラインカジノ アプリ規則と、支配株主および実際の支配者に関する自主規制ガイドラインを参照し、情報開示、水平競争の回避、法令の遵守を参照する必要があります。義務の点では、支配株主または実際の支配者が負う責任と義務と実質的な違いはありません。
[1] 西東のM&A、「2023年M&Aアニュアルレポートシリーズ（2）：オンラインカジノ アプリ経営権の移管」、https://mp.weixin.qq.com/s/B-oguklmqp-H-r_-abn8-Q; Wenyi Fuxin、「2023 年の A 株オンラインカジノ アプリ支配権変更の市場レビュー」、https://mp.weixin.qq.com/s/U8gWxi3_2W0aFlOn_nI3JQ;ウェンイー・フーシン、「当時、国有資産によって買収されたオンラインカジノ アプリ」、https://mp.weixin.qq.com/s/3jZT-NSii6kP580cT2G2XQ、最後に訪問したのは 2024 年 4 月 9 日です。[2]「深セン証券取引所GEM株式オンラインカジノ アプリ規則（2024年改訂）」「上海証券取引所科学技術革新委員会株式オンラインカジノ アプリ規則（2024年4月改訂）」）79390_79518
