私たちがここにいればドラクエ 6 カジノ企業の買収 パート 2: ドラクエ 6 カジノ企業の支配権を獲得する方法 - 公開買い付け32792_33025

合意取得とは、買収者が上場企業の個人株主と合意を形成し、その保有する上場企業のドラクエ 6 カジノを店頭取引の形で取得し、上場企業を支配する買収手法を指します。会社。

1. ドラクエ 6 カジノの取得に該当する状況

ドラクエ 6 カジノ株式譲渡契約に関するガイドライン（2021年改訂）」および「深セン証券取引所の上場会社株式譲渡契約の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」の規定による。 2021)」の場合、以下の状況に該当する場合は、契約譲渡の交換を申請できます:

2. ドラクエ 6 カジノ取得プロセス

3. ドラクエ 6 カジノ取得における主な法的問題

「上海証券取引所のドラクエ 6 カジノ株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」と「深セン証券取引所のドラクエ 6 カジノ株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」を制定規定された契約転送数の下限。一般的に、合意譲渡取引では、1 人の譲受人が取得するドラクエ 6 カジノ株式は、ドラクエ 6 カジノ総資本の 5% を下回ってはなりませんが、契約譲渡取引の両当事者の間には実際の支配関係が存在します。譲渡契約によると、譲渡株式数には前述の 5% 以上の制限は適用されません。

合意譲渡における最低 5% の割合制限は 1 人の譲受人のみを制限し、譲渡人を制限しないことに注意する必要があります。つまり、複数の譲渡人がそれぞれ 5% 未満の割合を譲渡する場合、単一の If が制限されます。譲受人が譲渡するドラクエ 6 カジノの総数が5％を超える場合、この状況は「1人の譲受人の譲渡割合は会社の総ドラクエ 6 カジノ数の5％を下回ってはならない」という要件に適合します。

ドラクエ 6 カジノ株式の譲渡契約に関するガイドライン（2021年改訂）」および「深セン証券取引所の上場会社株式の譲渡契約に関するガイドライン（2021年改訂）」 " どちらも契約移転価格の下限を設定します。規定:

現在、特別な状況を除き、価格制限は課されていません（IPO後の最初の5営業日、上場廃止連結期間の最初の営業日、上場廃止後の再上場の最初の営業日）、上海と深セン取引所における上場企業のドラクエ 6 カジノ売買には値上がり・値下がりの制限が設けられています。このうち、メインボードの銘柄の値上がりまたは値下がりは 10% に制限され、科学技術イノベーションボードおよび GEM の銘柄の値上がりまたは値下がりは 20% に制限されます。メインボード上のリスク警告は 5% に制限され、上場廃止銘柄の価格上昇または下落は 10% に制限されます。科学技術イノベーション委員会、GEM、および上場廃止銘柄の保有比率は 20% に制限されています。

したがって、ブロック取引価格の下限に関する上記の規制と組み合わせると、通常の状況では、ドラクエ 6 カジノ株式譲渡価格の下限は 80% (科学技術イノベーション委員会、GEM) となります。 % (メインボード) または基準日終値の 95% (メインボードのリスク警告銘柄)。

「上海証券取引所のドラクエ 6 カジノ株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」および「深セン証券取引所のドラクエ 6 カジノ株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（ 2021年改正）」のいずれも、特定の事情を除き、本契約により譲渡される提案株式の性質は販売制限のない流通株式であり、関連する権利の回避につながる可能性のある事情がないことを確保する必要がある。株式の売却制限に関する規制。

現在、株式取引改革が完了しておらず「非流通株式」を保有している少数のA株上場会社を除き、A株ドラクエ 6 カジノ株式種類はすべて流通株であり、分割されている。 「譲渡制限付流通株式」と「売却制限付流通株式」（以下「譲渡制限株式」という。）いわゆる譲渡制限付株式は、本質的には売買可能な株式ですが、法律、行政法規、規則、自主規制規則、自主的な約束などに従って、一定期間内の譲渡が制限されています。

制限付きドラクエ 6 カジノの場合、合意による譲渡は以下の条件が満たされる場合にのみ実行できます。

(1) 「ドラクエ 6 カジノ買収管理に関する措置」第 74 条によ​​り、ドラクエ 6 カジノ買収においては、買収者が保有する被買収会社の株式は、買収後 18 か月以内に譲渡してはならないと規定されている。買収は完了しますが、同じ実際の管理者によって管理される異なる事業体間での被買収企業の買収者の持分譲渡には、前述の 18 か月の制限は適用されません。

(2) 上場会社買収管理弁法第 62 条、第 63 条およびドラクエ 6 カジノ大規模な資産再編管理弁法第 46 条に基づく株式譲渡制限に関する該当意見 - 有価証券および先物法適用意見第 4 号」、同じ実際の管理者の下の異なる事業体間で譲渡できる制限付株式。

(3) 上海証券取引所と深セン証券取引所のドラクエ 6 カジノ上場規則の関連規定に従って、譲渡の両当事者が実際の支配関係にある、または両方の当事者が同じ支配関係にある企業間で譲渡制限付きドラクエ 6 カジノを譲渡することができます。コントローラ。

当社の経験によれば、上海および深セン証券取引所は現在、最初に有効な条件でドラクエ 6 カジノ譲渡契約を締結し、その後ドラクエ 6 カジノ売却制限の解除条件が満たされたときにドラクエ 6 カジノ譲渡を処理するという先渡しモデルをサポートしていません。通常、販売制限が解除された後に実際にドラクエ 6 カジノを譲渡する場合、両当事者は譲渡契約を締結し、その時点の市場状況に基づいて前述の価格制限に従って対応する価格に合意する必要があります。

ドラクエ 6 カジノ契約の譲渡に含まれる原ドラクエ 6 カジノが質権されている場合、2 つの方法が使用できます。1 つは、まずドラクエ 6 カジノ質権を解除し、次に取引所に遵守確認申請を提出してから譲渡を処理する方法です。質権者の同意は得ますが、実際には質権を解除せずに適合確認を取引所に提出することです（質権者が発行した書面による同意譲渡文書を証券取引所に提供する必要があります）。ただし、質権登録は、質権設定前に解除する必要があります。実際の転送も可能です。

ドラクエ 6 カジノ譲渡に関係する対象ドラクエ 6 カジノが司法的に凍結された場合、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場している企業の場合、2 つの方法が使用できます。1 つは、まずドラクエ 6 カジノ凍結の解除を申請してから行うことです。もう1つは、同意を得た後、関連人民法院が司法凍結ドラクエ 6 カジノの譲渡を直接処理することです（凍結ドラクエ 6 カジノの譲渡を許可する関連人民法院が発行した文書を上海証券取引所と深センに提出する必要があります）証券取引所）。

取得者が契約譲渡によりドラクエ 6 カジノ株式を取得した後、同じ譲受人は、譲渡された株式について、3か月以内に再度契約譲渡を申請してはなりません。さらに、譲渡の両当事者が本契約に基づく譲渡後に当社の株式保有を削減する場合、株式保有削減に関する関連規定も厳格に遵守する必要があります。

(1) 譲渡人が保有株数を減らして大株主の地位を失った場合、譲渡当事者の双方は、連続して 90 年間にドラクエ 6 カジノ総数を減らすという規則を共同で遵守することを約束します。 1 日の集中入札取引は会社の総ドラクエ 6 カジノの 1% を超えてはなりません。つまり、すべての譲渡人および譲受人は 1% のドラクエ 6 カジノ保有削減枠を共有し、それぞれ対応する情報開示義務を履行します。

(2) 譲渡人が合意譲渡を通じて特定のドラクエ 6 カジノの保有を減らす場合、譲渡の両当事者は、連続する 90 日間の集中入札取引で減少するドラクエ 6 カジノの総数が以下を超えないという要件を共同で遵守することを約束します。 6 か月以内に会社の総ドラクエ 6 カジノの 1% が割り当てられます。つまり、すべての譲渡人および譲受人が 1% のドラクエ 6 カジノ削減枠を共有します。

ドラクエ 6 カジノ間接買収とは、投資家がドラクエ 6 カジノ株式を直接保有するのではなく、株主の買収を通じて株主が保有するドラクエ 6 カジノ株式を間接的に取得することを意味します。

上場企業の間接買収は、契約買収と比較して、価格やドラクエ 6 カジノ数に明確な制限がなく、取引手続きが比較的簡単ですが、間接ドラクエ 6 カジノ保有には次のような利便性があります。株主の権利と利益の行使には、税金などの面で一定の制限があります。間接買収は通常、買収される上場企業の支配株主がペーパーカンパニーである場合に使用されます。そうでない場合、企業は非上場資産のより複雑な売却に直面する可能性があります。

実際には、買収者は通常、ドラクエ 6 カジノ支配株主の支配権を取得するか、支配株主への資本を増資することによって、間接的にドラクエ 6 カジノ支配権を取得します。 「上場会社等の買収管理等に関する措置」によれば、間接買収と直接買収の情報開示義務や公開買付けの発動条件は基本的に同じである。

実際に混乱を引き起こすことが多いのは、間接投資から得られる上場企業の株式の割合を計算する方法です。一般に、ドラクエ 6 カジノ元の株主の支配権が取引を通じて取得された場合、次の場合には、株主が保有するドラクエ 6 カジノすべての株式は、通常、投資家の間接投資によって取得された権利および利益とみなされます。ドラクエ 6 カジノ株主の少数株のみが取引を通じて取得されるため、株主はそれを支配することはできません。ドラクエ 6 カジノ株式の議決権を保有する投資家は、通常、ドラクエ 6 カジノ株式を取得したとはみなされません。

一般に、定額増額の価格は古株取得よりも低く、包括取得プレミアム率が薄められる可能性があり、また、定額増額によって上場会社に流入した資金は将来にわたって使用することができます。したがって、ロックインと固定増加の手法は、上場企業の買収において非常に重要であり、支配取引でよく使用されます。しかし、私募による資金は上場会社にのみ流入するため、ドラクエ 6 カジノ本来の株主が直接的に利益を得ることはできません。私募のみでドラクエ 6 カジノ経営権を獲得するケースは比較的少ないです。

価格固定と定額増額配置を通じてドラクエ 6 カジノ企業の支配権を獲得することには、一般的な固定増額配置プロジェクトの共通の特徴とその特殊性の両方があります。

「ドラクエ 6 カジノ有価証券発行の登録及び管理措置」第57条の規定により、ドラクエ 6 カジノ取締役会があらかじめすべての発行目的を決定し、その発行目的が次のいずれかに該当する場合は、以下の状況では、価格基準日は取締役会の決議が発表された日となる場合があります。報告日、株主総会決議の発表日、または発行期間の初日： (1) 上場会社が支配する支配株主、実質支配者または関連当事者 (2) 保有する投資。 （３）取締役会が導入を予定している国内外の戦略的投資家。

原文「発行監督質疑応答 ドラクエ 6 カジノによる株式の非公開発行における戦略的投資家の導入に関する事項の監督要求」および「証券・先物取引法の適用に関する意見第18号」 「戦略的投資家」の特定と審査手順について非常に厳しい要件が提示されているが、実際には「戦略的投資家」として私募を通じて上場企業の経営権を獲得することは非常に稀である。より代表的なプロジェクトとしては、中国能源省による省エネヒーロー（300197）の買収が挙げられる。 .SZ）私募コントロールプロジェクトを通じて。

戦略的投資家を除き、価格固定の固定増額は次の 2 種類の主体のみを対象とすることができます。 (1) 上場会社が支配する支配株主、実質支配者または関連当事者。今回発行される株式は、上場企業の実質的な支配権を取得する投資家。したがって、上場会社が私募案件を検討するために取締役会を招集する場合、投資家は関連する取引の取り決めを通じて実際にドラクエ 6 カジノ支配権を獲得しているか、あるいは今回発行された株式を引き受けるだけでドラクエ 6 カジノ支配権を獲得できるかのどちらかになります。 。

契約譲渡や議決権の信託・放棄といった取引の取り決めと株式の非公開発行のプロセスを相互にリンクさせることができるかどうかは、ドラクエ 6 カジノ支配のタイミングを決定する上で重要である。上場企業の株式分布や株式制限などを総合的に判断して取引計画を策定します。現在の審査実務によれば、今回発行される株式を引き受けるだけではドラクエ 6 カジノ支配権を取得できない場合、投資家は上場会社が審査のために取締役会を招集する際にドラクエ 6 カジノ支配権を取得する必要がある。価格の固定条件を満たすには私募が重要です。

この記事の最初の部分で述べたように、合意されたドラクエ 6 カジノの価格には厳格な下限が設けられています。ただし、コントロール自体に固有のプレミアムがあるため、合意されたドラクエ 6 カジノの価格は通常、これらの下限よりも高くなります。

私たちの観察によると、買収者が最初に譲渡契約を通じてドラクエ 6 カジノ株式の一部を取得し、その後私募を通じてさらにドラクエ 6 カジノ支配権を獲得する取引では、古い株式の価格は通常、株式は新株の申し込み価格よりも高くなります。これに関連して、規制当局は通常、「株価と株式譲渡価格を決定する根拠、株式発行価格が株式譲渡価格よりも大幅に低い理由と合理性、およびそれが企業の利益の保護に資するかどうか」を質問します。上場企業や中小投資家へ。」

「証券及び先物取引法の適用に関する意見第18号」は、ドラクエ 6 カジノが特定の目的に対して株式の発行を申請する場合、発行する株式の数は原則として資本金の総額の30％を超えてはならないと規定している。発行前。

しかし、前述したように、取得コストの観点から、私募に古株の譲渡やその他の取引によるドラクエ 6 カジノの増加が伴う場合には、私募の規模を大きくした方が取引プレミアムとのバランスが良くなるのは確実です。しかし、新株発行は中小規模の株主に希薄化をもたらすことは避けられず、規制当局は固定株主の利益に資するかどうかを十分に考慮するだろう。取引を増やす。したがって、支配取引計画の策定に当たっては、発行の必要性や中小株主の保護措置についても十分に考慮する必要がある。

当社の観察によれば、「旧ドラクエ 6 カジノ譲渡＋私募」の場合、多くの場合、私募で発行される新株は前述の上限の30%に達しません。これには、当事者の商業的需要を十分に考慮する必要があります。この取引と上記の規制要件により、上場企業が本当に相当額の資金を調達する必要があるかどうかにも注意が必要です。

「ドラクエ 6 カジノ有価証券発行登録管理に関する措置」第40条の規定により、上場会社は合理的に資金を調達し、資金規模を合理的に決定する必要があります。今回調達した資金は主に以下の投資先へ投資されます。主な事業。さらに、上場企業が私募を通じて調達した資金の額も、特に次のような多くの制限の対象となります。

(1) 「証券及び先物取引法の適用に関する意見第 18 号」によれば、ドラクエ 6 カジノの割当て、優先株の発行又は取締役会が定める特定の目的に対するドラクエ 6 カジノの発行により資金を調達する場合には、調達した資金はすべて、資金調達と負債の返済に使用できます。他の手段で資金を調達する場合、運転資金の補充および債務の返済に使用する割合は、調達資金総額の 30% を超えてはなりません。

（2）「証券及び先物ドラクエ 6 カジノ法の適用に関する意見第 18 号」によれば、取締役会決議日の 6 か月前から今回の発行までに新規および計画されている金融投資の額は、証券先物ドラクエ 6 カジノ法の適用額から控除されるものとします。調達した資金の総額。投資とは、投資資金の支払い、投資意向の開示、投資契約の締結などを指します。

（3）「中国証券監督管理委員会が発行市場と流通市場のIPOと借り換えの監督取り決めのバランスの取れた最適化を調整」に応じて、上海証券取引所と深セン証券取引所は明らかに、以前に調達した資金の使用について厳格な管理を要求した。ドラクエ 6 カジノ企業の取締役会は借り換え計画を招集し、調達した資金は原則として使い切ることとなります。実務上、運転資金を補充するために前回調達した資金の額が前回の調達資金総額の30％を超える場合には、超過額に応じて今回の資金調達総額を減額する必要がある場合があります。額。

「ドラクエ 6 カジノ有価証券発行登録管理措置」第59条の規定に基づき、発行対象が本措置第57条第2項に定める事由に該当する場合、引受株式は、発行完了日から 18 か月以内は使用できません。同時に、「ドラクエ 6 カジノ買収管理等に関する措置」第 74 条においても、ドラクエ 6 カジノ買収に際し、買収者が保有する被買収会社の株式は、買収後 18 ヶ月以内は譲渡してはならないと規定されている。取得が完了しました。

ただし、「ドラクエ 6 カジノ買収管理等に関する措置」第63条第3項により、ドラクエ 6 カジノ株主総会において非関係株主の承認を得て、投資家は新株式を取得することとなります。上場会社が発行した株式が会社の発行済み株式の ​​30% を超えた場合、投資家は 3 年以内に発行された新株を譲渡しないことを約束し、株主総会が開催されます。投資家がオファーの発行を免除されることに同意した株主の割合があれば、投資家はオファーの発行を免除される可能性があります。

したがって、私募後のドラクエ 6 カジノ投資家の議決権株式数がドラクエ 6 カジノ発行済株式の30％を超え、株主総会の決定により公開買付要件も免除される場合には、私募による投資家は、18 か月ではなく 36 か月のロックインが必要となります。