ルーレット ネット取引では、買収者は証券市場の規則に従って情報開示義務を履行する必要があり、また、規制当局が取引の詳細を照会し、開示された情報に基づいて補足的な開示を要求する場合もあります。 。この記事では、ルーレット ネットおよび関連持分の変更における情報開示の具体的な要件と一般的な状況を整理し、買収者がルーレット ネットを計画および実行する際のガイダンスを提供します。
1. ルーレット ネットおよび関連株式の変更における情報開示の一般原則
買収者がルーレット ネット株式の一定割合を保有すると、中国の証券市場における情報開示義務が発動される。買収者の株式保有比率と、買収者が上場会社の筆頭株主になるか実質支配者になるかに応じて、買収者または買収者が依頼する仲介者は、さまざまな種類の情報開示書類を作成する必要があります。(1) 流通市場における株式の一部取得を伴う場合、情報ルーレット ネット義務が発動される最も早い時期は株式保有率が5%に達したときであり、取得者は株式保有率が5%に達した後3日以内に取得者に通知する必要があります。 5%（発表日を除くルーレット ネット日を指します、以下同じ）37 日以内に資本の変動に関する報告書を作成し、ルーレット ネットに通知し、上記の期間内に発表を行ってください。ルーレット ネットの株式のさらなる取引は許可されません。(2) 譲渡契約により情報ルーレット ネット義務が発動された場合、買収契約締結日から 3 日以内に対応する情報ルーレット ネット文書を発表するものとします。(3) ルーレット ネットの引受けによる新株発行が一定の割合に達し、情報開示義務が発生した場合には、当該ルーレット ネットの取締役会の開催日から 3 日以内に当該情報開示書類を公表するものとする。ルーレット ネットは、取得者に対して新株式の発行に関する具体的な発行計画を決議します。次の表は、ルーレット ネットの買収や資本の変動といったさまざまな状況における情報開示の一般要件をまとめたものです。
*注: 現在の慣行では、「5% ごとの増減」と「1% ごとの増減」は、株式保有率の増減という「大きさ」に応じて理解されています。 5％に達すると（例えば、6％が11％に、12％が7％に）取引を停止し、開示します。中国証券監督管理委員会は2024年1月5日、「証券及び先物法の適用に関する意見－ルーレット ネット買収管理弁法第13条及び第14条の適用に関する意見（意見募集草案）」を発表した。つまり、「5％増減ごと」と「1％増減ごと」については、5％または1％の整数倍として統一する予定です。 。
2. 簡易ルーレット ネット変動レポートの主な内容
「ルーレット ネット買収管理措置」および「有価証券を一般に公開する会社の情報開示の内容および様式に関する基準第15号－資本変動報告書」による("内容と形式のガイドライン No. 15”）、簡易ルーレット ネット変動レポートの内容は比較的シンプルで、主に投資家の基本情報とルーレット ネット変動の基本情報が含まれます。簡易ルーレット ネット変動レポートには主に次の内容が含まれます。
■ 情報開示義務者の紹介: 投資家が法人の場合、その氏名、登記地、法定代理人、登録資本金、主な事業範囲、大株主またはスポンサー、取締役およびその基本情報を開示する必要があります。また、他の国内外のルーレット ネットに対する持分が自社の発行済株式の５％以上に達していることを主要担当者等に開示すべきである。
■ 株式保有の目的: 投資家がルーレット ネット株式を増加する場合、株式保有の目的と、今後 12 か月間保有株式を増加し続ける意向があるかどうかを開示する必要があります。
■ 株式の変更方法: 主に、投資家がルーレット ネットの株式を保有している株式の種類、数量および割合、権利制限の有無、株式の基本情報 (種類、数量、性質、ルーレット ネットの株式の変更の時期および方法、取引の支払方法および資金源など。■ 株式変動日から 6 か月以内の証券取引所での集中取引を通じた投資家によるルーレット ネット株式の売買に関する簡単な情報。
3. ルーレット ネット変動詳細レポートの主な内容
ほとんどの場合、ルーレット ネットの支配権を取得できることを前提として、買収者は強制買付義務の発動を回避し、取引後の自己資本比率または議決権比率を以下にコントロールすることを検討することになる。 30%。したがって、ルーレット ネットの支配に関連する取引においては、詳細な株式変動報告書の開示が最も一般的な状況となります。内容と形式のガイドライン No. 16”）、詳細な株式変動レポートでは主に次の内容をルーレット ネットする必要があります。
■ ルーレット ネットの紹介: 簡易株式変動レポートに基づいて、詳細な株式変動レポートでは、主に次のようなルーレット ネットに関するより詳細な情報も開示する必要があります。
（私））ルーレット ネットの支配株主と実際の支配者に関する関連情報、および支配株主と実際の支配者との間の資本支配関係をブロック図またはその他の効果的な形式で完全に開示する。原則として、実際の支配者は自然人に開示されるべきである。株主間で何らかの合意や取り決めに達した国有の資産管理部門またはその他の機関。ルーレット ネットは、支配株主および実際の支配者が支配する中核企業および中核事業、関連企業および主な事業について説明するものとします。（ii））過去 3 年間の買収者の主な事業と財務状況の簡単な説明。買収者が設立されてから 3 年未満であるか、この買収のために特別に設立されたルーレット ネットである場合は、支配株主または実際の支配者が従事している事業と過去 3 年間の財務状況を紹介する必要があります。（iii））スーパーバイザールーレット ネット上級マネージャーの基本情報;（iv））ルーレット ネットおよびルーレット ネットの取締役、監督者および上級管理職（または主な責任者）は、行政罰（明らかに証券市場に関係のないものを除く）、刑事罰を受けているか、または関連する重大な民事訴訟または仲裁に関与している。過去 5 年間の経済紛争の状況。（v））買収者の支配株主および他の国内外のルーレット ネットの株式持分に関する概要情報。買収者またはその実際の支配者が 2 名以上である場合。支配株主または実質支配者である場合、株式の5％を超える銀行、信託会社、証券会社、保険会社などの他の金融機関に関する簡単な情報も開示するものとします。
■ 買収の決定と買収の目的: 詳細な株式変動報告書には、買収の目的に加えて、買収の決定を下すための手順と時期もルーレット ネットする必要があります。■ 取得方法：ルーレット ネット変動法の主な内容は、簡易ルーレット ネット変動報告書と基本的に同じです。■ 資金源: 買収に必要な資金の額、資金源、支払方法などを含みます。■ 上場会社買収のフォローアップ計画: 上場会社の主な事業、資産、取締役会および上級管理職の構成、定款、従業員雇用計画、配当政策およびその他の計画の調整を含む。ルーレット ネット事業や組織構造に重大な影響を与える。■ 上場企業への影響: ルーレット ネット独立性への影響、水平的競争または関連取引および対応する取り決めの有無など。■ 上場会社との主要な取引: 買収者は、報告日から 24 か月以内に、各メンバーとそれぞれの取締役、監督者、上級管理者 (または主要担当者) および上場会社およびその子会社との間の取引を開示するものとします。 、ルーレット ネット取締役、監督者、上級幹部が関与する主要な取引。■ 最初の 6 か月以内の上場株式の売買: 買収者自身によるルーレット ネット株式の売買に加えて、買収者のそれぞれの取締役、監督者、上級管理者 (または主要人物) も含まれる必要があります。本人の近親者が、その事実の日前6か月以内に証券取引所における有価証券取引により被買収企業の株式を売買した場合。■「ルーレット ネット等の買収管理等に関する措置」第6条に買収者は存在しない[1]ルーレット ネットが許可されない特定の状況。■ 買収者は「ルーレット ネットの買収管理等に関する措置」第 50 条に従うことができる[2]関連文書を提供します。
IV. 詳細なルーレット ネット変動レポートの作成に関するよくある質問
ルーレット ネットを計画し、詳細な株式変動報告書を作成する場合、買収者は次の点に注意する必要があります。「内容および形式ガイドライン第 16 号」によれば、ルーレット ネット、「支配株主と実際の支配者との間の資本支配関係は、ブロック図またはその他の有効な情報で完全に開示されなければならない」形状。"従来の規制によれば、このような資本支配関係図は主に支配ラインの株式保有関係を開示する必要があり、買収者の残りの株主や投資家を完全に開示する必要はありません。内容と形式のガイドラインに従うNo. 16》、買収者は財務情報を開示し、開示された財務情報を取引所およびルーレット ネットに参考として提出する必要があります。
■ 過去３年間の財務会計諸表及び直近事業年度の監査済財務会計報告書であり、監査意見の主な内容、採用されている会計制度及び主な会計方針、主要な会計方針に関する注記を示しています。アカウントなど;■ 買収者が設立されて 1 年未満である場合、またはこの買収のために特別に設立された場合は、上記の要件に従って実際の支配者または持株ルーレット ネット財務情報を開示するものとします。■ 買収者が国内ルーレット ネット場合、過去 3 年間の財務諸表の開示は免除されますが、アニュアルレポートを掲載したメディア名と時期を記載する必要があります。■ ルーレット ネットが外国投資家の場合、中国の会計基準または国際会計基準に従って作成された財務会計報告書を提供するものとします。
買収者は、買収完了後のルーレット ネットに対する以下のような影響とリスクを開示する必要があります。
■ この買収完了後、買収者とルーレット ネットが独立した人材、完全な資産、財務的独立性を有するかどうか、ルーレット ネットが独立した営業能力を有するかどうか、また調達、生産、販売の面で独立性を維持しているかどうか。 、および知的財産権。■ 買収者およびその関連当事者が従事する事業とルーレット ネットの事業との間に水平的競争または潜在的な水平的競争があるかどうか、また、関連する取引がある場合には、買収者は以下のことを確認している。買収者とその関係者とルーレット ネットとの間の水平競争を回避し、ルーレット ネットの独立性を維持するための取決め。
買収者とその関連当事者は通常、水平的競争を回避し、ルーレット ネットの独立性を維持し、関連取引を削減/標準化するために誓約書を発行します。このうち、後者 2 つの内容は比較的従来的なものですが、水平的競争を回避するための約束の範囲と境界は実際には異なります。さらに、ルーレット ネットが取引後に支配株主や実際の支配者がなくなった場合、筆頭株主もまた、自身およびその支配下にある他の事業体に対して同様の約束をする必要がある。「内容および様式基準第 16 号」に従い、買収者は、ルーレット ネットの持分を伴う株式の取得のために支払った資金の総額、資金源および支払方法を開示し、以下の内容を説明する必要があります。事項: 資金やその他の対価が直接的または間接的に借入によってもたらされる場合、借り手、借入額、利息、借入期間、保証、その他の重要な条件を含むローン契約の主な内容を簡潔に説明する必要があります。したがって、買収に合併・買収ローンの取り決めが含まれる場合、ローンの主要な条件の一部を詳細な株式変動レポートでルーレット ネットする必要があります。5. 情報ルーレット ネットに関するその他のよくある質問
（1）ルーレット ネット権取得計画に伴う取引停止申請上海証券取引所と深セン証券取引所の取引停止と再開のガイドラインによれば、上場企業が経営権の取得を計画している場合、本当に必要であれば、2営業日以内の取引停止を申請することができる。本当に必要な場合は、5 営業日まで延長できます。ルーレット ネット株価の異常な変動を回避し、インサイダー取引を削減・防止するため、上場企業は関連契約を締結する数営業日前に取引所に取引停止を申請することができます。
■ 取引が停止される場合、ルーレット ネットは停止の具体的な理由、停止期間、および再開予定時期を開示する必要があります。■ 取引停止期間中、ルーレット ネット企業は計画された支配権取得の進捗状況を段階的に詳細に開示する必要があり、一般情報や概要情報の開示を避け、少なくとも 5 営業日ごとに進捗状況の発表を開示する必要があります。■ 計画が完了した場合、取引停止期間が満了した場合、または計画が終了した場合、ルーレット ネットは直ちに取引再開を申請し、停止期間中の支配権取得計画の主な作業内容、進捗状況を開示するものとする。 、会社への影響、事後措置等を考慮し、関連事項のリスクや不確実性を十分に注意喚起します。計画を中止する場合には、計画中止の具体的な理由と意思決定プロセスも開示されるべきである。
さまざまな取引の特定の状況に基づいて、ルーレット ネットが提案されている支配権の変更に関する関連情報を発表した後、取引所は懸念書を発行し、ルーレット ネットに説明または補足情報の開示を要求する場合があります。私たちの経験によれば、取引の焦点は主に取引の合理性、買収者の契約履行能力、ルーレット ネットの支配権の実証基盤と安定性、ルーレット ネットへの影響、取引のすべての当事者は、取引計画を検討し、真実かつ完全な回答を提供し、特定の状況について追加の開示を行う必要があります。
■ ルーレット ネット取り決めが公開買い付けを回避するものであるかどうか■ 買収に関してその他の考慮事項や潜在的な利益の取り決めはありますか■ 対象となる株式の制限とルーレット ネットの支配が不安定になるリスクの有無■ 買収者とルーレット ネットとの水平的競争または潜在的な水平的競争の有無、および新たな関連取引の有無■ ルーレット ネットが、具体的な買収資金源や履行保証手段など、契約を履行する相応の能力を備えているかどうか■ ルーレット ネットが経営権を獲得するための根拠は十分かどうか■ 買収者がルーレット ネットの支配を長期にわたって維持する計画があるかどうか、また支配をさらに強化するための明確な措置や具体的な取り決めがあるかどうか■ルーレット ネットの資産、事業、人事、組織構造、定款等の調整のためのフォローアップ計画■ 株ルーレット ネットにおける内部情報の利用はないか、内部情報の漏洩はないか
[1]「ルーレット ネットの買収管理に関する措置」第6条 何人も、ルーレット ネットの買収を利用して、被買収会社およびその株主の正当な権利利益を侵害してはならない。
次のいずれかの状況では、ルーレット ネットは許可されません:(1) ルーレット ネットは多額の負債を抱えており、期限までに返済されず、継続的な状態にあります。(2) ルーレット ネットが過去 3 年間に重大な違法行為を行った、または重大な違法行為の疑いがある場合;(3) ルーレット ネットは過去 3 年間に証券市場で重大な背任を犯した。(4) 取得者が自然人の場合、会社法第 146 条に規定する事情（自然人がルーレット ネット取締役、監督者または上級役員となることができない事情をいう）が存在すること。 );(5) ルーレット ネットを禁止する法律、行政法規および中国証券監督管理委員会によって定められたその他の状況。[2]「ルーレット ネットの買収管理に関する措置」第50条 買収者は、ルーレット ネットの買収報告書を公表するときは、参考として次の書類を提出しなければならない。(1) 中国国民の身分証明書、ルーレット ネット中国に登録されている法人ルーレット ネットその他の組織の証明書;(2) 買収者の強みと経験に基づく上場会社のその後の発展計画の実現可能性の説明。買収者が会社の定款の変更、会社の取締役会の再選、変更または調整を計画している場合。企業の主な事業に必要な資格を備えていることも追加する必要があります。ルーレット ネット標準化された業務の管理能力の説明。(3) ルーレット ネットおよびその関連当事者が被買収企業と水平的競争または関連取引を行っている場合、水平的競争などの利益相反を回避し、被買収企業の経営上の独立性を維持するための指示を提供する必要があります。(4) ルーレット ネット、その支配株主および実際の支配者が過去 2 年間に変更されていないという声明。(5) 買収者およびその支配株主または実質的支配者の中核企業および中核事業、関連会社および主な事業の内容。 買収者またはその実質支配者がルーレット ネットの複数の支配株主である場合。実際の支配者または実際の支配者である場合は、株式の 5% 以上を保有するルーレット ネットおよび銀行、信託会社、証券会社、保険会社などのその他の金融機関の説明も提供するものとします。(6) 過去 3 年間の買収者の健全性記録、買収資金源の合法性、関連する約束を果たす買収者の能力、および関連する文書の信頼性、正確性、および完全性に関する財務コンサルタントの検証意見。情報開示、買収 ルーレット ネットが設立されてから 3 年未満の場合、財務コンサルタントは、過去 3 年間の支配株主または実際の支配者の健全性記録に関する検証意見も提供するものとします。海外法人その他の海外機関がルーレット ネットを買収する場合には、第1項第2号から第6号までに定める書類の提出に加え、以下の書類も提出しなければなりません。(1) 買収者がルーレット ネット企業への戦略的投資の条件を満たしており、ルーレット ネット企業を買収する能力があるとの金融コンサルタントによる検証意見。(2) 中国の司法管轄権および仲裁管轄権を受け入れるというルーレット ネットによる声明。
