上場企業の買収取引において，ルーレット ネットは証券市場規則に従って情報開示義務を履行する必要がある，そして，規制当局は、開示された情報に基づいて取引の詳細について問い合わせる場合もあります、追加の開示が要求されました。この記事では、上場企業の買収および関連する持分の変更における情報開示の具体的な要件と一般的な状況を整理します，上場企業の買収を計画および実施する際にルーレット ネットにガイダンスを提供する。
一、上場企業のルーレット ネットおよび関連する持分変動における情報開示の一般原則
ルーレット ネットが上場会社の株式の一定割合を保有した後，中国の証券市場で情報開示義務が発動される。ルーレット ネットの株式保有比率と、ルーレット ネットが上場会社の筆頭株主になるか実質的な支配者になるかによって異なる，ルーレット ネットまたはルーレット ネットに雇われた仲介者は、さまざまな種類の情報開示文書を作成する必要があります。その中に，具体的な開示時期に関して，(1) 流通市場における一部株式取得を伴う場合，情報開示義務が発動される最も早い時期は、株式保有率が 5% に達したときです，ルーレット ネットは 3 日以内に株式の 5% を保持するものとします（発表日を除くルーレット ネット日を指します、以下同じ）資本変動レポートの作成，上場企業に通知する，そして発表される；上記期間内，このルーレット ネット株式はこれ以上取引できません；(2) 契約譲渡により情報開示義務が発動された場合，対応する情報開示文書は、ルーレット ネット契約に達した日から 3 日以内に発表される必要があります；(3) 上場会社による新株発行が一定割合に達した場合、情報開示義務の発動，対応する情報開示文書は、上場会社の取締役会がルーレット ネットに新株を発行するための具体的な発行計画を決議した日から 3 日以内に発表される必要があります。次の表は、上場企業のルーレット ネットや資本の変動といったさまざまな状況における情報開示の一般要件をまとめたものです。
*注: 現在の実務では、「5% ごとの増加または減少」および「1% ごとの増加または減少」は「大きさ」という観点から理解されます，つまり、株式保有比率の増減が5%に達したとき（6%が11%に増加した場合など）、12% が 7% に減少)，取引を停止して開示。中国証券監督管理委員会は、2024 年 1 月 5 日に「証券および先物法の適用に関する意見」を発表しました—<上場会社の買収管理に関する措置>gt;第 13 条、第14条（意見案）の適用に関する意見》，スケール標準に合わせて調整する，つまり、「5% の増減ごと」および「1% の増減ごと」，統一され、5% ルーレット ネット 1% の整数倍として明確に定義されます。コメントの下書きはまだ有効になっていません。
2. 簡易ルーレット ネット変動レポートの主な内容
「上場会社ルーレット ネット管理措置」および「有価証券を一般に公開する会社の情報開示の内容および形式に関する基準第15号－株式変動報告書」による("ルーレット ネット. 15”)，簡易株式変動レポートの内容は比較的単純です，主に投資家の基本ルーレット ネットと今回の株式変動の基本ルーレット ネットに関連します。簡易資本変動レポートには主に次の内容が含まれます:
■ 情報開示義務者の紹介: 投資家は法人，彼の名前は公開されるべきです、登録場所、法定代理人、登録資本金、主な事業内容、大株主またはスポンサー、取締役および主要担当者等の基本情報，彼らが国内にいることも明らかにすべき、他の海外ルーレット ネット持分が当該会社の発行済株式の5%以上に達している状況。
■ 株式保有の目的: 投資家はルーレット ネットの株式への関心を高めます，株式保有の目的と、今後 12 か月以内に保有株を増やし続ける意向があるかどうかを開示する必要があります。
■ 株式の変化: 主に投資家がルーレット ネットに関心を持っている株式の種類が含まれます、数量と割合，権利制限はありますか?；関連株式に関する基本情報 (種類)、数量、不動産、比率など)；投資家がルーレット ネットに関心を持つ株式の変化の時期と態様；当該契約の主な内容；この取引の支払い方法と資金源；外部承認状況など。■ 株式変動日から6か月以内の証券取引所での集中取引を通じた投資家によるルーレット ネット株式の売買に関する概要。
3. ルーレット ネット変動詳細レポートの主な内容
ほとんどの場合，上場会社の経営権を取得できることが前提，ルーレット ネットは、必須のオファー義務の発動を回避することを検討します，取引後の自己資本比率または支配議決権比率を 30% 未満に管理する。したがって，上場会社の支配に関連する取引，資本の変動に関する詳細なレポートの開示が最も一般的な状況です。この記事は、詳細な株式変動レポートの開示内容に焦点を当てます。「有価証券の一般公開会社の情報開示の内容及び様式基準第15号」及び「上場会社の取得報告書の内容及び様式基準第16号」による("ルーレット ネット. 16”) 規制，詳細な株式変動報告書では、主に次の内容をルーレット ネットする必要があります。
■ ルーレット ネットの紹介: 簡易株式変動レポートに基づく，詳細な株式変動レポートには、ルーレット ネットに関するより詳細な情報も開示する必要があります，主に含まれる
（私））ルーレット ネットの支配株主、実際のコントローラーに関する関連情報，ブロック図または他の有効な形式で，支配株主に対する完全な開示、実際の管理者間の資本支配関係，原則として、実際の管理者は自然人に開示されるべきです、株主間で何らかの合意または取り決めに達した国有の資産管理部門またはその他の機関。ルーレット ネットは支配株主を示す必要があります、実際の管理者によって制御される中核企業と中核ビジネス、関連企業と主な事業状況；（ii））過去 3 年間のルーレット ネットの主な事業と財務状況の簡単な説明。ルーレット ネットの設立が 3 年未満であるか、この買収のために特別に設立された会社の場合，支配株主または実質的な支配者が行った事業と過去 3 年間の財務状況を紹介する必要があります；（iii））スーパーバイザーおよび上級マネージャーの基本ルーレット ネット;（ルーレット ネット））ルーレット ネットおよびルーレット ネットの取締役、監督者、上級幹部（または主要責任者）が過去 5 年間に行政処分を受けている（明らかに証券市場に関係のないものを除く）、刑事罰、または経済紛争に関連する大規模な民事訴訟または仲裁を伴う特定の状況；（v））ルーレット ネットの支配株主、実際の管理者は国内にあります、当社の発行済み株式の 5% 以上を保有する他の海外上場企業の株式に関する簡単な情報；ルーレット ネットまたはその実際の管理者は、2 つ以上の上場会社の支配株主または実際の管理者である，5%以上の株式を保有している銀行も開示されるべきである、信託会社、証券会社、保険会社およびその他の金融機関に関する簡単な情報。
■ ルーレット ネット決定とルーレット ネット目的: ルーレット ネット目的を除く，詳細な株式変動報告書には、ルーレット ネットを決定するための手順と時期も開示されるべきです。■ ルーレット ネット方法:簡易資本報告書変更における資本変更法の主なルーレット ネットと基本的に同じ。■ 資金源: ルーレット ネットに必要な資金を含む、資金源と支払い方法など。■ 上場企業ルーレット ネットのフォローアップ計画: 上場企業の本業調整を含む、資産、取締役会および上級管理職の構成、記事、従業員雇用計画、上場会社の事業および組織構造に重大な影響を与える配当政策およびその他の計画。■ ルーレット ネットへの影響: ルーレット ネットの独立性への影響を含む，水平的な競争または関連する取引および対応する取り決めがあるかどうか。■ 上場企業との主要な取引: ルーレット ネットは各メンバーとそれぞれの取締役を開示する必要があります、監督者、報告日から 24 か月以内の上級マネージャー (または主な責任者)，上場企業およびその子会社と、上場会社の取締役、監督者、および上級幹部が関与する主要な取引。■ 最初の 6 か月以内の上場株式の売買: ルーレット ネットによる上場会社株式の売買を除く，ルーレット ネットのそれぞれの取締役も含める必要があります、監督者、上級マネージャー (または主な責任者)，上記の者の近親者および当該事実の日から6か月以内に証券取引所における有価証券取引を通じて被買収企業の株式を売買する行為。■ 「上場会社の買収管理に関する措置」第6条 ルーレット ネットは存在しません。[1]上場企業のルーレット ネットが認められない規定された状況。■ ルーレット ネットは「上場会社の買収管理に関する措置」第 50 条に従うことができるルーレット ネットはルーレット ネット文書を提供します。
IV. 詳細なルーレット ネット変動レポートの作成に関するよくある質問
上場企業の買収を計画し、詳細な株式変動レポートを作成する場合，次の点は、ルーレット ネットに注意を促すものです:内容と形式のガイドライン No. 16 に準拠，取得者は法人またはその他の組織です，"ブロック図または他の有効な形式である必要があります，支配株主に対する完全な開示、実際の管理者間の資本支配関係」。以前の規定による，これらの資本支配関係図は主にコントロールラインの株式保有関係を開示する必要がある，ルーレット ネットの残りの株主や投資家を完全に開示する必要はない。私たちの経験に基づく，ルーレット ネットが人為的に資金を調達している場合，LP 情報は一般公開できません。ルーレット ネットに従うNo.16》，ルーレット ネットは財務情報を開示する必要があります，開示された財務情報を参考のために取引所および上場企業に提出します:
■ 過去 3 年間の財務会計報告書，そして直近会計年度の監査済み財務会計報告書，監査意見の主なルーレット ネットを示してください、採用された会計システムと主な会計方針、主要な主題に関するメモなど；■ ルーレット ネットが設立されてから 1 年未満であるか、この買収のために特別に設立された場合，実際の管理者または持株会社の財務情報は、上記の要件に従って開示されるものとします；■ ルーレット ネットは国内上場企業です，過去 3 年間の財務諸表の開示を免除，ただし、年次報告書を発行したメディアの名前と時期は明記されるべきです；■ ルーレット ネットは外国投資家です，中国の会計基準または国際会計基準に従って作成された財務会計報告書を提供する必要があります。
（3）ルーレット ネットな競争を避けるという取り組みルーレット ネットは買収完了後に上場会社に与える影響とリスクを開示する必要がある，含まれるもの:
■ この買収の完了後，ルーレット ネットと上場会社は人事から独立しているかどうか、アセットが完了しました、経済的独立性；上場企業に独立して運営する能力があるかどうか，購入中、生産、販売、知的財産権およびその他の側面が独立性を維持するかどうか；■ ルーレット ネットおよびその関連当事者の事業と上場会社の事業との間に水平的競争または潜在的な水平的競争があるかどうか，関連するトランザクションがあるかどうか；存在する場合，ルーレット ネットとその関連当事者および上場会社が水平競争を回避し、上場会社の独立性を維持するためにルーレット ネットが行った対応する取り決め。
ルーレット ネットとその関連会社は通常、水平的な競争を避けるために文書を発行します、上場企業の独立性を維持する、関連当事者間の取引を削減/標準化するための誓約書。その中に，後の 2 つの内容は比較的従来のものです，水平的競争を避けるという取り組みの範囲と境界は、実際には異なります。当社の経験と市場慣行に基づく，一言で言うと，コミットメントには以下が含まれます: (i) 支配株主、実際の管理者と、上場会社が管理する他の事業体との間に水平的な競争はありません，(ii) 買収完了後，支配株主、実際の管理者および管理されるその他の事業体は、上場会社と同じまたは類似の事業に従事していません，および (iii) 支配株主の場合、実際の管理者および管理される他のエンティティは、新しいビジネスに従事する機会を得る，その事業が上場会社の主力事業と水平的競争を構成する、または構成する可能性がある場合，このビジネスチャンスはまず上場企業に提供されるべきです。ただし投資はしません、合弁会社、同じ業界の上場企業と競合するビジネスまたは団体への参加は、必須のコミットメント内容ではありません。また，取引後にルーレット ネットが支配株主を失った場合、実際のコントローラーなし，筆頭株主も、自身とその支配下にある他の事業体に対して同様の約束をする必要がある。内容と形式のガイドライン No. 16 に準拠，ルーレット ネットは、上場会社の株式を取得するために支払った資金の総額を開示する必要があります、資金源と支払い方法，そして次の事項について説明してください: その資金やその他の対価が直接的または間接的に融資から得られたものであるかどうか，ローン契約の主な内容を簡単に説明する必要があります，貸し手を含める、融資金額、興味、融資期間、保証およびその他の重要な条件。したがって，このルーレット ネットに合併とルーレット ネットの融資契約が含まれる場合，融資の中核条件の一部は詳細な資本変動レポートで開示する必要がある。5. 情報ルーレット ネットに関するその他のよくある質問
（1）支配権取得計画に伴うルーレット ネット停止申請上海および深セン証券取引所の取引停止および再開ガイドラインによる，ルーレット ネットが経営権の取得を計画している場合，本当に困っている人たち，2 営業日以内であれば取引停止を申請できます，本当に必要です，5 営業日まで延長可能。ルーレット ネットの株価の異常な変動を避けるため、インサイダー取引の削減と防止などの考慮事項，ルーレット ネットは関連契約に署名する数営業日前に取引所に取引停止を申請できる。ルーレット ネットは、取引停止の各段階において、取引所の規制に従って速やかに情報開示義務を履行する必要があります。
■ 取引が一時停止されている場合，ルーレット ネットは停止の具体的な理由を開示する必要があります、停止期間と再開予定時刻等；■ 停止期間中，ルーレット ネットは計画支配権取得の進捗状況を段階的に詳細に開示すべき，一般論は避ける、情報開示の概要，少なくとも 5 営業日ごとに進捗状況の発表を開示します；■ 完全な計画、取引停止期間が終了したか、取引計画が終了しました，ルーレット ネットは直ちに取引再開を申請する必要があります，停止期間中の支配権獲得計画における主な作業の開示、問題の進捗状況、会社への影響とフォローアップの取り決めなど，関連事項のリスクと不確実性について十分に警告します。計画は中止されました，計画終了の具体的な理由と意思決定手順も開示されるべきである。
さまざまな取引の特定の状況に基づく，上場会社が提案されている支配権の変更に関する関連情報を発表した後、取引所は懸念書を発行する可能性があります，上場企業に説明または補足情報の開示を義務付ける。私たちの経験に基づく，取引所は主に取引の合理性に重点を置いています、ルーレット ネットの契約履行能力、上場企業の支配権の議論の根拠と安定性、上場企業等への影響，取引の当事者は、取引計画の特定の状況に基づいて、真実かつ完全な回答と補足的な開示を提供する必要があります。交換懸念レターに関する一般的な問題は次のとおりです:
■ ルーレット ネット取り決めが公開買い付けを回避するものであるかどうか■ ルーレット ネットに関して他に考慮事項や潜在的な利益の取り決めはありますか■ 関連する株式の制限，ルーレット ネットの経営が不安定になるリスクはありますか■ ルーレット ネットが上場会社と水平的競争を行っているか、または潜在的な水平的競争を行っているかどうか，関連トランザクションを追加するかどうか■ ルーレット ネットが契約を履行する相応の能力を持っているかどうか，具体的な買収資金源と業績保証措置を含む■ ルーレット ネットが支配権を獲得するための根拠は十分ですか?■ ルーレット ネットは長期的に上場会社の支配を維持する計画があるか，管理をさらに強化するための明確な措置や具体的な取り決めはありますか■ ルーレット ネットの資産、ビジネス、職員、組織構造、定款等の調整に関するフォローアップ計画■ 株式取引に内部ルーレット ネットが利用されることはありますか，内部ルーレット ネットの漏洩はありますか
[1]「上場会社のルーレット ネット管理に関する措置」第6条 何人も、上場会社のルーレット ネットを利用して被ルーレット ネット会社およびその株主の正当な権利利益を害してはならない。
次のいずれかの状況では、上場企業のルーレット ネットは許可されません:(1) ルーレット ネットは多額の負債を抱えている，期日までに未払い，しかも継続状態；(2) ルーレット ネットが過去 3 年間に重大な違法行為を行った、または重大な違法行為の疑いがある場合；(3) ルーレット ネットは過去 3 年間に証券市場において重大な背任行為を行った；(4) 自然人の取得，「会社法」第 146 条に規定されている事情がある（自然人がルーレット ネット取締役、監督者または上級幹部となることができない事情を指す）；(5) 法律、中国証券監督管理委員会が上場企業をルーレット ネットしないと決定した行政規制およびその他の事情。[2]「上場会社の買収管理に関する措置」第50条 ルーレット ネットが上場会社の買収報告書を公表する場合，次の書類を審査のために提出する必要があります:(1) 中国国民の身分証明書，ルーレット ネット中国に登録されている法人、他の組織からの証明書；(2) ルーレット ネットの強みと経験に基づく上場会社のその後の発展計画の実現可能性についての説明，ルーレット ネットは会社の定款を修正する予定、会社の取締役会の再選、会社の主な事業の変更または調整，標準的な方法で上場企業を運営する管理能力を備えていることも付け加えておきます；(3) ルーレット ネットおよびその関係者と被買収会社との間には水平的な競争が存在する、関連取引，水平的競争などの利益相反を回避するための措置を講じる必要がある、買収された会社の運営上の独立性を維持するための指示；(4) 取得者が法人ルーレット ネットその他の団体である場合，その支配株主、実際のコントローラーは過去 2 年間変更されていないという説明；(5) ルーレット ネットおよびその支配株主または実質支配者の中核企業および中核事業、関連企業と主な事業内容；ルーレット ネットまたはその実際の支配者は、上場会社の 2 人以上の支配株主または実際の支配者である，5% 以上の株式を保有する上場企業および銀行も提供する必要があります、信託会社、証券会社、保険会社およびその他の金融機関に関する情報；(6) 過去 3 年間のルーレット ネットに関する財務アドバイザーの誠実な記録、買収資金源の合法性、ルーレット ネットは、関連する約束を果たす能力と、開示された関連情報の信頼性を備えています、精度、完全性を確認するためのコメント；ルーレット ネットが設立されてから 3 年未満，財務アドバイザーは、過去 3 年間の支配株主または実際の支配者の健全性記録に関する検証意見も提供する必要があります。上場企業をルーレット ネットする外国法人またはその他の海外組織，第1項(2)から(6)までに定める書類を除く，次の書類も提出する必要があります:(1) 財務コンサルタントが発行するルーレット ネットは上場企業への戦略的投資の条件を満たしている、上場企業の買収能力に関する検証意見；(2) ルーレット ネットは中国の正義を受け入れる、仲裁管轄権に関する声明。
