多国籍オンラインカジノ アプリグループが事業開発のニーズに応じて内部構造を調整することは、実際にはよく起こります。税務処理に関しては、国際的に認められた慣例として、租税中立性の原則に従って国境を越えた組織再編に対して特別な税務処理ルールを適用し、条件が満たされる場合には繰延課税の効果が得られます。中国の現在の税務規則の枠組みでは、グループ内で行われる国境を越えた再編協定が法人税の特別税務処理の対象となり得るかどうかについては不確実性がある。この種の不確実性はオンラインカジノ アプリに問題をもたらすだけでなく、税務当局の執行リスクも増大させます。この場合、課税の法原則に基づいたルールベースの解釈アプローチが疑問や紛争の解決に役立つと考えています。つまり、法解釈の一般的なルールと方法に従い、文字通りの解釈、制度の解釈、立法目的の解釈などの法解釈方法を科学的かつ規範的に使用することで、ルールの抜け穴を効果的に埋め、ルール間の矛盾を調整し、ルールを特定することができます。ルールの本来の意味を理解することは、納税者と税務当局が合意に達するのに役立ちます。この記事では、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割と国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併を例として取り上げ、具体的なルールが不明瞭な場合、または関連ルールが明確でない場合に、国境を越えた組織再編に対する中国の現行の租税特別措置ルールの適用方法を検討します。課税の法原則に基づくルールベースの解釈方法。1. 議論の出発点: 国境を越えた組織再編に対する租税特別措置の本質的意義と核心条件
租税特別措置の本質は課税の繰り延べであり、免税ではありません。つまり、税務上の特別措置の条件を満たすオンラインカジノ アプリ再編の場合、再編取引時に関連資産（株式を含む）の譲渡による損益は認識されません。関連する資産（または資本）の税金の計算 基礎に対する評価損や評価損もありません。国境を越えた組織再編の特別税務処理についても同様です。国境を越えた組織再編に対する特別税務処理の実質的な中核条件と実際に存在するいくつかの問題に関して、国家税務総局の王海勇氏は、2016 年 8 月 31 日の時点で「中国税務」に論文を発表した。ニュース」「所得税政策の改善とオンラインカジノ アプリ再編の障害の除去」では、「オンラインカジノ アプリ再編に対する税務上の特別措置は、次の 4 つの主な条件を満たす必要がある」と述べられています。業務の継続、資本の継続性、納税に必要な資金が不足、合理的なビジネス目的がある、これはオンラインカジノ アプリ再編奨励政策構築の基本的な点であり、再編税制をさらに改善するための出発点であり基本原則でもある。 …特に文書第 59 号の施行以来の所得税政策の再編。各所からの報告によると、一部の規制は実際の運用ではまだ把握が困難であり、さらなる明確化が必要である…検討中国境を越えた再組織には海外当事者がおり、これらの当事者には特別なリストラ措置が与えられます。「特別な組織再編」の一般条件を満たすことに加えて、組織再編されたオンラインカジノ アプリの資産の暗黙の価値増加に対する課税管轄権が中国領土内に留まるようにすることも保証されるべきである。これは、国境を越えた組織再編に対する特別税務処理ポリシーに従って設計されています結論。 ”上記の見解は、国境を越えた組織再編に対する特別税務処理規則に密接に関連する2つの文書（すなわち、「財務省および国家税務総局の扱いに関するいくつかの問題に関する通知」）よりも後に発表された。オンラインカジノ アプリ再編事業に係る法人所得税」（財務と税務［2009］第59号、「」）文書番号 59”）および「非居住者オンラインカジノ アプリの株式譲渡に対する租税特別措置の適用に関する問題に関する国家税務総局の公告」（2013 年国家税務総局公告第 72 号、”文書番号 72”)) の公布時期は、関連する税制の取り決めと既存の問題の実施に関する暫定的な概要とさらなる反映と見なすことができます。上記の声明は原則的なものです。税の徴収と管理の実務において、特定の疑わしい問題に直面した場合、すべての当事者は紛争を解決するために合意解釈の方法を使用する必要があります。合理的なビジネス目的がある、事業継続、継続的資本、納税に必要な資金が不足、これらの中核となる要件 (国境を越えた組織再編の場合は、別の要件があります。つまり、暗黙の資産価値上昇に対する税務管轄権は中国国内に残る) は、「形よりも実体」の判断プロセスにおけるガイドとして定性的な役割を果たすはずです。通達第 59 号の第 5 条は、租税特別措置の適用に関する 5 つの条件を規定しています。その内、第 1 条件（当該オンラインカジノ アプリの再編は合理的な事業目的を有し、税金の減額、免除、遅延を目的とするものではないこと）。税金の支払い）を主な目的としており、条件2から5は具体的な技術的条件であり、そのうち2番目の条件（取得、合併または分割された部分の資産または資本の割合がこの規定に定められた割合に準拠していること）が定められています。注意）と4番目の条件第 1 条件で言及されている特定の技術的要件（更生取引の対価に含まれる出資額は、この通知に定められた割合に従う）については、第 6 条の関連規定（金額）を参照する必要があります。 （オンラインカジノ アプリ再編後連続 12 ヶ月以内に変更しないこと）および第 5 の条件（オンラインカジノ アプリ再編中に株式の支払いを受けた元の大株主は、オンラインカジノ アプリ再編後連続 12 ヶ月以内に取得した株式を譲渡してはならない）再編成）は比較的具体的で直接的な技術的なルールです。さらに、通達第 59 号の第 7 条は、「企業が中国と海外の間で株式および資産取得取引を行う」場合の「特別な税務処理規定の適用」に関する追加の状況および条件を規定しています。通達第 72 号（第 1 条）は、「通達第 59 条第 7 条第 1 号に規定する事態には、オンラインカジノ アプリ持分が移転される場合を含む」と規定している。「国境を越えたスピンオフおよび合併」と「国境を越えた株式および資産取得」は異なる種類のオンラインカジノ アプリ再編協定であるため、文書番号72は「国境を越えたスピンオフおよび合併」の条件を定めることになる。本来の「国境を越えた分社・合併」とは異なる「国境を越えた株式・資産買収」の条件が混在すると、「接ぎ木拒否反応」が起こる可能性があります。これは主に、「国境を越えた株式および資産の買収」には関連オンラインカジノ アプリの解散が含まれないが、「国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併」にはさらに関連オンラインカジノ アプリの解散が必要となるためである。 「国境を越えた株式および資産の取得」の場合、取引当事者は親子関係にある可能性がありますが、「国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割」の場合、分割されたオンラインカジノ アプリと分割されたオンラインカジノ アプリは兄弟会社または兄弟会社となります。分割完了後のその他の非親子関係。もちろん、この「接ぎ木拒否」は意図的な結果ではなく、国境を越えた再編協定自体の複雑さによって引き起こされます。2. 税法上の矛盾については、税法上の解釈経路（方法）に基づいて納税者に有利な説明を行うべきである
文書第 59 号が発行されたとき (2009 年)、国境を越えた組織再編に対する税務上の特別措置条件を設計する際、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割と国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の 2 つのタイプは十分に考慮されていませんでした。前述したように、通達第 72 号には、オンラインカジノ アプリ資本が移転される状況が、通達第 72 号第 7 条第 (1) 号に規定される状況に含まれています。 59 を補足し、明確にすることを目的としています。しかし、実際の影響は、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割や合併の特性を十分に考慮していないため、関連する規則の適用と接続に矛盾と曖昧さが存在するということです。矛盾した不明確な状況下での税規則の解釈に応えて、最高人民法院は広州徳発不動産建設有限公司と広州地方税務局第一査察局との間で「再審行政判決」を下した。広東省」（判決日：2017年4月7日）には、「」と明記されている。法律に基づく管理の基本要件に基づく, 行政機関は、法令および規則の規定がなければ、行政相手の正当な権利利益に影響を与えたり、行政相手の義務を増大させたりする決定を行ってはならない。法規定の解釈が複数ある場合、最初に考慮すべきは、行政側にとって有利な解釈を選択することである。 「すなわち、法に基づく行政の基本的要件に基づき、税法規の解釈が複数ある場合（解釈が一意ではない、つまり解決すべき矛盾がある場合）には、適合する解釈を優先的に選択する必要がある。」本質的に、上記の立場は、納税者の正当な権利と利益を保護するための「税の法的原則」の解釈の立場です。具体的には、通達第 59 号の第 7 条第 (1) 号には、次の 3 つの下位条件が列挙されています。 (1) 非居住者オンラインカジノ アプリが別の非居住者オンラインカジノ アプリを 100% 直接支配している所有する居住オンラインカジノ アプリの株式を譲渡; (2) 当該譲渡による将来の株式譲渡所得に対する源泉徴収税負担に変更はありません。 (3) 譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリは、その株式を譲渡しないことを管轄税務当局に書面で約束しています。譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリ内。通達第59号第7条第1項に規定する租税特別措置条件が海外オンラインカジノ アプリの分割・合併にどのように適用されるかについては、現在、主に以下のような見解（解釈基準）がある。見解の 1 つは、[見解 A] です。国境を越えたオンラインカジノ アプリの分割による居住オンラインカジノ アプリの株式の譲渡は、特別な税務処理のすべての条件を満たしていません。分割完了後は、分割会社と分割会社の株式はそれぞれの株主が保有することになり、ましてや分割会社と分割会社が相互に株式を保有することはなくなるからです。 「3 年間保有」「譲渡」（これは通達第 59 条第 7 条第 1 項に規定される第 3 の下位条件によって要求されます）。国境を越えたスピンオフや国境を越えた合併のさまざまな状況の中で、居住オンラインカジノ アプリの株式譲渡が「海外の吸収合併」によって引き起こされる状況は 1 つだけであるという見解もある [見解 B] 「海外親会社の子会社及び合併」等の税務上の特別措置の条件をすべて満たすことができます。【見解C】では、「海外親会社を吸収する海外子会社」であっても、厳密に言えば、通達第59号第7条第1項に規定する条件をすべて満たすことはできないと考える人もいる。具体的には、つまり、第 7 条 (1) に規定されている 3 番目の副条件を満たすことができません。つまり、譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリ（この場合、元々居住者オンラインカジノ アプリの株式を保有していた外国を指します）合併後のオンラインカジノ アプリ、つまり海外の親会社であり、海外の親会社の株主ではありません) 所有する譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリを3年以内に譲渡しないことは不可能です（この場合、居住者オンラインカジノ アプリの株式を受け取る海外の国を指します）連結対象オンラインカジノ アプリ、つまり海外子会社)。なぜなら、オンラインカジノ アプリ完了後は譲渡人（元の海外親会社）は存在せず、譲渡先（海外子会社）の株式を3年間保有することはおろか、継続的に保有することも不可能となるからです。また、第 7 条 (1) に規定される 3 番目の下位条件である [見解 D] は、「海外子会社が海外親会社を吸収する」状況により柔軟に実施できると考える人もいます。親会社（譲渡者）はログアウトされますので、原本を請求してください海外親会社の株主コミットメント3 年以内に譲受人の非居住オンラインカジノ アプリ (海外子会社) の株式を譲渡しないでください。一部の人々は、「株式の取得」、「資産の取得」と「分離」および「オンラインカジノ アプリ」の間には、法的性格や実務慣行に大きな違いがあり、構造改善特別税に関するそれらの共通点は[見解E]であると考えています。システムは小さいです。通達第 59 号第 7 条第 1 項の 3 つの条件のうち、2 番目の「株式譲渡所得に係る源泉税負担に将来の変更がないこと」のみが規定となっています。共通点。関連規定を検討した結果、国境を越えたオンラインカジノ アプリの分割に関する見解Aが有効であることがわかりました。これは、文書第72号で定められた「国境を越えたオンラインカジノ アプリの分割」の条件が異なるためです。もともと「国境を越えた株式・資産買収」のために設定されていた条件を「強引に」組み合わせたことによるものだ。国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併に関する見解に関する限り、見解 B よりも見解 C の方がルールの意味と論理的導出結果に一致していると考えます。見解 D は単に「それぞれと和解しているだけ」です。上記は、見解 C とその基礎となる論理をさらに推論したものです。この 2 つの組み合わせは、ルールに基づいて論点を決定し、紛争を終わらせるのに適した方法です。ベースの説明パス。言い換えれば、「国境を越えた分割および合併は通達第 59 号第 7 条第 1 項に規定されている 3 つの下位条件を満たす必要がある」が機械的に実施されると、すべての「海外オンラインカジノ アプリの分割や合併といった「国内オンラインカジノ アプリの株式移転」という恥ずかしい状況は、特別な税務処理の対象にはなりません（以下の詳細な分析と説明をご覧ください）。さらに、関連規則が機械的に実施される場合、それは税務中立の原則に違反するだけでなく、海外オンラインカジノ アプリの分割および合併を「含む」という通達第 72 条第 1 条の記述とも直接矛盾します。対立。想像してみてください。通達 72 では、「含める」とは、条件が満たされた場合に関連する状況に特別な再編税制措置を適用する機会を与えることである必要があります。ただし、関連する条件を同時に満たすことが不可能な場合は、「含める」ことになります。 「その意図は挫折している。つまり、通達第 72 号策定の目的と矛盾している。」[これが見解 D の根底にある認識論理である可能性がある] と考える人もいるかもしれません。国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の場合、通達第 59 条第 7 条第 1 項に規定されている 3 つの下位条件のうち、第 1 サブ条件（海外オンラインカジノ アプリ合併の場合、「非居住者オンラインカジノ アプリが居住者オンラインカジノ アプリの持分を、その非居住者オンラインカジノ アプリが 100% 直接支配する別の非居住者オンラインカジノ アプリに移転する」。海外オンラインカジノ アプリの吸収に相当） （海外親会社による子会社）及び第二子会社条件（「株式譲渡による所得に対する源泉税負担に将来的に変更がないこと」）は最も重要であり、満たす必要があります。また、3 番目の下位条件（「譲渡人が非居住者であること」）は満たさなければなりません。オンラインカジノ アプリ（国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の場合、これは、元の海外親会社が、譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリの持分を移転しないという所轄税務当局に対する書面による約束を指します（国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の場合） 、海外子会社も含めて3年以内）を柔軟に実施可能です。私たちは同意しません。これは、3 番目のサブ条件の文の先頭に「and」という単語があることに誰もが気づくためです。これは、文字通りの観点から、3 番目のサブ条件と最初の 2 つのサブ条件が次のとおりであることを示しています。不可欠であり、すべてが（同時に）満足されなければなりません。この問題をシステム説明の観点から詳しく見てみましょう。通達第 59 号第 7 条第 (2) 号および (3) 号に規定されている状況では、「3 年間譲渡なし」という追加の副条件はありません。一歩下がって、3 つの下位条件のうちの 1 つが確かに「より不可欠」であるとしても、それは 2 番目の下位条件であるべきです (「株式譲渡からの所得に対する源泉徴収税負担に変更はありません)」将来的には。" ") はこの責任を果たす価値があります。なぜなら、「再編オンラインカジノ アプリの資産の暗黙の価値増加が中国領土内に留まるようにするための税務管轄権」は、第7条第1項に明確に規定されている条件の1つであるだけでなく、条件の1つでもあるからである。第 7 条第 2 項に規定されている要件 (追求)。具体的には、第 7 条第 2 項（「非居住者オンラインカジノ アプリが他の居住者オンラインカジノ アプリの持分を 100% 直接支配関係にある居住者オンラインカジノ アプリに譲渡する」）に規定される状況では、譲受人は中国人です。居住オンラインカジノ アプリであり、中国の税務管轄権は譲渡前と同じです。それに比べて、それは弱まるどころかむしろ強化されており、項目(3)（「居住オンラインカジノ アプリが自らの資産または株式を100％直接支配する非居住オンラインカジノ アプリに投資する」）に規定されている状況では、 to the Final 親会社は中国居住オンラインカジノ アプリであり、譲渡前と比べて中国の税務管轄権が制御不能ではなくなりました。したがって、通達第 59 号の第 7 条第 1 項に規定されている 2 番目の下位条件 (「株式譲渡による所得の源泉徴収税負担に将来の変更はない」) は、「共通の」負担に耐えることができます。ルールの要素」の役割。言い換えれば、変更を行う場合は、通達第 59 条第 7 条第 1 項に規定する 3 番目のサブ条件を変更するだけでなく、最初のサブ条件も変更する必要があります。かつ 2 番目のサブ条件のみ 「ルールの共通項」が 2 番目のサブ条件のみであるため、柔軟な実行はできません。一方、通達第 59 号第 7 条第 1 項に規定する第 1 サブ条件は変更する必要がなく、第 3 サブ条件のみを変更する必要があるとみなされる場合、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割により全住民が影響を受けることになる。 オンラインカジノ アプリ株式の譲渡は租税特別措置の適用範囲から除外される。これは、通達 72 の第 1 条に記載されている海外オンラインカジノ アプリの分社化を「含む」という記述と矛盾し、通達 72 制定の目的にも矛盾します。要約すると、回覧第 59 号の第 7 条(1)に規定されている 3 つの下位条件がすべて満たされなければならないという前提の下で (つまり、これが表面上の規則の意味です、回覧第 59 号といいえ) 72 正式な規則制度でもこれが求められている）により、すべての「海外オンラインカジノ アプリの分割・合併に伴う居住オンラインカジノ アプリの株式移転」が租税特別措置の適用ができなくなるという恥ずかしい事態が生じることになる。この恥ずかしい状況は、通達第 72 号制定の目的と矛盾することになります。以下では、海外オンラインカジノ アプリの分割・合併に伴う中国居住オンラインカジノ アプリの株式譲渡に税務上の特別措置を適用する関連規定の矛盾を、ルールベースの解釈経路に基づいて詳細に分析する。税法規制の第 59 号と第 72 号を分析します。同条の関連規則の「模擬再表示」を実施します。3. 国境を越えた分割および国境を越えたオンラインカジノ アプリに適用される特別な税務処理に関するルールの矛盾とシミュレーションの修正案
1. 分割、オンラインカジノ アプリおよび関連する国境を越えた組織再編に適用される特別な税務上の特別条件
通達第 59 号の第 5 条および第 6 条 (5) の規定に従い、分割に関連する条件が満たされる場合、税務上の特別措置の適用を選択することができます。関連する条件には具体的には次のようなものがあります:
通達第 59 号の第 5 条および第 6 条(4) の規定に従い、次の場合結合関連する条件が満たされている場合は、特別な税金措置を適用することを選択できます。関連する条件には具体的には次のようなものがあります:
上記の規則に加えて、通達第 59 号の第 7 条では、「中国と海外（香港、マカオ、台湾を含む）との間の取引に関与するオンラインカジノ アプリ」と規定されています。本通知の第 5 条に指定された条件の遵守に加えて、株式および資産取得の取引、特別税務処理規則の適用を選択するには、次の条件も同時に満たす必要があります: ... 「本項では、満たすべき条件として、通達第 59 条第 5 条に規定する条件と、通達第 59 条第 7 条に定める追加の条件のみが明記されているが、通達第 59 条第 6 条は明示されていない。ただし、体系的解釈の方法によれば、第 6 条に規定する条件は、各種組織再編における第 5 条に規定する条件の詳細な条件であるため、国境を越えた組織再編が第 5 条に該当する必要がないとはいえない。 6 指定された条件の結論。
その中で、通達第 59 号の第 5 条第 2 項（「取得、オンラインカジノ アプリまたは分割部分の資産または資本の割合は、この告示に定める割合に従う」）および（4 ) 項目（「再編取引の対価に係る出資の額は、本告示に定める割合に従う。」）に規定する当該「割合」規定は、通達第 6 条に規定する当該「割合」のみを指すことができる。 59番。そうでない場合、通達第 59 条第 5 条の規定は実施されません。さらに、通達第 59 号の第 6 条第 5 項は、オンラインカジノ アプリ分割に対する特別な税務処理に関するいくつかの具体的な条件を規定するだけでなく、それに対応する具体的な税務処理方法も規定しています。第 6 条第 4 項では、オンラインカジノ アプリ合併に係る税務の特例についていくつかの具体的な条件を規定するとともに、それに対応する具体的な税務上の処理方法についても規定しています。したがって、通達第 59 号の第 7 条は、第 5 条の規定を援用するだけでなく、第 6 条の規定も援用する必要があります。いかなる場合でも第 7 条は第 6 条から切り離すことはできません。海外オンラインカジノ アプリのスピンオフや 2 社 (数社) の海外オンラインカジノ アプリ間の合併は、中国の法律の意味での「分割」や「合併」ではないと考える人もいるかもしれません。オンラインカジノ アプリの株式譲渡は、特別な税務処理が適用されるかどうかを決定するために、純粋な「株式譲渡」行為として判断される必要があります。この推論に従うと、通達第 59 号の第 7 条が第 6 条に規定する条件の援用を要求している場合でも、それは第 6 条第 2 項（株式取得）または第 3 項を援用することになる可能性があります。 （資産）の取得）、第（5）項（会社分割）および第（4）項（会社合併）の規定を援用するのではなく。私たちはこの見解に同意しません。なぜなら、第59号文書の規定体系において、「分割・オンラインカジノ アプリ」と「株式取得・資産取得」は異なる会社更生手続であり、それぞれ対応する明確な定義が定められているからである。さらに、さまざまな国の会社法は一般に、分割やオンラインカジノ アプリに関連する権利、義務、責任、救済策を規定していますが、税法は主題や対価などの「取引」の要素を規定しており、それぞれが独自の履行を行うのが通常です。差別化された取り決めの義務。したがって、一部の海外管轄地域の会社法では、より多様な種類のオンラインカジノ アプリや分割が規定されている、あるいは中国とは分類の角度が異なることを排除するものではありませんが、種類や角度がいかに異なっていても、税務上の観点からは、関連事業体がこの管轄区域内で関連するオンラインカジノ アプリおよび分割手続きを実際に実施する場合、関連する資産および負債の移転イベントおよび関連する対価事項が税務処理の共通要素として欠如することはありません。さらに、合併と分割の種類にかかわらず、「経営統合」の結果は、合併後のオンラインカジノ アプリの消滅と、関連する資産および負債の合併後のオンラインカジノ アプリへの承継とその結果でなければなりません。 「オンラインカジノ アプリ分割」は、合併オンラインカジノ アプリを解消し、関連資産および負債を合併オンラインカジノ アプリに譲渡し、分割オンラインカジノ アプリが分割オンラインカジノ アプリの関連資産を引き継ぐことをいいます。したがって、「資産譲渡」（例えば中国居住オンラインカジノ アプリの株式譲渡）と「対価の支払い」という２つのテーマ（要素）を把握できれば、「合併の共通分母」に応じて適切に対応することができます。 」という方法、それは実用的で実現可能です。同様に、「オンラインカジノ アプリ公分母」法による税務上の関連取り決めの中核要素である「資産譲渡」と「対価支払い」を抽出した場合、中国の税務が要求する特別な税務処理条件を満たすことができる場合、特別な税務処理の操作を満たさない場合は、一般の税務処理の操作を実行することができます。したがって、海外オンラインカジノ アプリのスピンオフまたは 2 社（数社）の海外オンラインカジノ アプリの合併については、それが「中国の法的意味でのスピンオフ」であるか「合併」であるかを心配する必要はないと考えています。はっきり言ってその必要はない。中国の「会社法」の意味の中で分割か合併かが絡んでくる。税務関連の判断の観点からは、それが通達 59 の意味での「分離」に該当するか、「合併」に該当するかのみを見る必要があります。通達 59 の分離と合併の定義に従って判断できます。これは、最も簡潔で明確かつ実行可能な方法です。通達第 59 号の第 1 条によると、合併とは、1 つまたは複数のオンラインカジノ アプリ (以下、合併オンラインカジノ アプリといいます) によるすべての資産および負債を別の既存または新しく設立されたオンラインカジノ アプリ (以下、合併オンラインカジノ アプリといいます) に移転することを指します。合併）オンラインカジノ アプリ）の場合、合併オンラインカジノ アプリの株主は合併オンラインカジノ アプリの株式または株式以外の支払いを交換し、それによって 2 つ以上のオンラインカジノ アプリの法的合併が達成されます。ここでの核心要素の 1 つは、合併オンラインカジノ アプリの株主は、通達第 59 号第 6 条 (4) の規定に従って、特別な待遇条件の下で、合併オンラインカジノ アプリから株式または株式以外の支払いを受け取らなければならないということです。オンラインカジノ アプリの合併が発生した場合、取得する株式の支払額は取引支払総額の 85% を下回ってはなりません。また、同じ管理下にある場合は、対価を支払う/取得する必要はありません。さらに、通達第 59 号の第 1 条によれば、会社分割とは、オンラインカジノ アプリ (以下、分割オンラインカジノ アプリという) がその資産の一部または全部を既存または新設のオンラインカジノ アプリ (以下、分割オンラインカジノ アプリという) に譲渡することを意味します。分割オンラインカジノ アプリとして）、分割オンラインカジノ アプリの株主は、分割オンラインカジノ アプリの株式または非株式の支払いと交換して、オンラインカジノ アプリの法的分割を実現します。ここでの中心的な要素の 1 つは、分社化オンラインカジノ アプリの株主が、特別待遇条件の下で、分社化オンラインカジノ アプリから株式または株式以外の支払いを受け取らなければならないということです。通達第 59 号により、スピンオフオンラインカジノ アプリは株式または株式以外の支払いを受け取るものとし、オンラインカジノ アプリのすべての株主は元の株式保有比率および株主が受け取る株式支払い額に応じてスピンオフオンラインカジノ アプリの株式を取得しなければなりません。オンラインカジノ アプリを分割する場合の分割オンラインカジノ アプリは、取引総額の85％以上を支払わなければならないなど。文書番号59の第2条の規定によれば、株式の支払いとは、オンラインカジノ アプリ再編において資産を交換する当事者がオンラインカジノ アプリまたはその保有する株式および株式の形で支払う対価の支払い形態を指します。オンラインカジノ アプリ。 「オンラインカジノ アプリ再建事業に対するオンラインカジノ アプリ所得税の管理措置」（2010 年国家税務総局公告第 4 号）によると、「」文書番号 4”）第6条、文書第59号第2条にいう持株会社とは、当該会社が直接株式を保有する会社をいう。要約すると、海外オンラインカジノ アプリの分社化または合併が中国居住オンラインカジノ アプリの株式の譲渡を伴う場合、それが通達第 59 号の第 1 条に規定された定義を満たしている場合、第 5 条に規定された基本条件が満たされます。 、および第6条（（5）項/（4））第 7 条に規定する技術的条件と、第 7 条第 1 項に規定する「ルール共通分母」の条件（第 2 サブ条件「株式譲渡所得に係る源泉税負担に変更がないこと」）将来」）については、租税特別措置の条件を満たしているものとみなすべきである。この場合、通達第 59 号の第 7 条が本当に第 6 条のパラグラフ (5) (オンラインカジノ アプリ分割) およびパラグラフ (4) (オンラインカジノ アプリ合併) を援用する必要があるのかと尋ねる人がいるかもしれません。 )第 4 項に規定されている「税務上の特別措置」の具体的な方法は、もともと中国国内のオンラインカジノ アプリの分割・合併を目的とした税制であると思われるが、海外オンラインカジノ アプリの分割・合併に直面して、その税制はどうなっているのか。正しく適用するには？通達第 59 号の第 6 条(5)および(4)が国境を越えたスピンオフおよび合併に適用される場合、中国居住オンラインカジノ アプリの資本に関係する資産の部分のみが必要であると我々は考えています。つまり、関連する課税標準は変更されず、金額の増減はありません。国境を越えた分割や合併に伴うその他の海外資産の税務処理については、通達第 59 号の関連規則を適用する場合、これらの資産は中国居住オンラインカジノ アプリの資本と直接の関係がないため、「冗長性」に従って処理することができます。条項」（つまり、その他の海外資産は中国の税務上の扱いの対象にはなりません）。実際、国境を越えた取引に適用される場合、通達第 59 号の第 6 条 (4) および (5) の規定だけが「重複条項」を持っているわけではありません。 59 第6条第2項（株式取得）及び第3項（資産取得）の規定は、海外オンラインカジノ アプリの分社・合併にも適用されるため、「重複条項」が存在する場合や「不足条項」が生じる可能性がある。句の「.bit」の状況。例えば、第 6 条第 2 項（株式取得）は、海外オンラインカジノ アプリの分割および合併の場合、「取得オンラインカジノ アプリ、取得オンラインカジノ アプリ...その他の所得税関連事項は変更しない」と規定しています。 「余剰条項」は「余剰条項」となる可能性があり、第6条第3項（資産取得）では、譲渡オンラインカジノ アプリと譲渡オンラインカジノ アプリの株主への課税方法が規定されていないため、海外の分割・合併の場合には適用されない。オンラインカジノ アプリには「条項の欠如」があります。したがって、通達第 59 号の第 7 条は、第 6 条に規定されている条件を援用する必要があります。具体的には、第 (5) 項 (オンラインカジノ アプリ分割) および第 (4) 項 (オンラインカジノ アプリ) で中国居住者に適用される条件を援用する必要があります。合併）、株主に関する規制を含む、オンラインカジノ アプリ株式の譲渡に関する関連規制。次に、文書番号 72 と文書番号 59 の間のルールの矛盾 (「接ぎ木拒絶反応」) をさらに分析します。国家税務総局は、2013 年に通達 59 を補足する通達 72 号を発行しました。通達第72号、通達第59号第7条による］項目 (1) で指定された状況含むオンラインカジノ アプリ株式が譲渡される状況。本文の意味から、文書番号 72 は文書番号 59 の第 7 条の修正であることがわかります項目 (1) で指定された状況 (株式取得取引および資産取得取引の場合非居住オンラインカジノ アプリが居住オンラインカジノ アプリの株式を譲渡)拡張先含む「のため」海外オンラインカジノ アプリの分割および合併居住オンラインカジノ アプリの株式譲渡につながる状況。通達第 72 号には、通達第 59 号第 7 条第 (1) 号の状況へのオンラインカジノ アプリる居住企業の株式の譲渡が含まれています。これは、「」を組み合わせるという意味ではありません。 「分割」と「分割」の2種類の組織再編「合併」は「株式取得」または「資産取得」とみなします。前述のとおり、「分割」や「合併」は、通達第 59 号に明記されている「株式取得」や「資産取得」とは全く異なる組織再編であるはずです。したがって、通達第 72 号は、通達第 72 号の国境を越えた株式取得取引および国境を越えた資産取得取引の本来のルールに、国境を越えたスピンオフと国境を越えたオンラインカジノ アプリを組み込むことは技術的な観点から予見可能です。 .59、当然、矛盾したルールや競合が発生する可能性があります。この潜在的なルールの矛盾は、「株式取得」、「資産取得」、「スピンオフ」および「オンラインカジノ アプリ」の法的性質とビジネス慣行の大きな違いにより発生します。具体的には、通達第 59 号の第 7 条第 (1) 号には、次の 3 つの下位条件が列挙されています。 (1) 非居住者オンラインカジノ アプリが別の非居住者オンラインカジノ アプリを 100% 直接支配している所有する居住オンラインカジノ アプリの株式を譲渡; (2) 当該譲渡による将来の株式譲渡所得に対する源泉徴収税負担に変更はありません、および (3) 譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリ（ここでは、株式を譲渡する非居住者オンラインカジノ アプリを指します）。所轄税務当局に対し、譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリ（ここでは居住者オンラインカジノ アプリの株式を受け取る非居住者オンラインカジノ アプリを指す）の持分を3年以内に譲渡しないことを書面で約束する。 。当社は、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割および国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併取引において、前述の下位条件（具体的には下位条件 1 および下位条件 3）が第 6 条（4）および第 6 条と一致すると信じています。通達第 59 号の 6 第 5 項に規定する合併及び分割に対する税務上の特別措置の適用に関する詳細な条件は、合併及び分割の定義と本質的に論理矛盾を有しており、同時に満たすことはできない。国境を越えた分割および合併がこれら 3 つの下位条件を同時に満たすことが機械的に要求される場合、すべての国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割および国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の取り決めは特別な税務上の扱いの対象にはなりません。要約すると、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割の場合、分割を実現するために、分割オンラインカジノ アプリはまず中国居住オンラインカジノ アプリの株式を分割オンラインカジノ アプリに譲渡します。分割が完了する前に、分割会社は分割会社の株式を取得する必要があります。しかし、通達第 59 号第 7 条第 1 項の 3 番目の下位条件では、譲渡元の非居住者オンラインカジノ アプリ (スピンオフオンラインカジノ アプリ) が、国内で所有する譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリを譲渡しないことを税務当局に約束することが求められています。 3 年 (すなわち、これは、スピンオフオンラインカジノ アプリの株主が直ちにスピンオフオンラインカジノ アプリの株式を取得できないことを意味し (3 年間待つ必要がある)、スピンオフを完了することは本質的に不可能になります。国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の場合、合併オンラインカジノ アプリは保有する中国居住オンラインカジノ アプリの株式を合併オンラインカジノ アプリに譲渡し、その後、合併オンラインカジノ アプリはそれを解除し、オンラインカジノ アプリ合併は完了する。しかしながら、通達第 59 条第 7 条第 1 項の 3 番目の下位条件では、譲渡元の非居住者オンラインカジノ アプリ (合併オンラインカジノ アプリ) が、所有する譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリを 3 年以内 (すなわち、3 年以内) に譲渡しないことを税務当局に約束することが求められています。 、合併したオンラインカジノ アプリの資本）。さらに、他にも矛盾がありますが、これについては以下のセクション 2 で説明します。これらの規則間の矛盾の本質は、通達第 59 号の第 7 条の規定がもともと「オンラインカジノ アプリが中国と海外との間で株式および資産取得取引を行う」状況を対象としていたが、株式取得に関してはそうではないということである。資産取得トランザクションの場合、「オンザフライ」タイプです。つまり、当該買収が完了した時点ではオンラインカジノ アプリ分割の要求は存在しないため、「譲渡人が希望しても譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリの株式を保有し続けることができない」という状況は生じない。 「分離する（ましてや3年間保有する）」「譲渡人は譲受人の非居住オンラインカジノ アプリ株式を（少なくとも3年間）保有し続けると分離を完了できない」。上記の分析から、関連する税規則が策定された際にはあいまいさ(矛盾)が存在し、関連する税規則を正しく実施するには合理的な説明とシミュレーションによる修正再表示が必要であることがわかります。以下では、上記の税規則の矛盾をより直観的に示すために、「事例 + イラスト」手法をさらに使用して表現および分析します。2. 国境を越えた分離およびオンラインカジノ アプリの状況におけるルールの競合の詳細な分析
(1) 国境を越えた離別の場合
文書第59号に規定されているように、分割とは、分割オンラインカジノ アプリがその資産を分割オンラインカジノ アプリ（譲渡先オンラインカジノ アプリ）に譲渡することをいい、その資産は｝によって引き継がれる。分割されたオンラインカジノ アプリの株主スピンオフオンラインカジノ アプリにおける株式または非株式の支払いと引き換え。このうち、通達第 59 号第 6 条第 5 項（租税特別措置の条件）では、「」が求められています。スピンオフオンラインカジノ アプリが所有株主分割会社の株式を元の割合で取得する」は、第 7 条第 1 項の第 1 サブ条件 (マザーローター) および第 3 サブ条件 ( と一致します)譲渡人 (つまり、分割オンラインカジノ アプリの株主ではなく、分割オンラインカジノ アプリ)) 譲渡先 (つまりスピンオフオンラインカジノ アプリ) の株式を少なくとも 3 年間譲渡せずに保持することの間には、本質的な論理矛盾があり、同時に満たすことはできません。さらに、是分割されたオンラインカジノ アプリの株主彼らがスピンオフオンラインカジノ アプリの資本を元の比率で取得しない場合、彼ら（彼ら）がスピンオフオンラインカジノ アプリとスピンオフオンラインカジノ アプリの別々の株式を保有することにより、スピンオフオンラインカジノ アプリの経営も不可能になります。スピンオフしたオンラインカジノ アプリの株式を保持すること（ましてや3年間）。すなわち、株主が分割オンラインカジノ アプリと分割オンラインカジノ アプリの株式を別々に保有することにより、分割オンラインカジノ アプリは分割オンラインカジノ アプリの株式を保有することが排除される。具体的には、通達第 59 号第 7 条第 1 項の下位条件 (1) は、非居住者オンラインカジノ アプリ (親会社) が 100% 直接支配されている別の非居住者オンラインカジノ アプリ (子会社) に移転することを要求しています。それが所有する居住オンラインカジノ アプリの資本、つまり要件は「」です。オンラインカジノ アプリ"。 通達第 59 号第 6 条第 5 項に掲げる条件（オンラインカジノ アプリ分割に対する更生特別処遇条件の一つ）では、「分割されるオンラインカジノ アプリの株主の全員」が以下の条件を満たしている必要があると規定されている。 「当初の持株比率に応じて分割を取得する。オンラインカジノ アプリの資本」、つまり要件は共通です親会社は兄弟会社（分割会社と分割会社）の株式を同率で保有しているため、分割会社（居住者に株式を保有する非居住者オンラインカジノ アプリ）となります。オンラインカジノ アプリ）とスピンオフオンラインカジノ アプリ（非居住オンラインカジノ アプリから資本を受け取る）は兄弟会社である必要があります。これは、通達第 59 号の第 7 条第 1 項の規定 (親会社が子会社の株式を保有し、オンラインカジノ アプリする) を満たしたい場合は、次のことを意味します。通達第59号第6条(5)を同時に満たすことはできない。 （分割企業（居住者企業の持分を保有し譲渡する非居住者企業）と分割企業（居住者から株式の譲渡を受ける非居住者企業との関係の要件）の規定企業）は、第7条（1）規定の母子関係）ではなく、兄弟会社関係となります。上記の分析は少し抽象的である可能性があるため、関連する状況でのルールの競合をより直感的に説明するために、図の例を使用します。如下の写真 1-1に示されているように、本条第 6 条第 5 項に規定されている株主が均等に株式を保有するための条件）が、これはこのような状況下では、コミットメント）が Y の株式を 3 年間保有することは不可能である（従って、通達第 59 号第 7 条（1）の下位条件（3）を満たさない）。
図 1-1
また、通達第 59 号第 6 条第 5 項に規定する「分割オンラインカジノ アプリの株主の全員が元の株式保有割合に応じて分割オンラインカジノ アプリの株式を取得する」という条件は満たされないとしても、 「スピンオフオンラインカジノ アプリの株主が保有する必要がある」限り、満たす必要があります。分割オンラインカジノ アプリの資本（元の株式保有比率に応じて保有されているかどうかを問わない）」（これは分割の定義（意味）によって要求されます）の場合、それはまた、「分割会社の非居住者オンラインカジノ アプリのコミットメントと一致します。 3年以内にその所有権を譲渡すること。下の写真 1-2: の例に示すように
図 1-2
「分割オンラインカジノ アプリの株主全員が元の持ち株比率に従って分割オンラインカジノ アプリの株式を取得するための条件が満たされていない」状況を分析したい理由は、 「資料第59号の第7条、要点を記載してください」と言われたら「第 5 条の条件を満たす必要はないが、第 6 条 (5) の条件を満たす必要はない」とすると、この記述に基づく実際の状況は、第 7 条 (1) に規定される条件も引き起こすことになります (特に第 7 条 (1))) と別の定義 (意味) の固有の要件は互いに矛盾します。上の 2 つの図は、分割されたオンラインカジノ アプリの存続状況を反映しています (生存と別れ）。分割完了後、分割されたオンラインカジノ アプリが存在しなくなった場合(解散と分離)、スピンオフ会社の株式を 3 年間保持する可能性はさらに低いです。具体的には：如下の写真 1～3に示すように、X は分社されるオンラインカジノ アプリです。Y 社とそこから分社された Z 社は分割完了後も存続しますが、X は消滅します。分割完了後は、Y社、Z社ともにA社（普通株主）が100％保有することになります（この際、サーキュラー第59号第6条（5）に定める同比率の株主の株式保有条件は、ただし、以下の場合、X は登記抹消されているため、Y と Z の資本を保持することは不可能です（親子関係ではないため、
図 1-3
また、図1-2の場合と同様、分割完了後に分割オンラインカジノ アプリが存在しなくなった場合には、本条に定める「分割オンラインカジノ アプリの株主の全員」であっても、 6(5)は、元の持株比率に応じて分社会社の株式を取得する必要はないが、 「分割オンラインカジノ アプリの株主が分割オンラインカジノ アプリの株式を保有する必要がある（元の株式保有比率に応じて保有するか否かは問わない）」限り（これは分割の定義（意味）により要求される）、 「譲渡人は非居住者である」とも同様であり、「オンラインカジノ アプリは3年以内に譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリの持分を譲渡しないことを約束する。」下の写真 1～4: の例に示すように
図 1-4
上記と同様に、オンラインカジノ アプリ従って分割企業の株式を取得する条件が整っていない」状況を分析したい理由は、 「会った」は、誰かが「文書番号 59 の第 7 条に重要な記号が記載されている」と言ったとしても、それを説明するためのものです。通達第 59 号の第 5 条の条件を満たしている場合には、通達第 59 号第 6 条 (5) の条件を遵守する必要はない。」この声明に基づく実際の状況は、同条の規定も引き起こすことになります。 7 (1) 条件（特に 3 番目の下位条件）が、個別の定義（意味）の固有の要件に矛盾します。一方、通達第 59 号の第 7 条第 1 項の規定を遵守できる何らかの「国境を越えたスピンオフ」があったとしても (つまり、親会社が株式を保有している)、子会社と親会社が居住オンラインカジノ アプリの持分を子会社に譲渡する場合）、その子会社はまた、通達第 59 号第 6 条第 5 項の規定を遵守できず、依然として正常な業務取り決めを達成することは不可能である。 「特別な別居」。具体的には、「マザーローター」国境を越えた分割が発生する可能性があると想定されます。つまり、非居住オンラインカジノ アプリが所在する国 (地域) の法律がそのような分割を許可しており、準拠していると想定されます。通達第 59 号第 7 条 (1) の項目の (1) 番目の下位条件は、次のようになります。下の写真 2-1の例に示すように、A は分割される会社の株主であり、X は分割される会社です (として居住オンラインカジノ アプリ S1 株式の譲渡人）、S2 は別個のオンラインカジノ アプリです（ として機能します）S1 株式の譲受人は、X が株式を 100% 保有する非居住オンラインカジノ アプリです。中間移行ステップによって国境を越えた分離が最終的なものとなることがわかります (短い間隔の後) 完了し、満足オンラインカジノ アプリ応じて分割企業の株式を取得する」という条件（この時点では通達第6条第5項の規定に準拠） No. 59、A はこの時点で S2 の株式の 100% を保有しています) )、これにより、同時に満足することはできません「譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリは、3 年以内に譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリの持分を譲渡しないことを管轄税務当局に書面で約束しなければならない」という条件 (これは第 7 条の最初の条項(通達 59 号の 1) (3) サブ条件）。これは、A が短期間で S2 の株式を 100% 保有した場合、X は同時に S2 の株式を保有することはなく、ましてや 3 年間保有することはないからです。つまり、この場合、通達第 59 号の第 6 条(5)は通達第 59 号の第 7 条(1)と矛盾しており、規則の矛盾もあります。
図 2-1
注意すべき点は、上の図 2-1のステップ 1 (「X が S1 の株式を S2 に分離する」という取り決め) は、X の「再投資」行為です。この取り決め自体は、通達 59 の第 1 条の定義に基づく X の「分離」ではありません。これは、S2 が X の投資先オンラインカジノ アプリであり、依然として X が保有する資産の一部であるためです。資産は分割されず、ある意味で単に「再分類」されただけです。ここで要約すると、文書番号 59 に基づいて、スピンオフの場合、スピンオフオンラインカジノ アプリの株式または株式以外の支払いを取得するのは「スピンオフオンラインカジノ アプリの株主」であり、関連する「支払い」の受取人は、「分割されたオンラインカジノ アプリ」ではなく、「分割されたオンラインカジノ アプリの株主である株主」です。これに対し、「再投資」の場合、「対価」を受け取るのは親会社であり、親会社の株主ではありません。したがって、X の株主 A が S2 の株式を保有している場合にのみ (上の図 2-1123547_123589ただし、通達第 59 号の第 1 条の「分割」の定義では、「スピンオフオンラインカジノ アプリ」が「スピンオフオンラインカジノ アプリ」に資産を譲渡する取り決めについては明示的に言及されていないことに注意する必要があります。 「分割オンラインカジノ アプリの株主の交換」と「分割オンラインカジノ アプリの株式または非株式の支払い」の取り決めは同時に行われるべきである。しかし、常識によれば、これら２つの取り決めは同時に行われるべきである。少なくとも接続されず、すぐに発生します。その証拠として、通達第 59 号の第 10 条では、「オンラインカジノ アプリが組織再編の前後 12 ヶ月以内にその資産および資本について段階的な取引を行った場合、上記の取引は会社更生とみなされる」と規定されています。形式よりも実質の原則に従って取引が処理されます。」したがって、関連するトランザクションが理論的にはいくつかのステップに分割されていると見なすことができる場合 (たとえば、上の図 2-1ステップ 1 では、中国の税務規則の観点から、これはオンラインカジノ アプリスピンオフ取引とはみなされません。言い換えれば、これはせいぜい中国の税法上の分離ではなく、概念上の「分離」にすぎない。ここで言及する必要があるのは、上記の最初のステップの「再投資」は、一部の法域では「財産の分離」と呼ばれていることです。つまり、あるオンラインカジノ アプリが資本拠出の形でその資産を別のオンラインカジノ アプリに注入します。通達第 59 号の意味では、この取り決めは「株式取得」とみなすことができます (つまり、X は S2 の株式を取得し、支払われる対価は X が保有する資産、つまり S1 の株式です)、またはこれは「資産の「取得」」とみなすことができます（つまり、S2 は、S2 が保有する資産を取得します）前回の記事で私たちが提案した、「海外管轄地域の会社法は、合併と合併に関連する権利、義務、責任、救済策、および意思決定手続きを規制している」という上記の状況および他の同様の状況に正確に基づいています。海外オンラインカジノ アプリの分割、分類などは、中国の観点からの当社の税務処理には影響しません。 「『取引の観点』からの判断」、「これに伴い、税務処理上の『合併公約数』法に従って、関連取り決めの中核要素である『資産譲渡』と『対価の支払い』を抽出した場合、その特殊性を満たせるものであれば」中国の税制上の要件を満たしていれば、特別な税制措置を適用することができますが、条件を満たさない場合には、一般の税制措置を適用することができます。」さらに、上記の状況は、オンラインカジノ アプリ起因する中国居住企業の株式譲渡は、技術的には純粋な株式譲渡行為に基づいて税務上の特別措置が適用されるかどうかを判断することができないことも示しています。該当する。つまり、税務上の特別措置が適用されるかどうかを判断するには、通達59に規定されている「株式の取得」および「資産の取得」に関する税務上の特別措置の条件を満たしているか、または「分割」の条件を満たしているかどうかを見る必要があります。 「「合併」には特別な税務処理条件があり、「単純な株式譲渡」には特別な税務処理メカニズムはありません。明確に説明するために、別の角度から見てみましょう。これも通達 59 の第 6 条 (5) に規定されている意味の 1 つです) の層があるため、X は S2 の持分を次のように A に譲渡しなければなりません。できるだけ早く（これはこの種の「分離」の移行段階の 1 つです）。ただし、この譲渡が 3 年以内に行われない場合（これは第 7 条第 1 項の下位条件（3）です）、当初期待されていた「別個の」事業目的を達成できなくなります（定義にも当てはまりません）。 「別個」の）。別の角度から見ると、上記のルールによってブロックされた場合、A は 3 年以内に S2 の株式を直接保有することはできませんが、3 年後にのみ S2 の株式を直接保有できることになります。事業計画の正常な実行に重大な支障をきたすだけでなく、X が（3 年後）S2 の株式を A に譲渡すると、新たな問題が発生するでしょう。この場合、物事は単純化され複雑化することになりますが、それは合理的でも必要性でもありません。上記の「再投資」における「株式取得」と「資産取得」の相反するルールについては、本記事の目的とは直接関係ないので分析は省略します。税制におけるルールの競争と協力の問題は、別途分析する価値があります。さらに、図 1-2 を使用すると、図 1-4 の状況は、第 6 条第 5 項に規定されている「分割オンラインカジノ アプリの株主全員が元の株式保有比率に応じて分割オンラインカジノ アプリの株式を取得する」という条件が満たされている場合でも同様です。 「分社化オンラインカジノ アプリが（最終的には）分社化オンラインカジノ アプリの株主である限り」は必要ありません。 「分割オンラインカジノ アプリの株式を保有する必要がある（元の株式保有比率に応じて保有しているかどうかにかかわらず）」（これは分割の定義（意味）によって要求されます）の場合、「譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリの約束」にも適合します3 年以内に譲渡しないことは、譲渡先の非居住者オンラインカジノ アプリの持分を所有するという要件に抵触します。具体的な状況は次のとおりです下の写真 2-2: の例に示すように
図 2-2
さらに、この状況において、図 2-1 の例と同様に、X が 3 年後に S2 の持分を A および B に譲渡することができれば、通達第 59 号第 10 条の規定に従い、 3 年ごとに区切られた複数のステップを、税務規則の意味において「1 つの」オンラインカジノ アプリ分割取引とみなすことは困難です。上記の図と分析によると、いわゆる「マザーローター」国境を越えたオンラインカジノ アプリの「分割」（実際には「再投資」）の場合でも（つまり、図2-1と図の状況）、 2-2)、通達第 59 号に定める租税特別措置の条件をすべて同時に満たすことはできず、商業目的を達成することもできません。言うまでもなく、上記の兄弟分割（つまり、図 1-1、1-2、1-3、および 1-4 の状況）は、通達 59 で指定されている適用されるすべての特別税務処理を同時に満たすことはできません。状況。上記の分析に基づくと、関連する規則の矛盾により、文書番号 59 の「第 7 条」が文書番号 72 に規定されることになります項目 (1) で指定された状況含むオンラインカジノ アプリ株式が譲渡される状況"表現内の「分離」という単語は、実際には、当初マッピングすることを意図していたオブジェクトを失います。つまり、特定の「海外オンラインカジノ アプリ」に対応させることはできません別離「取り決めにより、「ルールの欠如」が生じた。「オンラインカジノ アプリの合併・再編のための市場環境のさらなる最適化に関する国務院の意見」（国発 [2014] 第 14 号）の第 4 条（財政および税制政策の実施および改善）の項目 (7):改訂および改善されましたオンラインカジノ アプリおよび再編に伴う法人所得税の税務上の特別措置に関するポリシー...展開租税特別措置の適用範囲については前述の通り、通達第 59 号で定められた関連条件は、通達第 72 号の附則を追加した後、内部的に論理矛盾を抱えることになるため、関連規則を機械的に理解して実施すると、適用範囲を「狭める」だけでなく、その効果が生じる可能性があります。適用の可能性が「排除」される可能性が高く、これにより、すべての国境を越えたオンラインカジノ アプリスピンオフは特別な税務上の措置を適用できないとみなされるという望ましくない期待につながる可能性があります。この場合、それは国策の指導理念に反することになる。一部の地方税務当局は上記の規則の矛盾を認識している可能性があることに気づき、そのため、関連する国境を越えたオンラインカジノ アプリ分離協定に特別な税務上の扱いを適用できるように、徴税および管理実務において柔軟なアプローチを採用しています。(2) 国境を越えたオンラインカジノ アプリの場合
通達第 59 号の第 1 条に規定されているとおり、オンラインカジノ アプリは合併したオンラインカジノ アプリすべての資産と負債を別のオンラインカジノ アプリに譲渡する (統合されたオンラインカジノ アプリ)、および作成者合併したオンラインカジノ アプリの株主合併したオンラインカジノ アプリの株式または非株式の支払いと引き換えに。オンラインカジノ アプリ結合の規則と慣行に従って、合併したオンラインカジノ アプリはもう存在しませんしたがって、通達第 59 号の第 7 条第 1 項に規定されているすべての条件、特に第 7 条第 1 項の 3 番目の下位条件 (すなわち、譲渡人 (合併したオンラインカジノ アプリであり、合併したオンラインカジノ アプリの株主ではない) は、3 年以内に譲受人 (すなわち、合併オンラインカジノ アプリ) の所有する株式を譲渡してはならない)。これは、通達第 59 号の関連規則条件との間に、さらには通達第 59 号の規則（通達第 72 号規則の導入後）と合併の意味との間にも、本質的に論理的矛盾が存在し、それを同時に満たすことはできないことを意味する。 。具体的には、国境を越えたオンラインカジノ アプリのさまざまな状況に応じて個別に分析を実行します。つまり、順番に分析します吸収オンラインカジノ アプリケースの垂直オンラインカジノ アプリ (さらに 2 つのサブケースに分けられます: 逆オンラインカジノ アプリ (子が母親を吸収) と順方向オンラインカジノ アプリ (母親が子を吸収)) と水平オンラインカジノ アプリ、および分析新規結合の関連状況。ここで吸収オンラインカジノ アプリこの場合、新しい会社は設立されず、合併当事者 (合併オンラインカジノ アプリ) は合併完了後に存在しなくなりますが、元の合併当事者 (合併オンラインカジノ アプリ) は引き続き存在します。新規結合この場合、新会社（合併オンラインカジノ アプリ、合併完了後も存続します）が設立され、合併当事者（つまり、合併オンラインカジノ アプリ）は合併完了後は存在しなくなります。» 垂直吸収オンラインカジノ アプリと逆吸収オンラインカジノ アプリ（子が母を吸収オンラインカジノ アプリ）
在吸収オンラインカジノ アプリの状況中垂直吸収とオンラインカジノ アプリの場合、「子会社−吸収親−親会社」の取り決め（つまり、子会社（非居住オンラインカジノ アプリ）が親会社（非居住オンラインカジノ アプリ）を吸収合併する）の場合、親会社はその居住者を移転します。子会社へのオンラインカジノ アプリ資本)(この状況は一般に「逆オンラインカジノ アプリ」とも呼ばれます)、通達第 59 号第 1 条の「合併」の定義に従い、被合併当事者が親会社（非居住オンラインカジノ アプリ）であり、合併当事者が子会社（非居住オンラインカジノ アプリ）である場合、合併当事者（子会社、非居住者オンラインカジノ アプリ）からの株式の支払い（または非株式の支払い）と引き換えに、合併当事者の株主（親会社）の株主）。通達第 59 号第 2 条の規定によれば、「株式の支払い」には、合併オンラインカジノ アプリが自社の株式または支配するオンラインカジノ アプリの株式を支払い方法として使用して合併当事者の株主に支払う場合が含まれます。通達第 59 号の第 6 条第 4 項によれば、共通支配下の合併については考慮する必要はありません。逆合併の場合、合併完了後に親会社は消滅するため、合併により親会社（非居住者オンラインカジノ アプリ）が保有する居住オンラインカジノ アプリの持分が保有する資本に変更されます。子会社 (非居住オンラインカジノ アプリ) によるものです。したがって、下の写真 3に示すように、「親会社の準吸収」（居住オンラインカジノ アプリ S1 の持分譲渡者である X の S2 吸収）はもはや存在せず、それを継続し続けることは不可能であるが、子会社（S2、居住オンラインカジノ アプリ S1 の株式の譲受人）の株式（ましてや 3 年間保有する）、したがって、満足できません第 7 条 (1) の (3 番目) 副条件 (つまり、譲渡人の非居住者オンラインカジノ アプリが譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリの株式を保有するそして約束しました3 年間譲渡不可）。つまり、本件では、通達第 59 号第 7 条第 1 項の規定は、オンラインカジノ アプリの意味（定義）や慣例と矛盾しており、規則の矛盾がある。
写真 3
国境を越えた分割や国境を越えた合併のさまざまな状況において、上記の「吸収子会社」が（一部かつ唯一）税務上の特別措置の条件をすべて満たすことができると信じている人もいます。通達第 59 号第 7 条第 1 項の「譲渡者非居住オンラインカジノ アプリ」とは「合併オンラインカジノ アプリの株主」を指すため、「合併オンラインカジノ アプリの株主」は「3 」を行うことができるとの意見もあった。年度内に譲受人の非居住者オンラインカジノ アプリの持分を譲渡しないこと。」正直に言うと、通達第 59 号第 7 条第 1 項の下位条件 (3) に規定されている「譲渡者非居住オンラインカジノ アプリ」とは、「合併オンラインカジノ アプリの株主」を指すことはできず、またそうすべきではないと考えています。 ”。まず、「合併後のオンラインカジノ アプリの株主」（上図のA）は、合併前の居住オンラインカジノ アプリ（上図のS1）の資本を保有していません。上図の）は、本質的には両者とも形式的には合併オンラインカジノ アプリ（上図のＸ）が保有するものであるため、「合併オンラインカジノ アプリの株主」（上図のＡ）は居住オンラインカジノ アプリ（Ｓ１）の持分となることはできない。上図では）「譲渡者」。第二に、通達第 59 号の第 1 条には、「オンラインカジノ アプリ」の定義に「」と明記されています。合併オンラインカジノ アプリの株主は、合併オンラインカジノ アプリに対する株式の支払いを交換します」とは、合併オンラインカジノ アプリ（上図のX）が吸収合併されたことにより、合併オンラインカジノ アプリの株主が（もともと）保有していた合併オンラインカジノ アプリ（上図のA）の株式を失ったことを指します。オンラインカジノ アプリの資本 (上図の X) は存在しなくなりました。引き換えに合併後のオンラインカジノ アプリ（合併完了後に存続するオンラインカジノ アプリ、上図のS2）の資本が対価（支払い手段）として使用されます。ここでの「資本金」は、前述のように、合併オンラインカジノ アプリの資本（S2）、または合併オンラインカジノ アプリが支配する他のオンラインカジノ アプリの資本（合併前）の場合があります。上記の図からわかるように、なし。そのうちには、S1 (居住オンラインカジノ アプリ) の資本が含まれます。合併後のオンラインカジノ アプリの株主 (A) は、その持ち株に基づいています合併したオンラインカジノ アプリ (X)の資本が得られます合併オンラインカジノ アプリ (S2) または合併オンラインカジノ アプリが支配する他のオンラインカジノ アプリ (合併前) の株式と引き換えの株式は、最初から最後まで、A が S1 の株式を直接保有したことはなく、ましてや S1 の株式を譲渡して支払ったことはありません。つまり、合併後のオンラインカジノ アプリ（X）自体は、居住者オンラインカジノ アプリ（S1）の株式を保有（したがって「譲渡」）する「非居住者オンラインカジノ アプリ」であるため、合併後のオンラインカジノ アプリ（X）の株主（非居住者オンラインカジノ アプリ）は存在しない。合併したオンラインカジノ アプリ (A) レベル間の損失 (移転)"居住オンラインカジノ アプリ"資本 (S1) の状況、つまり合併後のオンラインカジノ アプリの株主 (A) は、いかなる場合であってもありえません"居住オンラインカジノ アプリ”(S1) 株式譲渡者。一歩下がって、「合併オンラインカジノ アプリの株主」が合併前に居住オンラインカジノ アプリの株式を保有している場合、これらの株式の所有権は合併オンラインカジノ アプリの吸収合併によって変更されません（つまり、つまり、合併後のオンラインカジノ アプリの株主は、以前に保有していた居住オンラインカジノ アプリの持分を引き続き保有することになります。特定の状況、たとえば下の写真 4(この例では、A が S1 の株式の 10% を保有し、X が S1 の株式の 90% を保有していると仮定します)。写真 4
通達第 59 号の第 7 条第 1 項に規定されている 3 つの下位条件のうち、3 番目の条件は「柔軟」である可能性があると考える人もいます。私たちは同意しません。»縦的吸収オンラインカジノ アプリの先方オンラインカジノ アプリ（マザーオンラインカジノ アプリ）
マージ方向を逆にします。たとえば、下の写真 5に示すように、「親会社合併・買収」（つまり、親会社（非居住オンラインカジノ アプリ）が子会社（非居住オンラインカジノ アプリ）を吸収合併する場合）、この状況は一般に「先物オンラインカジノ アプリ」とも呼ばれます) および機械的に理解され実行された場合、子会社がその居住オンラインカジノ アプリ株式を親会社に譲渡する取り決めだけでなく、満足できません文書第59号第7条第1号の準条件(1)（「親会社の吸収分割」の場合、親会社が居住オンラインカジノ アプリの持分を子会社に譲渡すること）、および、吸収合併完了後、子会社（譲渡人）は消滅します。どちらも満足できない文書番号 59 の第 7 条 (1) の下位条件 (3) (つまり、X は、もはや存在しない S2 を保有することはできません。ましてや 3 年間保有することはできません)。つまり、本件においては、オンラインカジノ アプリ、ルールの矛盾がある。
写真 5
さらに、「逆オンラインカジノ アプリ」（母親が子を吸収する）のみが更生特例の適用を認められ、「順方向オンラインカジノ アプリ」（母親が子を吸収する）には更生特例の適用が認められない場合、どうなるのかをもう一度分析してみましょう。ビジネス慣行と矛盾していませんか?商慣習上、子会社は親会社の設立後に設立されます（ただし、その後のM&Aによって買収された子会社を除く）。より短く、より小さく。「逆合併」（親会社の子会社合併）のみがリストラ特別措置の適用を認められると言うならば、それは具体的には、新設の特別目的会社（SPV）を利用して老舗の対象オンラインカジノ アプリを買収し、その後、対象会社が SPV を吸収する事業取り決め それでは、この取り決めと、前の段落で述べたより純粋な内部組織再編取り決めとでは、どちらの状況がより「自然」であるかを尋ねる必要があります。 「企画」という性質すらないのでは？»水平オンラインカジノ アプリ（既存の会社が別の既存の会社に吸収される）
在吸収オンラインカジノ アプリの状況中水平吸収とオンラインカジノ アプリ(1)の場合下の写真 6示されているように、居住オンラインカジノ アプリ S (非居住オンラインカジノ アプリ B) の株主が統合されたオンラインカジノ アプリの場合、合併オンラインカジノ アプリ B は合併オンラインカジノ アプリ C の資産と負債を引き受ける当事者となります。B が保有する居住オンラインカジノ アプリ S の資本は通常変化せず、合併オンラインカジノ アプリ B は株主 (A) に支払います。 ) 合併オンラインカジノ アプリ B の自社株式を追加発行する (つまり、相手方が増資する) か、現金対価を支払います。この場合、中国の所得税の影響はなく、リストラ特別措置が適用されるかどうかも問われない。
写真 6
(2) たとえ合併オンラインカジノ アプリ B が合併オンラインカジノ アプリ C の資産を引き継ぐ一方で、対価の一部として居住オンラインカジノ アプリ S の持分を合併オンラインカジノ アプリの株主 A に支払う必要があるとしても、この場合、居住オンラインカジノ アプリ S の持分変動の移転経路は「子会社から親会社への移転」であり、また、取引完了後、譲渡人（合併オンラインカジノ アプリ B）は譲受人の株式を保有しません。 A、つまり合併後のオンラインカジノ アプリ C) 株主資本 ( など)下の写真 7)。この場合は、満足できません下位条件 (1) (親会社から子会社への居住オンラインカジノ アプリ株式の譲渡) および下位条件 (3) (文書番号 59 の第 7 条 (1) で、B が A を 3 年以上保有することを要件とする)そしてこれを達成することは不可能です）。
写真 7
(3) 別の状況は次のようなものです下の図 8-1に示すように、居住オンラインカジノ アプリ S (非居住オンラインカジノ アプリ C) の株主は です。合併したオンラインカジノ アプリの場合、吸収合併完了後、Cが保有する居住オンラインカジノ アプリSの持分は合併オンラインカジノ アプリBに譲渡されます。この場合、合併オンラインカジノ アプリCと合併オンラインカジノ アプリBは100%の親子関係ではありません。オンラインカジノ アプリ関係（ただし兄弟会社関係）であり、吸収合併完了後は合併オンラインカジノ アプリC（吸収合併会社）は消滅しますので、満足できません下位条件 (1) (親会社から子会社への居住オンラインカジノ アプリ株式の移転) および下位条件 (3) (文書 No. 59 の第 7 条 (1) で C が B を 3 年以上保有することを要求)そしてこれを達成することは不可能です）。つまり、本件においては、オンラインカジノ アプリ、ルールの矛盾がある。
図 8-1
同じ管理下にない状況、たとえば下の写真 8-2示されているように、居住オンラインカジノ アプリ S (非居住オンラインカジノ アプリ D) の株主は合併したオンラインカジノ アプリ、吸収合併完了後、Dが保有する居住オンラインカジノ アプリSの持分は合併オンラインカジノ アプリBに譲渡されます。この場合、合併オンラインカジノ アプリDと合併オンラインカジノ アプリBの相違により、さらに不可能185583_185626満足できません文書番号 59 の第 7 条第 (1) 号のサブ条件 (1) およびサブ条件 (3)。
図 8-2
»新設合併（既存オンラインカジノ アプリが新設オンラインカジノ アプリに吸収される）
在新規結合の場合、例:下の写真 9に示すとおり、オンラインカジノ アプリ完了後、オンラインカジノ アプリ当事者（B、C）は存在しなくなり、オンラインカジノ アプリ当事者（B、C）と新設会社Dとの間に親子関係はなくなります（いいえ）。 59 第 7 条第 1 項1) 副条件のとおり、その後 3 年間は「譲渡人（B、C）が譲受人 D の持分を譲渡しない」ことはおろか、その後の相互株式保有関係を維持することは不可能である（法第 7 条）。通達第 59 号 (1) のサブ条件 (3) で要求されるもの、すなわち、両方の要件を満たすことはできません第 7 条 (1) のサブ条件 (1) およびサブ条件 (3)。つまり、本件においては、オンラインカジノ アプリ、ルールの矛盾がある。
写真 9
»その他
如下の写真 10に示すように、通達第 59 号第 7 条第 1 項の規定を満たさなければならない場合（すなわち、親会社が子会社を保有し、親会社が子会社を譲渡する場合（X が S2 を保有し、X が S2 の株式を譲渡する場合））、居住オンラインカジノ アプリ S1 から S2) + 母親は S2 を譲渡せずに少なくとも 3 年間保有する (X は S2 を少なくとも 3 年間保有))、その後、同時に満足することはできません「オンラインカジノ アプリ」の定義、つまり「X が S2 を少なくとも 3 年間保有する」とすると、X は 3 年以内にキャンセルできなくなり、オンラインカジノ アプリを完了できなくなり、オンラインカジノ アプリが大幅に遅れることになります。当初ビジネス上の重要性が考慮されていた X と S2 の即時オンラインカジノ アプリが予想されました。言い換えれば、たとえ通達第 59 号第 7 条第 1 項の要件を満たすある種の「国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併」があったとしても、それは同時に次の意味（定義）と慣行を満たすことはできない。 「合併」にはルールが矛盾しており、税の中立性の原則に違反します。
写真 10
さらに、X と S2 が 3 年以内に合併しない場合、このステップは実際には X が S1 の資本を使用して S2 の資本を増やすことになります (これも一種の再投資)。 「分離」セクションで分析したのと同様に、通達 59 の第 10 条によれば、関連する取引がいくつかの段階に分割され、最終的に 3 年後に完了できる場合、税務規則の観点から、分離を行うことは困難です。連結され、「A」オンラインカジノ アプリ結合取引とみなされます。別の視点から見ると、3 年後、S2 が吸収合併されました。 「非居住オンラインカジノ アプリによる財産の間接移転に係る法人所得税に関するいくつかの問題に関する国家税務総局の公告」（2015 年国家税務総局公告第 7 号、「」が適用される可能性があると言う人もいます）この時。お知らせ第 7 号") の「セーフハーバー条項」は、税金を支払うことなく、「静かな場所につながる曲がりくねった小道」の効果を達成できます。しかし、たとえ告示第 7 号の「セーフハーバー条項」がかろうじて適用できるとしても、告示第 7 号が 2015 年に発行され、文書第 59 号および文書第 2 号が 2015 年に発行されたという事実は無視できないと考えます。 72 はそれぞれ 2009 年と 2013 年に発行され、納税者はそして2013年には、後で自分たちを救うためのルールが制定されることを期待していたので、2009年と2013年を待つことができず、提案されたオンラインカジノ アプリの半分だけを完了させ（XはS1の株式をS2に譲渡した）、残りの半分は残したままにした（ S2が吸収・オンラインカジノ アプリさらに、告示第7号の「セーフハーバー条項」を2015年以降に文書第59号および文書第72号と併用することで、「3年＋2段階にわたる」タイプの「」を実現することも可能である。 「マザーの準吸収とオンラインカジノ アプリ」の状況、つまり、これら 3 つのファイルの後に統合された「保護」は、最終的には直接移転（通達第 59 号および第 72 号の意味で）に対して繰延税金の効果を達成し、間接移転（告示第 7 号の意味で直接移転とみなされない）には「浸透」されません。 ）そして、これも一種の「単純化から複雑化」の操作アイデアです。上記の図では、主に関連当事者間のオンラインカジノ アプリの例を示していることに注意してください。無関係な当事者間のオンラインカジノ アプリである場合、前述の矛盾した条件を満たす可能性はさらに低くなります。100% 直接保有別の非居住者オンラインカジノ アプリが居住者オンラインカジノ アプリの株式を譲渡する」は、この条件を無関係当事者間の合併に適用する可能性を特に制限します。要約すると、上記の「国境を越えた分離状況」セクションで説明したのと同様、通達 59 号と通達 72 号を機械的に理解して実行すると、すべての国境を越えたオンラインカジノ アプリは特別な税務上の措置を適用できないとみなされるという否定的な期待につながるは、文書番号72に規定する「文書番号59の第7条」を作成します。項目 (1) で指定された状況含むオンラインカジノ アプリ株式が譲渡される状況" 内の単語 "merge" はマッピング オブジェクトを失います。つまり、特定の "merge" 配置に対応できません。さらに、これはビジネスロジックに違反し、税金の中立性の原則に違反します。一部の地方税務当局は上記の規則の矛盾を認識している可能性があることに気づき、そのため、関連する国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併の取り決めを可能にするために、徴税および管理実務において柔軟なアプローチを採用しています（オンラインカジノ アプリ合併の状況を含む）。海外親会社が海外子会社を吸収合併する場合））は税務上の特別措置の対象となります。前回の記事では、国境を越えたオンラインカジノ アプリの分割に関して、通達第72号の表現における「分割を含む」によりマッピング対象が失われるとの分析を行った。国境を越えたオンラインカジノ アプリ合併に関する通達 72 の説明にある「合併を含む」もマッピングの対象を失うという本セクションの分析と組み合わせると、法令 7 条 1 項に規定されている「3 年間」は有効であることがわかります。通達59 「非譲渡」ルールは、海外オンラインカジノ アプリの「分割・合併」を含めることができない、つまり「ルールの不在」をもたらすことになる。3. 税法規制に基づくルールベースの解釈パス、競合ルールのシミュレートされた再記述
上記のとおり、通達第 59 号の第 7 条第 1 項の規定は、通達第 59 号の「合併」および「分割」の定義、一般的な商習慣および第 6 条の規定と矛盾します。したがって、この恥ずかしい状況において、上記の調整不能を合理的に解決するには、オンラインカジノ アプリって引き起こされる状況を含む、通達第 72 号第 7 条第 1 項に規定される状況に対処することが解釈されるべきである。中国居住企業の破綻における「資本が譲渡される状況」については、この附則を通達第 59 条第 7 条第 1 項の規定に解釈する際には、合理的なシミュレーションの再記述が行われるべきである。課税の法的原則に基づき、通達第 59 号と通達第 72 号の間の規則の矛盾を考慮し、不明確で調整されていない関連規則を理解し、修正し、実施することを推奨します。具体的には、通達第 72 号に「第 7 条第 1 項に規定する場合には、オンラインカジノ アプリ持分が譲渡される場合も含まれる」と記載されていることを踏まえ、本附則は、第 7 条第 1 項の規定に基づいて模擬再表示を行う場合、次のように表現するものとする。「中国国内外のオンラインカジノ アプリ間の株式および資産取得取引[および下記(1)項のスピンオフおよび合併取引]の場合、第5条[および本通知の第6条]に加えて】特別課税の適用を選択するには、規定の条件に加えて、以下の条件も満たす必要があります。取扱い規定： (1) 非居住者オンラインカジノ アプリが、自己が所有する居住者オンラインカジノ アプリの株式を、自らが 100% 直接支配する別の非居住者オンラインカジノ アプリに譲渡する場合 [分割により居住者オンラインカジノ アプリの資本が変動する場合]または海外オンラインカジノ アプリの合併取引;] 結果としての変更はありません 将来的には、株式譲渡による所得に対する源泉徴収税負担が変更されます【;】【および】および【を除きます上記において、「[ ]」内の内容は、回覧番号 72 の規則を回覧番号 59 の再掲 (改訂) 規則に具体的に組み込むべきであるという当社の提案です。上記のシミュレーション修正を行う必要がある根本的な理由は、「株式取得」と「資産取得」、および「分割」と「オンラインカジノ アプリ」の間には法的性質と実務に大きな違いがあるためであると当社は考えています。税制再編ルールの共通点は比較的小さく、通達第 59 号第 7 条第 1 項の 3 つの下位条件のうち、第 2 の下位条件（「源泉徴収を行わない」のみ）のみである。株式譲渡による将来の収入への負担「変化」）が共通点です。IV. 文書番号 59 および文書番号 72 を機械的に理解して実行することは、中国が署名した租税条約に規定されている「非差別的取扱い」条項に矛盾します
現在までに、中国は二重課税回避協定/取り決め/協定(総称して「」と呼ぶ)に署名している。租税協定"）のうち、7カ国・地域と締結した「租税条約」はまだ発効していません。租税条約には、一般に「非差別的取扱い条項」（または「非差別的取扱い条項」）が存在します。 . 中国をスペインと一緒に連れて行くスペインが署名した所得に対する二重課税の撤廃及び脱税の防止に関する中華人民共和国とスペイン王国との間の協定を例にとると、第26条（非差別的取扱い）の第1項は次のように規定している。締約国の国民が他方の締約国の居住者である場合、または、同じ状況における関連要件、特に同じ在留資格の場合（英語版では「特に居住に関して」と表現）、すべきではありません他の締約国の国民が負担する税金、または他の締約国の国民が負担する可能性のある税金、または関連する要件が異なるか、より厳しい。 ”さらに、「中華人民共和国徴税管理法」第 91 条によると、中華人民共和国が外国と締結する租税条約または協定にこの法律と異なる規定がある場合、以下の規定が適用されます。条約または協定が適用されるものとします。また、オンラインカジノ アプリ所得税法第 58 条によれば、中華人民共和国政府と外国政府との間で締結された税関連協定に本法と異なる規定がある場合には、協定の規定が適用されるものとする。上記の規定によれば、通達第59号および通達第72号の規定が「親会社の再吸収合併」の状況が存在し、かつその状況のみが特別税適用の条件をすべて満たすことを意味すると理解される場合には、特別税の適用に関するすべての条件を満たすことができる。 （実際には、前述したように、「子が親を吸収合併する」という状況ではすべての条件を満たせない）、そうすると、純粋に中国国内の組織再編の場合は、合併・分割の状況が考えられるため、満たすべき「税務上の特別措置のすべての条件」は、国境を越えたオンラインカジノ アプリ分割や合併に対する特別な再編要件よりもはるかに満たしやすく、より広範囲の状況に適用される。海外オンラインカジノ アプリが分割・合併の際の特別な再編措置を受けるためには、中国国内のオンラインカジノ アプリよりも「より多くの（より重い）要件（条件）を満たす必要がある」。要約すると、国境を越えたスピンオフおよび国境を越えたオンラインカジノ アプリ取引については、課税の法原則と法律の目的（文書の発行）に基づいて、不明確で調整されていない規則を理解し、修正し、施行することが合理的です。 . 練習します。このうち、税法規の解釈が複数存在する場合には、納税者の正当な権利利益を保護するため、納税者に有利な解釈を優先的に選択する必要がある。含む海外オンラインカジノ アプリの分割・合併により中国居住オンラインカジノ アプリの持分が移転される事態」 「海外オンラインカジノ アプリの分割・合併」が含まれていることから、これらの再編協定は、特別な税金処理を適用する機会が与えられます。国境を越えた組織再編のための税制の関連規則間の矛盾と衝突の現状に直面し、徴税と管理の実務において、一部の地方税務当局が一般的に租税特別措置の条件を適用していることに気づきました。国境を越えたオンラインカジノ アプリの分割・合併については合理的な修正が加えられ、「親会社の承継・合併」以外の国境を越えた分割・合併についても特別税の申告手続きを行うことが合意された。非課税扱いまたは不履行。しかし、特定の国境を越えたオンラインカジノ アプリのスピンオフや合併に特別な再編措置を適用すべきかどうかについて、一部の税務当局内のさまざまなチームの見解が一致していません。一部の税務当局は、異なる時期における特定の国境を越えたオンラインカジノ アプリの分社化や合併に特別な再編処理を適用すべきかどうかについて、まったく異なる立場をとっているところさえある。財務省と国家税務総局は、前述の疑問点についてまだ「明確」または「公式の再表明」を発表していないため、現在の徴税および管理の実務では、税の実施には大きな不確実性が存在します。さまざまな場所で関連するルール。このことは、多国籍グループの内部再編協定に対する税務処理の期待に不確実性をもたらし、また、関連する税務当局にとって法執行リスクの増大という隠れた危険も生み出しています。
法律に従って税金を支払う 納税者にとって、税金を支払うことは義務であり、法律に従うことは権利です。法律を遵守するには、税法と規制を包括的に把握し、深く理解する必要があります。海文法律事務所の税務チームは、「税+法律」という専門的なスタンスに基づいて、お客様のニーズに基づいて以下の「法に基づく納税」サービスを提供することに尽力しています。
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