2024 年 6 月 21 日，米国財務省、規則案策定に関する通知（「規則案」）を公表，2023 年にバイデン米国大統領が発令した「懸念国における特定の国家安全保障技術および製品産業への米国の投資への対応」大統領令への対応 (E.O.14105 に関連する投資制限，大統領令と同時に発行された規則案の事前通知（「事前通知」）に基づく，調整され洗練された。全体，規制案とこの規制案の事前通知，どちらも大統領令で義務付けられているドラクエ 11 ルーレットへの投資制限に関する規制枠組みを変更しない，つまり，新しい規制により、ドラクエ 11 ルーレットが中国経済の指定セクター（対象となる技術および製品）に関わる特定の取引を行う（または指示する）ことが禁止されます，または他のトランザクション用，ドラクエ 11 ルーレットは財務省に重要な詳細を報告する必要があります。禁止および通知が必要な取引，すべてが対象取引です。
この提案された規制は、ドラクエ 11 ルーレットの国家安全保障の新たなフロンティアにおけるさらなる発展を示しています，同時に，また、今後の規制が技術的な詳細に根ざしたものになることも示しています，規制に存在する可能性のある潜在的な抜け穴を塞ぎながら，ドラクエ 11 ルーレット投資家の義務に関するより明確なガイダンスと規制を提供する。提案された規制は現在施行されていません，2024 年 8 月 4 日まで、関連する問題に関するパブリック コメントを引き続き受け付けます，発効する最終規制を決定するため。関連するドラクエ 11 ルーレット政府当局者によるこれまでの公式声明に基づく，この規制は、遅くとも 2024 年の最終四半期までに最終決定される予定。この記事では、2023 年の事前通知と比較した重要な変更点と傾向から、提案されたドラクエ 11 ルーレットを簡単に分析します。一、ドラクエ 11 ルーレット案は投資制限の施行メカニズムを明確にする: 逆CFIUSではない!
提案された規制は、「リバース CFIUS」の実装メカニズムを再び明確に否定，つまり、財務省はドラクエ 11 ルーレットの海外投資の個別審査を実施しない。反対側，対象となる外国法人（現在は中国の法人および個人のみを含む）に関する投資禁止または申告要件の導入には、輸出規制や経済制裁と同様のメカニズムが採用されています，つまり，取引が禁止されているかどうかを判断します、申告が必要かどうかの責任はドラクエ 11 ルーレットの投資家などの規制対象団体に与えられます。提案されたルールの違反が発生した場合，CFIUS メカニズムとの比較，直面する法的影響は、罰則の適用にもさらに反映されます。たとえば，違反者は、国際緊急経済権限法 (「IEEPA」) によって認められた民事罰金 (例:) の対象となります。，368,136 米ドルまたは取引金額の 2 倍，どちらか高い方)、売却（禁止された取引の無効化、またはその他の方法で売却が必要となり、それによって関連する取引および資産を売却する）および刑事罰（最高 100 万ドルの刑事罰金），または最高20年の懲役，または両方)。また，この規制案は同様の経済制裁と輸出管理メカニズムも規定している，違法取引に対する「自律的開示」メカニズム。対象となる事業体が、提案された規則の違反につながる可能性のある行為に関与したと考える場合，自主的に「自己開示」を提出できます。違反を判断するドラクエ 11 ルーレット財務省，そのような自発的な開示は通常考慮されます，緩和要因の一つとして。二、ドラクエ 11 ルーレットの義務の明確な範囲、規格および準拠に関するガイダンス
最初，「ドラクエ 11 ルーレット」の定義は規制案では変更されません，つまり、どこにあるか，「ドラクエ 11 ルーレット」とは米国国民を意味します、米国の合法的永住者、米国法または米国内の管轄区域の法律に基づいて設立された団体，かかる事業体の海外支店を含む，および米国在住のすべての人。しかし，規制案は、対象取引の報告および禁止要件に関するドラクエ 11 ルーレットの義務の範囲を明確にします，ドラクエ 11 ルーレットが直接関与する取引を除く，また、以下の状況におけるドラクエ 11 ルーレットの義務の範囲も明確にしています: (1) ドラクエ 11 ルーレットは「管理されている外国法人」に対して義務を負っています，つまり，ドラクエ 11 ルーレットはあらゆる合理的な措置を講じる必要があります，管理された外国法人がドラクエ 11 ルーレットに対して禁止されている取引に従事することを禁止し、阻止する，また、管理対象の外国法人がドラクエ 11 ルーレットによって行われた場合に報告対象となる取引に従事した場合には財務省に報告する。「管理された外国事業体」とは、ドラクエ 11 ルーレットが親である事業体を指します，含まれるもの:
● ドラクエ 11 ルーレットは、直接的または間接的に、企業の取締役会の未決議決権または議決権の 50% 以上を保有している；● ドラクエ 11 ルーレットが当該事業体のゼネラルパートナーである、管理メンバーまたは同等のメンバー；そして，● 外国法人が集団投資ファンドの場合，ドラクエ 11 ルーレットがそのようなファンドの投資顧問です。
(2) ドラクエ 11 ルーレットは、ドラクエ 11 ルーレットが禁止されている取引に従事するよう意図的に非ドラクエ 11 ルーレットに指示することを禁止されています。事前通知に対する関連コメント，規則案は以下を明確にしています: ドラクエ 11 ルーレットが米国以外の事業体に代わって意思決定を行う権限を持っている場合、または意思決定に実質的に参加している場合，そしてその権限を行使して指示する、コマンド、ドラクエ 11 ルーレットによって行われた場合に禁止される取引の決定または承認，その後、ドラクエ 11 ルーレットが取引を「故意に指示」した。アメリカ人が幹部の場合、取締役または上級顧問，そうでなければ高い力を持っている，財務省は、ドラクエ 11 ルーレットがそのような権限を持っていると判断するでしょう。たとえば，外国ファンドの上級管理者はアメリカ人，外国ファンドによる投資には、管轄下で禁止されている取引が含まれています，または、ドラクエ 11 ルーレットが行うと禁止される取引を指示する，提案された規則により禁止されています。二番目，提案された規制は、ドラクエ 11 ルーレットの義務に適用される「知識」基準を明確にします，つまり、ドラクエ 11 ルーレットが取引に関連する関連事実または状況を知る必要がある場合，これにより、規則案に基づくドラクエ 11 ルーレットが関与する対象取引の禁止または報告義務が適用される。知識の定義には、実際の知識だけではありません，つまり、特定の事実や状況が存在する、または実際に起こるという実際の知識，ある程度の主観的な知識判断も含まれます，つまり、特定の事実や状況の存在、または将来それが発生する可能性が高いことを認識すること，あるいは、事実や状況の存在を知る理由がある。上記の「知識」の定義は変わっていませんが，ただし、規制案の事前通知と比較，この規制案は、「知識」を評価する方法についてより明確な指針を提供します。「知識」を判断する際に財務省が考慮する要素には、ドラクエ 11 ルーレットが以下の「デューデリジェンス」活動を実施したかどうかが含まれます，次に、その取引に禁止義務や報告義務が適用されるかどうかを記録して確認します。
● アメリカ人、法律顧問およびドラクエ 11 ルーレット相手方の代理人の照会記録；● 外国投資審査の遵守に関してドラクエ 11 ルーレット相手から表明と保証を得る；● 関連する公開情報ドラクエ 11 ルーレット非公開情報を入手するための努力;● ドラクエ 11 ルーレットおよびその法律顧問および代理人は、目的なく特定の情報を取得または共有することを控えます；● トランザクション中に特定の警告イベントが発生するかどうか，たとえば、ドラクエ 11 ルーレット相手が何らかの情報の提供を拒否したり、表明と保証の提供を拒否したりする；そして● データベースを使用して、関連する投資先およびドラクエ 11 ルーレット当事者に関する情報を特定。
3. 人工知能システムの定義の拡大と増加を検討する
ドラクエ 11 ルーレット案の対象となる技術と製品業界に変更はありません，まだ:半導体とマイクロエレクトロニクス、量子情報技術と人工知能 (AI)。対象外国法人と対象取引に従事するドラクエ 11 ルーレットはすべて、これらの規制の対象となります。記事の最後にある付録で、当社が管理するテクノロジーと製品の明確な定義と説明を提供します。事前通知で受け取ったパブリック コメントへの対応，提案された規制により、最先端の人工知能モデルを含む取引の範囲が拡大，一連の技術パラメータに従って定義されています。提案された規制の事前通知，財務省は、人工知能を含むシステムの開発に取り組む米国に焦点を当てることを提案しました，軍事用途のみ、政府諜報機関または大量監視の最終用途ソフトウェアに対する中国企業による投資。ドラクエ 11 ルーレットが対象となる外国法人との取引に関与している場合，人工知能を含むシステム、特にサイバーセキュリティのためのシステムの開発に関与する、デジタル フォレンジック ツール、ロボット システム制御およびその他の目的のソフトウェア，財務省に申告する必要があります。この提案されたルールでは，財務省は、禁止された取引に対する一般的な計算能力のしきい値を 3 つのレベルのいずれかに設定することを検討しています: 10^24、10^25 または 10^26 の計算演算 (整数または浮動小数点演算など)。通知可能な取引の場合，関連する計算能力インジケーターは、禁止されたトランザクション状況の計算能力よりも低く設定されます。主に生物学的配列データを使用して訓練された人工知能システム向け，財務省は、禁止されたトランザクションの計算能力のしきい値を 2 つのレベルのいずれかで設定する場合があります: 10^23 または 10^24 の計算操作。しかし財務省も検討中，生物学的配列データに報告要件を適用する必要があるかどうか，取引を禁止する代わりに。4、リミテッド・パートナーシップ (LP) ドラクエ 11 ルーレットに関する例外の厳格化
事前通知中，財務省はかつてドラクエ 11 ルーレットをリミテッド・パートナーとして含めていた，ベンチャーキャピタルファンド宛、プライベート エクイティ投資ファンド、ファンド ポートフォリオまたはその他のプールされた投資ファンドへの投資の場合，次の 2 つの条件が満たされる場合，「例外取引」として、報告および禁止取引要件は適用されません: (1) リミテッドパートナーは資本出資のみを行う，経営上の決定を下さない，投資以外の負債については責任を負いません，基金または対象となる外国法人の決定や運営に影響を与えたり、参加したりする能力もありません，および (2) 投資額が財務長官が決定した最低額未満である。提案された規則はリミテッドパートナーが関与するドラクエ 11 ルーレットの例外を厳格化する。最初，提案された規則は、リミテッドパートナーが関与する状況において例外的なドラクエ 11 ルーレット条件を適用するための2つの異なる代替エントリポイントを定めています:最初の選択肢は、リミテッド・パートナーの投資への参加をさらに絞り込んで制限することです，リミテッド・パートナーの投資資本を制限する。提案された規則では、リミテッドパートナーは投資決定に参加しないことが求められます；ゼネラルパートナーとして参加できません、経営陣または同等のメンバーによる意思決定；一方的に解雇することはできません、解雇を阻止、ファンドのゼネラルパートナーを選択または決定する、経営陣または同等の職員の報酬等。同時に，リミテッドパートナーは、次の 2 つの条件のいずれかを満たさなければなりません: (1) コミットメントされた資本は、ファンドの管理下にある総資産の 50% を超えてはなりません，または (2) 基金がドラクエ 11 ルーレットまたは管理される外国法人ではない場合，リミテッドパートナーは拘束力のある契約上の保証を取得しています，この資本は、間接的に禁止された取引にリミテッドパートナーが関与する結果となる取引に使用されることはありません。2 番目のオプションでは、投資額を制限として使用します，リミテッド パートナーは、コミットメント資本として 100 万ドル以下の投資のみを要求されます。除外されたトランザクションに該当する要件が満たされていない場合，提案されたルールの説明，ドラクエ 11 ルーレットが米国外のベンチャーキャピタルファンドをリミテッドパートナーとして買収、プライベート エクイティ ファンド、ファンド ポートフォリオまたはその他の集合投資ファンド，ファンドが半導体とマイクロエレクトロニクスに投資する可能性があることは買収時点で知られていました、量子情報技術または人工知能の分野における関係国の事業体，また、基金によって行われる取引は、ドラクエ 11 ルーレットによって行われる場合には対象取引となります，では、この状況は対象取引です，報告および禁止された取引要件が適用されます。五、ドラクエ 11 ルーレットの管理および制裁リストに含まれる団体，その場合、取引禁止が適用されます
提案された規則は、現在米国政府が実施している複数の経済制裁ブラックリストに関連する取引禁止メカニズムを追加します。特に，対象となる外国法人は、それ自体が適用される取引禁止の対象となる活動に従事しています、または報告要件が適用される活動に従事する，ただし、「規制対象外国事業体」には米国の経済制裁ブラックリストが含まれます: (1) 米国商務省産業安全保障局 (BIS) 事業体リストに追加されます；(2) BIS 軍事エンドユーザー リストに追加；(3) 軍事情報エンドユーザーの BIS 定義を満たしています；(4) 特別に指定された国民およびブロック対象者リスト (SDN) 団体；(5) 非SDN中国軍産複合企業リスト(NS-CMICリスト)に追加；(6)8Uによると.S.C. 1189.国務長官により外国テロ組織に指定。この場合，ドラクエ 11 ルーレットが関与する関連取引は禁止された取引です。この規制案は、ドラクエ 11 ルーレットが懸念している主要な「国家安全保障問題」に関して複数機関が協力する利点を十分に実証している。ドラクエ 11 ルーレット商務省，現在の高度な技術と製品分野に対処する際にその利点を活用する，ドラクエ 11 ルーレット財務省と協力して、高度な技術的な規制の最終的な導入を促進します。および技術的規制，該当する状況とコンプライアンス ガイダンスの明確な列挙との組み合わせ，規制の潜在的な抜け穴を必要に応じて修復しながら，また、該当する組織にコンプライアンス活動の実施を促進する，規制執行の有効性が大幅に向上する。したがって，適用される義務の範囲と基準の対象となるドラクエ 11 ルーレットの投資家は、その性質に合わせた効果的なコンプライアンス システムと手順を確立する必要があります，今後の規制への対応。ドラクエ 11 ルーレットの規制案は、規制案の事前通知で受け取ったパブリックコメントに基づく取り組みをより完全に反映しています。ドラクエ 11 ルーレット内の多くの条項や例は、コメントで言及された懸念や質問に応えたものです。ドラクエ 11 ルーレットがって，利害関係者は既存のコメント内で引き続きコメントする必要があります，あなた自身の状況に基づく，必要なコメントを入力。
最後に，ドラクエ 11 ルーレットで提案されている規制が EU 諸国にも同様の影響を与えるかどうか，現在まだ議論中です。バイデン大統領の大統領令の冒頭，ドラクエ 11 ルーレット国務長官と商務長官に「制限された国家安全保障技術や製品を推進する懸念国によってもたらされる国家安全保障上のリスクについて同盟国やパートナーと協力する」よう指示。新アメリカ安全保障センター主催の本日のイベントにて，ゲストからのスピーチ，ドラクエ 11 ルーレットと欧州連合は中国に対する見解がますます一致しているが，ただし、輸出規制を利用する方法については、北京がもたらす経済および国家安全保障の脅威に対処するための投資制限およびその他の経済安全保障措置，双方はまだ完全な合意に達していない。
添付ファイル: ドラクエ 11 ルーレット案の対象となる技術と製品
