12 月 29 日, 2023, 国民人民常務委員会's 議会は改訂版を承認しました "国民のドラクエ 6 カジノ法'中華民国"(その新しいドラクエ 6 カジノ法), 7 月 1 日に発効予定, 2024. 新しいドラクエ 6 カジノ法では 2 つの重要な変更が導入されています。1 つはコーポレート ガバナンスに関するもので、もう 1 つは自己資本規制に関するものです. これらの変更をうまく実施できるかどうかは、取締役の積極的な関与にかかっています, スーパーバイザー, および上級幹部. その結果, 新ドラクエ 6 カジノ法は義務の新たな章となる, 任務, およびこれらの主要なドラクエ 6 カジノ職員の責任. この記事は、取締役の責任の変遷の概要を提供することを目的としています, スーパーバイザー, および新ドラクエ 6 カジノ法に基づく上級管理職.中国ドラクエ 6 カジノ法 (2018 年改正) (the現在のドラクエ 6 カジノ法) 詳細には踏み込まずに、忠実義務と注意義務の大まかな概要を示します, 新ドラクエ 6 カジノ法は、これらの責任の範囲を明確にすることでさらに一歩進んでいます. 忠誠義務とは、ドラクエ 6 カジノとの利益相反を防ぐ方法で行動する義務であると明確に述べています, それによって不当な利益を追求しないこと'の位置. また、注意義務とは、ドラクエ 6 カジノの利益を最大限に高めるために管理者に通常期待される合理的な注意を指すことも定義されています. 下の表に比較を示します現行ドラクエ 6 カジノ法および新ドラクエ 6 カジノ法の関連規定の息子.(2)監督者を調整中' ドラクエ 6 カジノおよび上級幹部の忠誠義務
現行ドラクエ 6 カジノ法に基づく監督者の受託者責任は、取締役や上級幹部のそれに比べて著しく緩い. 特に, 現行ドラクエ 6 カジノ法第 148 条, さまざまな禁止事項を定めて忠誠義務を概説する, 取締役および上級管理職にのみ適用されます. 対照的に, 新ドラクエ 6 カジノ法は、監督者の忠実義務を取締役や上級幹部と同等に引き上げます. 主な変更点を以下の表に示します.
(3) 関連当事者間取引規制の強化
新ドラクエ 6 カジノ法は、(i) 規制の範囲を監督者にまで拡大することにより、関連当事者間取引に対する規制を大幅に強化します, 取締役および上級管理者に加えて; (ii) 取締役の近親者が直接的または間接的に支配する企業を対象とする規則の拡大, スーパーバイザー, および上級幹部; および (iii) すべての関連当事者間の取引を取締役会または株主に報告し、承認することを義務付ける' 会議。これらの多くは上場企業にとって馴染みのないものかもしれませんが、上場企業はすでに証券取引所や中国証券監督管理委員会 (CSRC) によって設定された同様の規則の対象となっているため, 新ドラクエ 6 カジノ法はすべての関連当事者間の取引を義務付けることで基準を引き上げています, 金額に関係なく, 取締役会または株主の審議を受けるため' 承認. これは現在の証券規則からのステップアップです, 特定のドル基準を満たす取引のみがそのような承認を必要とする場合. 非上場企業の場合, 以前はこの点に関してほとんど制限がなかったため、新ドラクエ 6 カジノ法の影響はさらに大きくなります.
現在のドラクエ 6 カジノ法に基づく, ビジネスチャンス原則は、取締役および上級幹部が株主の承認なしにドラクエ 6 カジノのビジネスチャンスを追求してはならないことを義務付けています' 会議。 新しいドラクエ 6 カジノ法では、この原則が監督者にも適用されるように拡張されています. また、ドラクエ 6 カジノは取締役会決議または株主を通じてビジネスチャンスに関わる取引を承認することもできます' 解像度, 定款の規定による. さらに詳しく, 新ドラクエ 6 カジノ法は、この原則の例外を概説し、次のように規定しています, 法律の関連規定により、ドラクエ 6 カジノがビジネスチャンスを活かすことができない場合, 行政規制, またはその定款, 取締役, スーパーバイザー, 上級幹部はそのような機会を利用する可能性があります.
(5) ドラクエ 6 カジノの競業避止義務の強化, 監督者および上級幹部
現在のドラクエ 6 カジノ法では、取締役または上級幹部は株主の承認なしにドラクエ 6 カジノと水平競争を行ってはならないと規定されています' 会議。 新ドラクエ 6 カジノ法は、この制限を監督者にまで拡大し、企業が定款を通じて承認権限を取締役会に委任することも認めています.
(6) 棄権投票メカニズムの適用範囲の拡大
現在のドラクエ 6 カジノ法に基づく, 利益相反の可能性がある場合、上場企業の取締役のみが関連問題への投票を棄権することが義務付けられている. 新しいドラクエ 6 カジノ法は、この棄権要件の範囲を拡大し、すべてのドラクエ 6 カジノの取締役を対象にします, 上場ステータスや企業構造に関係なく (i.e., 有限責任ドラクエ 6 カジノか株式有限ドラクエ 6 カジノかどうか). したがって, すべてのドラクエ 6 カジノの関連取締役は、関連当事者との取引に関する事項については投票を棄権しなければなりません, 水平的な競争, そしてドラクエ 6 カジノのビジネスチャンス.
2.ドラクエ 6 カジノの説明責任の強化, 自己資本の維持に関する監督者および上級幹部
自己資本規制の強化は新ドラクエ 6 カジノ法の重要なハイライト. その実装と併せて, 新ドラクエ 6 カジノ法では取締役が定められています, スーパーバイザー, そしてドラクエ 6 カジノの門番として責任を負う上級幹部'の自己資本の充実度. ドラクエ 6 カジノ資本の不法損失の責任者に賠償責任を課す, 出資の不履行など, 資本の不法な引き出し, 違法な配当金の分配, 違法な減資, および他者への違法な経済援助. ドラクエ 6 カジノを守る責任'の自己資本の充実は、取締役の受託者責任の一部とみなされる可能性があります, スーパーバイザー, および上級幹部.
3.ドラクエ 6 カジノを補充する' および上級幹部' 第三者に対する直接責任
現在のドラクエ 6 カジノ法に基づく, 取締役, 監督者および上級幹部は、特定の状況下でドラクエ 6 カジノおよび株主に対して報酬を支払う責任を負います. 新ドラクエ 6 カジノ法第 191 条により、新たな賠償責任が導入されています, 取締役および上級管理職は、ドラクエ 6 カジノ業務を処理する際の不正行為によって生じた損失について第三者に対して直接責任を負う.
これは、代理店理論とドラクエ 6 カジノの独立法人格の原則からの突破口と思われます, ドラクエ 6 カジノは独立した法人であることに準拠, 取締役および上級幹部はドラクエ 6 カジノの代理人です, そして本人であるドラクエ 6 カジノはその行為に対して責任を負うべきです. 中華人民共和国民法第 1191 条は、雇用主が従業員の業務遂行における損害に対する不法行為責任を負うという規定により、この原則を支持しています; 雇用主は、その行為が故意または重大な過失である従業員に対して救済を求めることができます. 興味深いですね, 法定代理人の行為に関して, 新ドラクエ 6 カジノ法も第 11 条で、ドラクエ 6 カジノ業務の執行における法定代理人の行為の法的結果をドラクエ 6 カジノが負う旨を規定することにより、この原則を遵守しています, 過失のある法定代理人に賠償請求を求めることができます. 取締役および上級幹部の行為に関する画期的な進歩は、債権者の保護に重点を置くという価値観を体現している.
4.清算プロセス中のドラクエ 6 カジノの責任の強化
取締役にキャピタルコールの責任を負わせることに加えて, 自己資本の維持とドラクエ 6 カジノの日常業務, 新ドラクエ 6 カジノ法も取締役を強化します' 清算中の責任.現在のドラクエ 6 カジノ法は、解散事由の発生後一定期間内に清算チームを結成することのみを義務付けています, 清算チームの結成の責任者は特定せず. 実際に, これにより、ドラクエ 6 カジノが滞納してからかなり時間が経っても清算プロセスが開始されないという状況がよく発生します. したがって, 新ドラクエ 6 カジノ法により第 232 条が追加される, これは " の概念を導入します;清算債務者";, 取締役が清算義務者であることを規定します, i.e., 解散事由の発生後、指定された期間内に清算チームを結成する義務を負う人物.清算チームの構成について, 現在のドラクエ 6 カジノ法では有限責任ドラクエ 6 カジノについて規定されています, チームは株主で構成する必要があります, 一方、株式ドラクエ 6 カジノの場合は取締役または株主によって指名された人物で構成される必要があります' 会議。 新ドラクエ 6 カジノ法では、取締役がすべてのドラクエ 6 カジノの清算チームのデフォルトメンバーであると規定されています, ドラクエ 6 カジノ以外'の定款または株主' 会議で別途指定. 新ドラクエ 6 カジノ法では、清算義務を履行する際にも次のように規定されています, 清算チームのメンバーは忠実義務と注意義務を負います.
5.事実上のドラクエ 6 カジノに関する規則の導入
中国企業のコーポレート・ガバナンスにおいて, 支配株主および実質支配者の利益と少数株主の利益のバランスをとる方法, 常に争点となっている. 他の管轄区域における事実上の局長制度から学ぶ, 新ドラクエ 6 カジノ法第 180 条は、実際にドラクエ 6 カジノ業務を執行する支配株主または実質的な支配者に、取締役と同レベルの受託者責任を課すことを義務付けています. さらに, 第 192 条は、支配株主およびドラクエ 6 カジノの実際の支配者がドラクエ 6 カジノの取締役または上級幹部にドラクエ 6 カジノまたは株主の利益を損なう行為を行うよう指示した場合と規定しています。, そのような支配株主および実際の支配者は、取締役および上級幹部と連帯して責任を負うべきである. それでも, どのような行為が " に該当しますか;ドラクエ 6 カジノ業務の事実上の執行" 実際にはさらなる説明が必要.結論：
過去 30 年間, 中国のコーポレートガバナンスシステムは、株主中心のアプローチから取締役中心のモデルに進化しました. 取締役, スーパーバイザー, そして上級管理職はガバナンスにおいてより重要な役割を担うことが期待されています. したがって, これらの主要な役割の責任は新たな時代に入ります. ただし, 新ドラクエ 6 カジノ法によって導入された新しい責任規定の一部は、かなり一般的なままです. 今後の司法実務において, あらゆる潜在的な " を避けるために、慎重に実装することが重要です。;寒気効果" ビジネス環境を強化し、市場イノベーションの活力を促進するという目標を実現します.
