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はじめに

2024 年 8 月 1 日の「公正ドラクエ 11 ルーレット審査規則」 ("《ドラクエ 11 ルーレット》”) 正式に実装されました，公正競争審査の業務範囲が行政規則の形で見直されるのは、2016年6月に公正競争審査制度が創設されて以来初めて、メカニズムと標準に関する包括的な規定。規制の施行は広範囲に影響を及ぼします，特に、地方政府の財政補助金や税制優遇措置などのドラクエ 11 ルーレットツールの使用には制限があります。投資とM&A取引の観点から，それは徐々に法的デューデリジェンスにもなってきています、評価および取引書類の条件において懸念が高まっている点。この記事は、公正な競争審査ポリシーと施行の背景を概説することを目的としています、手続きとエンティティの問題、財政補助金に関する関連規定の理解と影響，読者の参考用。

1. 背景

公正競争審査制度は事業者の経済活動に関わる法律を対象としている、行政規制、地域の規制、規制、規範文書と具体的なドラクエ 11 ルーレットと措置のレビュー，市場参入と市場撤退に関わる、産業発展、投資誘致、入札、政府調達、ビジネス行動規範、資格基準と「1 つのケース、1 つのディスカッション」およびその他のシナリオと形式。規則公布の簡単な背景:

● 2016 年 6 月，国務院は「市場システムの構築における公正なドラクエ 11 ルーレット審査システムの確立に関する意見」を発表した("《意見》”)，行政機関ドラクエ 11 ルーレット法律に対する要件、公務を管理するために規則によって認可された組織 (“製図ユニット”) 「市場主体の経済活動に関わる規制、公正な競争審査のための規範文書およびその他のドラクエ 11 ルーレット手段，制約による除外、競争を制限する行政措置；

●2021 年 6 月、国家ドラクエ 11 ルーレット規制総局 ("サムル”）ほか5省庁及び委員会は、「公正ドラクエ 11 ルーレット審査制度の実施規則」（”《実装ルール》”)，レビューの仕組みと手順について、レビュー基準、例外、第三者評価ドラクエ 11 ルーレット法的責任に関する規定；

●2022 年 6 月，新たに改正された「独占禁止法」は既存の「行政権の濫用」を排除する、「競争制限」の枠組みに基づく，法的レベルでの「競争ドラクエ 11 ルーレットの基本的地位の強化」を追加，「国内における公正な競争審査制度の確立と改善」を要求，法的地位を改善し、システム接続を改善する；

●2024 年 6 月，国務院は「ドラクエ 11 ルーレット」を発行しました，「実装ルール」に対してより高度な法的根拠を提供する，「実装ルール」との比較，エンティティコンテンツの更新は必要ありません[1]。

公正な競争審査システムは公共ドラクエ 11 ルーレットの立案に重点を置いています，上から下まで公正な市場競争を促進することを目指す，ビジネス環境の最適化，統一された国内市場の確立。

統一された国内市場の確立，公共ドラクエ 11 ルーレットの実施プロセスを検討する必要がある，ガバナンスのロジックの違いにより、ドラクエ 11 ルーレット調整に障害や外部性が生じる可能性がある。財政補助金を例に挙げます，本来の目的は、投資を奨励し、産業の発展を導くことです，ただし、ガバナンスの論理の違いにより、中央政府と地方政府の間でドラクエ 11 ルーレット目標の不整合が生じる可能性があります，一方の当事者は財政補助金を通じて主要産業と経済全体の発展を達成したいと考えている，一方の当事者は、地元産業の発展と地域のGDPに対する財政補助金の貢献をより懸念している。ドラクエ 11 ルーレット目標の不一致により、さまざまなレベルの政府が財政補助金の役割について議論することになった、オブジェクト、方法と外部性についての異なる理解，これはポリシーの競合につながる可能性があります。公正な競争審査の本質，特定の公共ドラクエ 11 ルーレットの形成において，異なるドラクエ 11 ルーレット目標が矛盾する状況におけるトレードオフへの対応[2]。したがって，審査基準（つまり、関連するドラクエ 11 ルーレット措置が競争を排除し、制限する効果があるかどうか、あるいはその可能性があるかどうかを判断する方法）は、論理的には「効果に基づく分析」であるべきである，規則の文言および過去の法執行機関の判例に基づく，「フォームベースの分析」に近いようです，つまり、規定に記載されている状況に該当する限り，反競争的効果があると推定されている，関連するドラクエ 11 ルーレットや措置は廃止または改正されるべきである。詳細については以下をご覧ください。

2. 手続き上ドラクエ 11 ルーレット実質的な問題

2.1 レビュー手順: 自己レビューと外部監督

ドラクエ 11 ルーレットと措置は主に起草部門自体によって検討されます。県レベル以上の人民政府によって発令された、または同レベルの人民代表大会およびその常務委員会に提出されて審査された関連ドラクエ 11 ルーレットおよび措置が含まれる，起草部門が予備レビューを実施します，二次審査のために同レベルの人民政府の市場監督管理部門に提出。同時に，郡レベル以上の地方市場監督および管理部門も、それぞれの管轄区域における公正競争審査システムの組織、実施、監督に責任を負います。

審査プロセスの補足として，各レベルの市場監督部門に設置された起草部門または合同会議室は、実際の業務に基づいて第三者の専門家から意見を求めることができる，必要に応じて大学に委託可能、科学研究所、コンサルティング会社やその他の第三者機関は、公正な競争に対するドラクエ 11 ルーレット措置の影響の評価を支援します[3]。

2.2 審査基準: ドラクエ 11 ルーレットの排除または制限の効果の評価

公正競争審査の実質的な問題は、ドラクエ 11 ルーレット措置が競争を排除し、制限する効果があるかどうか、あるいはその可能性があるかどうかをどのように評価するかである，論理的には、個々のケースでプラスの経済効果とマイナスの経済効果を比較検討する必要があります。比較法の観点から，市場歪曲効果のあるドラクエ 11 ルーレットや財政補助金の評価方法に関しては、EUの国家補助金管理制度（およびそれに基づくEU外国政府補助金規制）と実質的に同様。

この審査基準では「効果に基づく分析」が必要となる場合があります，規則は「形式的な分析に基づく」モデルを採用しているようです，該当する場合，より厳密な表現を使用し、「詳細をリストして追加する」，ドラクエ 11 ルーレット立案の際に否定的な事項を規定する。関連する否定的な事項は次のとおりです:

（1）ドラクエ 11 ルーレットアクセス（ドラクエ 11 ルーレット第 8 条）

●ドラクエ 11 ルーレットアクセスのネガティブリスト以外の業界向け、フィールド、事業運営に関する承認手続きの違法な設置；

●違法な設定ドラクエ 11 ルーレット付与フランチャイズ；

●限定的な運用、特定の事業者が提供する商品やサービスを購入ドラクエ 11 ルーレット使用する；

●不当ドラクエ 11 ルーレット差別的な入場および退場条件を設定する。

実際に，一般的な市場アクセス制限には、(i) 申請も含まれます、登録、年次検査、認識、認定、指定してください、支店の設立を要求する形で、ドラクエ 11 ルーレット偽装してアクセス障壁を設定する；(ii)不当な管理承認を設定する、許可、登録およびその他の政府サービスの前提条件と承認基準，たとえば、企業は政府サービスの前に自己テストを実施することが義務付けられています、検査、認定、身分証明書、公証と証明書の提供など；(iii) 偽装承認を設定する、有料サービスなどの不平等な市場アクセスと撤退の制限[4]。

（2）商品要因の流れ（ドラクエ 11 ルーレット第 9 条）

●外国ドラクエ 11 ルーレット輸入の商品要素が国内市場に流入するのを制限する。

●外国事業者が現地で投資および運営するか支店を設立することを制限ドラクエ 11 ルーレット強制する；

●外国事業者が地方ドラクエ 11 ルーレット調達に参加することを制限する、入札；

●外国製品ドラクエ 11 ルーレット輸入品の要素に差別的な料金や補助金を設定する；

●資格基準内、監督と法執行において差別的な要件を設定する。

実際に，差別的措置は隠れた方法でさらに存在します，明示的に禁止された現象はまれです[5]，一部のドラクエ 11 ルーレット措置には、市場アクセスや商品要素の流れを制限する競争や協力が含まれる場合もあります。たとえば、特定の製品の場合，地元企業が提供する製品を同じ価格で優先的に購入する必要があります，規制に基づく「不合理または差別的なアクセス設定」に該当する可能性もあります、離脱条件」および「外国製品または輸入品の制限、要素が現地市場に参入する状況。

（3）運営コストへの影響（ドラクエ 11 ルーレット第 10 条): 法律はありません、行政法規に基づく、ドラクエ 11 ルーレット国務院の承認なし:

●特定の事業者に税制上のドラクエ 11 ルーレット措置を与える;

●特定の演算子にオプションを与える、差別化された金銭的インセンティブドラクエ 11 ルーレット補助金；

●取得する特定の演算子要素を指定、管理費、ドラクエ 11 ルーレット基金、社会保険料等の割引。

「規則」は、特定の事業者に付与される優遇ドラクエ 11 ルーレットを、上位の法律に基づくドラクエ 11 ルーレットまたは「国務院の承認」に限定している。金融奨励ドラクエ 11 ルーレットと優遇補助金が企業の焦点，潜在的な影響と個々の概念についての理解，以下を参照テキストの議論。

（4）ビジネス行動に影響を与える（ドラクエ 11 ルーレット第 11 条）

●事業者に独占的行動のドラクエ 11 ルーレットを強制したり、事業者に都合の良い条件を提供したりする；

●ドラクエ 11 ルーレット指導価格を設定する法的権限の超過、政府価格，特定の通信事業者に優先価格を提供する；

●ドラクエ 11 ルーレット調整価格の対象となる商品への違法介入、ファクターの価格水準。

2.3 法定の免除

市場競争を歪める可能性があると評価されたドラクエ 11 ルーレット措置，以下の 3 つの条件が満たされていれば発行可能です (ドラクエ 11 ルーレット第 12 条)：

●法定例外を遵守する: (1) 国家安全保障と開発利益を守るため；(2) 科学技術の進歩を促進するため、国の独立したイノベーション能力の強化；(3) 省エネを実現するために、環境を保護する、災害救援およびその他の公益；および (4) 法律、行政法規で規定されているその他の状況 (将来の他の例外については法的移行の余地がドラクエ 11 ルーレット)。

●公正なドラクエ 11 ルーレットへの影響が少ない代替手段はありません。

●合理的な実施期間ドラクエ 11 ルーレット終了条件を決定できる。

法定免除の仕組みは「効果分析に基づく」評価モデルをある程度反映している，つまり、ドラクエ 11 ルーレットのプラスの効果とマイナスの効果を総合的に比較検討する，同時に、公正競争審査制度における審査基準（あるいはドラクエ 11 ルーレット目標）が多様であることも反映している，特定の場合，ドラクエ 11 ルーレット措置を策定およびレビューする部門は、潜在的に矛盾する基準とドラクエ 11 ルーレット目標の間のトレードオフに関して裁量権を行使することができます。

3. 財政ドラクエ 11 ルーレットの関連規定とその影響を理解する

前述したとおり，規則の第 10 条では、より厳密な表現が使用されています，法律がない場合は起草単位を制限する、行政法規に基づく、または国務院の承認なし，「特定事業者」に税制上の優遇措置を与える、「選択的または差別化された」金銭的インセンティブまたは補助金、生産コストと運用コストに影響を与えるその他の優遇ドラクエ 11 ルーレット。しかし，第 10 条の個々の文言を理解し、適用する方法，その後の法律や国家地方監督局による法執行によってまだ明らかにされていない。

たとえば、「」とは何ですか指定された演算子”，実際の寛大さと厳格さについてはさまざまな理解があります。法執行機関との併用，「特定の事業者」とは、関連するドラクエ 11 ルーレットや措置で「指名」されている 1 つ以上の特定の企業を指します[6]、リクエストに応じてコンパイルされたエンタープライズディレクトリ[7]、規模/ランキングに基づくこともできます、領土、資本の属性、業界などによって決定されるドラクエ 11 ルーレットカテゴリ[8]。その内包と意味は明らかではありませんが，しかし、私たちは理解しています，「特定事業者」に該当するかどうかの判断は、最終的には競争を排除し、制限する効果があるかどうかという実質的な問題の判断に帰すべきである，例えば、ある市が策定した「経済成長に向けた諸ドラクエ 11 ルーレット・施策」には、「区域外の工事を請け負う建設業者に対して報奨金や補助金を支給する」と定められている。，登録地地域外のプロジェクトによって支払われた税金の 20% に基づく報酬"，関連事業者は、（地域外の建設会社と比較して）不当な競争上の優位性を得るために、特定の特別ドラクエ 11 ルーレットに依存する可能性があるため，これらの特別ポリシーの恩恵を受ける企業も「特定事業者」を構成します，財政支出の配分は、原則として特定の事業者が支払う税や税外収入と連動させてはならないと定めた「実施規則」第15条違反。

他のドラクエ 11 ルーレット措置との比較，2016 年の「意見」の実施以来，税制関連の優遇ドラクエ 11 ルーレットや財政補助金の分野における公正な競争審査と執行は比較的まれです，投資誘致と地域経済発展促進という地方政府のドラクエ 11 ルーレット目的との矛盾と無関係ではない。それでも，近年は成長傾向にもあります。規制の施行前後と公正競争審査作業の全体的な強化の状況において，関連する税金関連の優遇ドラクエ 11 ルーレットや財政補助金が停止される可能性があるかどうか、清掃と返品の注文が企業の焦点。

背景として，歴史，国務院は2014年に「税金およびその他の優遇ドラクエ 11 ルーレットの整理と標準化に関する通知」を発行，法律や規制に違反したり、公正な競争に影響を与えたりする優遇ドラクエ 11 ルーレットを一掃する計画，企業と締結した契約についても具体的に言及、プロトコル、メモ、「1 つの事項、1 つの議論」の形式での会議または会談、および指示の要求の議事録、報告書と承認文書。2015，前述のポリシーを実施中，国務院はさらに「税制およびその他の優遇ドラクエ 11 ルーレットに関する事項に関する通知」を発行，上記で指定された特別清掃作業は、将来的には個別の取り決めの後に実施されるという撤回通知。

「株式の秩序ある清算」に関する 2016 年の「意見」，現在のドラクエ 11 ルーレットと対策のさまざまな状況を区別する。そこに規定されている，契約や協定の形で企業に与えられる優遇ドラクエ 11 ルーレット，そして即時終了が重大な影響を与えるいくつかのドラクエ 11 ルーレット措置，移行期間を設定するには，必要なバッファスペースを許可する；引き換えられた優遇保険について，遡及不可。

公開情報に基づく，最近、一部の地方自治体が税金に連動したドラクエ 11 ルーレットを提供し始めています、返品およびその他の関連ポリシーは特別にクリーンアップされます[9]，公開情報に基づく，個々のドラクエ 11 ルーレットが金銭的インセンティブの返還を求められる場合もあります[10]。報道によると，一部の地域では税金関連の投資ドラクエ 11 ルーレットも大幅に停止されています，新たなインセンティブや補助金にコミットする必要はもうありません，そして約束された報酬と補助金の実施を一時停止する[11]。

ドラクエ 11 ルーレットの発効をノードとして，実際には次の状況が存在する可能性があります:

●「規制」の発効前に協力協定が締結され完了している（つまり補助金が交付されている）場合：原則として実現された優遇ドラクエ 11 ルーレットは遡及されない，しかし実際には、お金の返還を求められる可能性は排除されません；

●「規制」が発効する前に協力協定が締結されたが、補助金がまだ支払われていない、または補助金が全額支払われていない場合: 協定は署名されているが、まだ完了していない，協定で合意された優遇ドラクエ 11 ルーレットが引き続き効果的に実施され履行できるかどうか，大きな不確実性があります；

●規制発効時に交渉中の協力計画、協力協定と将来の企業関連の優遇ドラクエ 11 ルーレットの傾向: 特定の事業者に対する税制上の優遇措置が期待される、「選択的または差別化された」金銭的インセンティブまたは補助金、生産コストと運営コストに影響を与えるその他の優遇ドラクエ 11 ルーレットが大幅に削減されます，より高度な法的根拠または国務院の承認がない限り，または、地方自治体が審査の結果、「条例」に規定されている免除条件を満たしていると結論付けます。

誤解を避けるため，優れた法的根拠がある地域、または国務院によって承認された地域、主要産業に対する優遇ドラクエ 11 ルーレットは影響を受けるべきではない，たとえば、海南自由貿易港、横琴広東マカオ深層協力区などの地域優遇ドラクエ 11 ルーレット，ハイテク産業およびその他の分野の発展に対する優遇ドラクエ 11 ルーレット。

また，財政補助金と同様，「規制」が発効する前に公開入札およびその他のドラクエ 11 ルーレットプロセスを完了していない人向けフランチャイズ状況，フランチャイズ期間中、企業の継続的な運営は不確実な状況に直面します，司法実務においては、業界の競合他社が同様の理由に基づいて行政訴訟を起こし、関連するフランチャイズ契約が無効でドラクエ 11 ルーレットことの確認を求める場合があります，条例施行後も同様の問題とそのリスクが増大すると予想される，リスクを評価し、個別の状況に基づいて適切に対応する必要がドラクエ 11 ルーレット。

4. 結論とヒント

「規制」が8月1日から施行されたばかりであるという事実を考慮して，地方自治体と企業は調整期間中，財政補助金や税制関連の優遇ドラクエ 11 ルーレットの実施に代わる現在の代替案については、ケースバイケースで詳細に議論する必要がある，長期的な包括的な影響はまだわかりません，地域のドラクエ 11 ルーレットは、特定の「小さな割引」から全体的な「大きな気候」に移行する可能性があると予想されます。

投資、M&A取引、ドラクエ 11 ルーレット運営の観点から，プロンプトは次のとおりです:

●デューデリジェンス中，財政補助金と税制優遇措置について，虚偽の申告があるかどうかという通常の懸念に加えて、報酬と補足の評価指標を満たせませんでした、関連するポリシーの根拠なしに返品を求められた場合を除く，関連する財政補助金や税制上の優遇措置にさらに注意を払うことをお勧めします（特に金額が大きい場合），関連するポリシーや措置が公正なドラクエ 11 ルーレット審査を受けているか、審査基準を満たしているか，評価の払い戻し、償還と継続の確率；

●評価および取引書類中，財政ドラクエ 11 ルーレットの遵守に関するデューデリジェンスの調査結果と併せて、評価への潜在的な影響を評価する，該当する場合、関連する契約条件を設定，取引当事者間でリスクを合理的に配分するため；

●企業運営中に締結された財政補助金または優遇ドラクエ 11 ルーレットに関する契約，公正な競争審査に関して関連するドラクエ 11 ルーレット手段の遵守状況を評価する（または関連する裏付け文書を収集する），関連する優遇ドラクエ 11 ルーレットの執行可能性を分析し、条件に対処する。

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[1]支援策として，国家市場規制総局、国家発展改革委員会は「公正ドラクエ 11 ルーレット審査の第三者評価の実施指針」を順次公表（2023年4月26日施行）、「入札分野における公正なドラクエ 11 ルーレットに関するルールの見直しについて」（2024年5月1日施行）、「公正ドラクエ 11 ルーレット審査及び報告書の取扱いに関する就業規則（意見募集案）」（2024年7月23日公表）及びその他部局規程，公正なドラクエ 11 ルーレットの質と有効性を向上させるために、複数のレベルから作業をレビューします。

[2] イェ・ウェイピン: 「財政補助金」、産業振興と公正ドラクエ 11 ルーレット審査》，『交通大学法』2021年第4号に掲載。

[3]「実施規則」による，第三者評価の結果は、起草部門による公正な競争審査の結果です、評価システム導入の有効性、業務推進計画を策定するための重要な参考資料。具体的に，起草部門が提案されたドラクエ 11 ルーレットや措置について公正な競争レビューを実施する場合，次のいずれかの状況が存在します，第三者評価を導入すべき: (1) ドラクエ 11 ルーレット立案機関は例外を適用する予定；(2) 公正競争審査基準に違反する疑いがあるとして複数の組織または個人から報告または通報された場合。また，公正な競争レビューの次の段階とリンク，第三者による評価方法を使用できます: (1) 提案されたドラクエ 11 ルーレットおよび措置について公正な競争レビューを実施する；(2) 公正な競争審査を経て発行されたドラクエ 11 ルーレットおよび措置の定期的な評価；(3) 適用される例外規定によって発行されたドラクエ 11 ルーレットおよび措置を年ごとに評価する；(4)公正競争審査制度の導入状況の総合評価；(5) 公正な競争審査作業に関連するその他の段階とリンク。

[4] 詳細は「実施規則」第13条をご覧ください、「国家統一ドラクエ 11 ルーレットの建設の加速に関する中国共産党中央委員会と国務院の意見」。

[5] 詳細については、こちらをご覧ください: https://www.ドラクエ 11 ルーレット.cn/zhengce/202312/content_6921246.htm

[6] 例，黒竜江省大慶市人民政府の文書は特定の農業生産および運営企業を支援している（2018年公正ドラクエ 11 ルーレット主要監督の典型的な事例）。

[7] 例，新疆ウイグル自治区運輸局の文書では、物流会社のディレクトリの作成と、ディレクトリ内の企業に対する主要なサポートが求められています、遼寧省住宅・都市農村開発局の文書では、支援すべき主要企業のリストを作成し、リストにある企業の支援に重点を置くことが求められている（2018年の公正ドラクエ 11 ルーレットの主要検査の典型的な事例）。

[8] 例，黒竜江省大慶市人民政府は特定の電子商取引企業に優遇ドラクエ 11 ルーレットを提供、広東省人民政府が省内の大規模国有企業に提供した文書、中核的な大手企業などの特定の企業に対する優遇ドラクエ 11 ルーレット、広西チワン族自治区の南寧市人民政府の文書では、補助金を申請する企業は地元で登録する必要がある/各県は3～5社の大手農業企業を導入または育成する必要がある（2018年の公正競争の主要検査の典型的なケース）。

[9] 例，(1) 江西省は2024年1月に「省レベル以下の財政制度改革のさらなる深化に関する実施計画」を発表，国によって別途指定されていない限り、要件，市と郡は、2025 年までに管轄下の開発区域を段階的に中止する必要があります、都市新地区、景勝地や特定産業などのさまざまな機能分野、企業の財政収入の全額保持または増分収益ポリシー；不適切な市場介入や税収に関連した補助金やリベートドラクエ 11 ルーレットを段階的に一掃する，実行期間を定めずに発令された場合は、所定の手続きに従って承認された後に実施期間が決定される，有効期限が切れると実行は停止します，詳細については、https://www をご覧ください。.江西省.政府.cn/art/2024/1/25/art_4975_4769171.html。(2) 上海は「上海投資是正課題リスト「20項目」」を発行，税制に関連した産業支援ドラクエ 11 ルーレットの即時かつ包括的な見直しが必要，優遇税制による投資促進を直ちに禁止する（税制に関連した産業支援協定を含む）、投資機関連携協定等)，詳細については、https://xueqiuを参照してください.com/3992014910/296118184。

[10] 詳細については、https://static を参照してください。.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/payment/c/new/2024-01-30/605376_20240130_GHBV.pdf。2024 年 1 月 30 日，江蘇博前新材料有限公司 (605376).SH) お知らせ，宿遷ハイテク開発区管理委員会から「報奨金返還通知」を受け取ったとしている，ドラクエ 11 ルーレットポリシーの不遵守のため，財政支出行動を規制するため，会社は、2023 年 3 月と 6 月に受け取った合計 2 回の支払いを 2024 年 2 月 29 日までに返還する必要があります,科学技術奨励金 400 万元。

[11] 詳細については、https://mを参照してください。.新聞.cn/baijiahao_26703679。

著者情報

林希祥

合併と買収、プライベートエクイティ投資、独占禁止法およびドラクエ 11 ルーレット法

リー・ヤン

税法、常任法律顧問

公正ドラクエ 11 ルーレット審査規則の施行

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