1. 背景

2014 年 3 月 7 日、国務院は「企業の合併と再編のための市場環境のさらなる最適化に関する意見」(国発 [2014] 第 14 号) を発表し、「適格企業は優先株を発行することが許可されており、合併や組織再編の支払い手段としてのドラクエ 11s カジノ 景品の私的発行。」これに基づき、中国証券監督管理委員会は2014年10月23日、上場企業が特定の資産に対してドラクエ 11s カジノ 景品を発行できることを規定した「上場企業の大規模資産再編に対する管理措置」（以下「再編措置」）を改正・公布した。資産を購入するか、他の会社と合併します。

2018年11月1日、中国証券監督管理委員会は「上場企業の発展を支援するための中国証券監督管理委員会のパイロット対象ドラクエ 11s カジノ 景品合併・買収」に関する発表を発表し、上場企業に対し支払いとして指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を発行することを奨励した。合併・買収・再編ツールを活用し、民間企業をサポート 上場持株会社を含むさまざまな企業は、合併・買収・再編を通じてより良く、より強くなります。試験的発表が行われた後、市場の最初の注文として、彩騰株（603283）が率先して取引停止発表を行い、2018年11月2日に株式発行計画により取引を停止すると発表した。方向性ドラクエ 11s カジノ 景品と資産の株式購入および資金調達を支援し、2018年11月8日夜に再建計画を発表し、最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の具体的な条件を明らかにした。

II. 最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画に関する簡単なコメント

既存の規制制度と、A 株市場における M&A および再編取引に関する当社の理解に基づいて、最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画について次のように簡単にコメントします。

1. 合併、買収、再編における指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の重要性

中国証券監督管理委員会の発表は、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の重要性を洗練し、要約しています。「合併・買収および組織再編における支払いツールとしての上場企業によるドラクエ 11s カジノ 景品の方向性発行は、合併および再編の柔軟性を高めるのに役立ちます。」金利ゲームの仕組みは、上場企業の資金圧力や大株主の株式希薄化のリスクを効果的に軽減し、合併、買収、再編のための資金調達チャネルを充実させるのに役立つ。」具体的には：

· 上場企業にとっては、対価支払い手段として指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を使用することで、直ちに現金を支払う必要がなく、一方では上場企業の資金圧力を軽減するのに役立ちます。方向性ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債の転換は一定期間後に発生し、一括して行うように設定できるため、直接発行による大株主資本の希薄化がある程度緩和されます。

· 取引相手にとって、指向性ドラクエ 11s カジノ 景品はオプションが付いた債券と同等であり、証券市場が下落し、上場企業の株価が下落し続けた場合、取引相手は「元本 + 利息」と引き換えに債権者の権利を保有することを選択できます。 「最も基本的な取引対価を確実に取得できる方法でエグジットする。上場会社の株価が上昇した場合、取引相手も株式交換の権利を行使し、それに基づいて株価上昇の利益を得ることができる」取引対価のこと。

2.方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の性質

既存の国務院政策文書、「再編措置」、および中国証券監督管理委員会の最新の発表はすべて、指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を融資手段ではなく「対価支払い手段」として定義する傾向にあります。第 1 回方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画は、当初転換価格、ロックアップ期間、業績補償債務を優先するかどうかなどの点で、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の「対価支払手段」としての特徴も反映しています。

·当初転換価額: 株式会社彩天が発行する方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の当初転換価額は、資産の購入および株式発行の価格基準を指します。つまり、発行価額が平均値を下回らないことを指します。価格基準日以前の 60 営業日の上場企業株式の取引価格の 90%。

·ロックアップ期間: 株式会社サイテングが発行する指向性ドラクエ 11s カジノ 景品について、ロックアップ期間とは、資産の購入および株式の発行のためのロックアップ期間を指し、譲渡または転換は行われないものとします。発行完了後 12 か月以内に、12 か月の制限期間終了後、コミットメント期間中の年間パフォーマンス コミットメントの実現は 30% の割合に応じて 3 段階で解除されます。 30％と40％。

·業績補償義務の優先順位: 業績補償はまず株式で補償され、不足分は現金で補償されるべきであるという原則を指し、業績約束が実現されない場合は方向性ドラクエ 11s カジノ 景品が補償として使用される注文上記は対価株式と同様であり、現金報酬よりも優先されます。サイテン株式制度では、業績補償が行われる場合、まず補償義務者が取得したドラクエ 11s カジノ 景品型社債が補償され、不足分は上場会社の株式で補填されます（補償されたドラクエ 11s カジノ 景品および株式は、上場会社が総額1元で買い戻し、適正な価格で償却）、残りの不足分は補償義務者が現金で補填する。

3.方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の条件設定の原則

サイテン株式の再建計画は、対価支払いツールとして方向性ドラクエ 11s カジノ 景品を確認したことに基づいて、ドラクエ 11s カジノ 景品の償還、売り戻し、転換価格引き下げなどの仕組みにも全面的に言及しており、株式の売却を目的としている。上場会社の株価が将来下落する場合と上昇する場合に応じて、株式転換価額の下方修正＋早期売戻し条項、転換価額の上方修正＋強制転換条項などの柔軟な仕組みを設けています。 . がそれぞれ設定されており、これは取引の 2 つの当事者間のある程度の柔軟性とゲームを反映しています。規制レベルでは、現在、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の条件設定の原則を明確に規定する裏付けとなる規則は存在せず、中国証券監督管理委員会がこの新しいタイプの商品について一定の最終ラインを設定するかどうかはまだ分からない。原則として、そのような機器の柔軟性。

4.方向性ドラクエ 11s カジノ 景品に関する明確化すべき課題

一次指向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画により、この種の商品の柔軟性と市場化を確認できるようになります。現時点で具体的な実施の詳細が示されていないという事実を考慮すると、一部の問題は一次で解決されていません。中国証券監督管理委員会によるその後の実施の詳細は、今後さらに明らかにされる予定である。

·上場会社は特定の発行条件を満たす必要がありますか: 上場会社が合併・買収の支払い手段として指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を発行する場合、「上場会社による有価証券発行の管理に関する措置」および「」を満たす必要がありますか? 「GEM 上場会社による有価証券発行管理に関する暫定措置」 ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債の公募発行条件は、現時点では不透明である。 「対価支払手段」の性格を踏まえ、上場会社が満たすべき発行条件は原則として適切に緩和されるべきである。

·存続期間を設定する際に従うべき原則: Saiteng Co., Ltd.が発行する指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の存続期間は、取引相手の履行約束期間に関連しています。存続期間は日付から始まります。対象会社の「特別監査報告書」の最終発行をもって終了します。」および「減損テスト報告書」は、補償実施日の遅い方の日から 30 営業日後に発行されます。業績コミットメントのある合併・買収の場合、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の期間を業績コミットメント期間と連動させる必要があるかどうか。業績コミットメントのない合併・買収の場合、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品のデュレーションをどのように設定すべきかについては、まだ明確な答えはない。 。

·クーポン利率に上限はありますか: 付与されたストックオプションを考慮すると、指向性ドラクエ 11s カジノ 景品のクーポン利率は通常高くありません。株式会社サイテングが発行する方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の表面利率は0.01％/年、利息の計算方法は社債満期後の元利一括返済の条件を満たす部分です。早期売り戻しの権利を行使していないが、早期売り戻しの権利を行使していない場合は、期限切れ後の最初の日から、クーポン率は 0.6%/年に跳ね上がります。

·外国投資家が方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の検討を受け入れることができるかどうか: 方向性ドラクエ 11s カジノ 景品が本質的に資金調達手段として使用されない場合、上場企業は資金調達のためにこの種の証券を直接発行することはできないはずです。外国人投資家による直接購入への障害。しかし、資産購入のために株式を発行する現在の市場慣行によれば、外国投資家が特定の国内ターゲットに対して既に一定の権益を保有している場合、既存の株式ベースの決済市場慣行において外国投資家が株式の対価を取得することには実質的な障害はない。外国投資アクセスの制限を背景に、次のようなことが推測される。

3. 第 1 回ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債計画の条件概要

サイテンの指向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画の理解を容易にするために、その具体的な用語を次のように要約します。

1. ドラクエ 11s カジノ 景品の背景と主題

この取引では、Saiteng Co., Ltd. は、Zhang Xi、Chen Xuexing、Shao Cong が保有する Lingou Technology の株式の 100% を、ドラクエ 11s カジノ 景品、株式を発行し、現金を支払うことで購入する予定です。同時に、 、調査を通じて、支援資金を調達するために他の特定の投資家が 10 人以下で株式を発行することはありません。ドラクエ 11s カジノ 景品の発行、株式の発行、および現金の支払いは、それぞれ取引対価の 60%、30%、10% をカバーします。

今回発行される方向性ドラクエ 11s カジノ 景品型社債の種類は、企業 A 株に転換できるドラクエ 11s カジノ 景品型社債です。今回の指向性ドラクエ 11s カジノ 景品発行の対象となるのは、上海証券取引所のメインボードに上場している会社である彩天有限公司で、2015年、2016年、2017年に親会社の所有者に帰属する純利益を達成した。それぞれ4,804万8,700元と9,566万9,100元で、加重平均自己資本利益率は60.09%、16.35%、27.40%でした。

2. ドラクエ 11s カジノ 景品規模と数量

取引対価の60%はドラクエ 11s カジノ 景品の発行によって支払われます。ドラクエ 11s カジノ 景品発行資金の総額は1億2,600万元、具体的な発行額と数量は中国の承認を条件とします。証券監督委員会。

3. 額面価格とドラクエ 11s カジノ 景品価格

今回発行されるドラクエ 11s カジノ 景品は額面100元で、額面で発行される。

4. ドラクエ 11s カジノ 景品方法と配布対象

ドラクエ 11s カジノ 景品方法は非公開ドラクエ 11s カジノ 景品であり、ドラクエ 11s カジノ 景品対象者は張熙、陳学興、邵聡である。

5. 株式ドラクエ 11s カジノ 景品価格の決定根拠

今回発行されるドラクエ 11s カジノ 景品の当初転換価格は、この株式発行の資産購入部分の価格基準を参照するものとする。つまり、発行価格は株式の平均取引価格の90％を下回らないものとする。価格基準日までの 60 営業日の上場企業の株式。すべての関係者が交渉し、価格を 19.30 元と決定しました。

6. ドラクエ 11s カジノ 景品株式のソース

Saiteng Shares がドラクエ 11s カジノ 景品した株式、または Saiteng Shares による株式の買い戻しによって形成された自己株式。

7. 債券期間

この指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の期間は、取引相手の履行約束期間に関連しています。本指向性ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債の残存期間は、発行日から、対象会社の最後の「特別監査報告書」及び「減損検査報告書」の発行日及び補償履行完了日のいずれか遅い日から30営業日後までとなります。

8. 債券金利

表面利率は 0.01%/年で、利息の計算方法は債券満期後の元金と利息の一括返済です。

9. 株式のドラクエ 11s カジノ 景品条件とロックアップ期間の取り決め

12 か月 (「制限期間」) 以内は譲渡または転換は許可されず、12 か月後に一括でロックが解除されます。取引相手は、12 か月の制限期間の満了後、保有するドラクエ 11s カジノ 景品を次のように約束します。このトランザクションの結果、結合は次のように 30%、30%、40% の比率に従って 3 段階でロック解除される必要があります。

前期の利益予想の実現に関する特別レビュー報告書と約束期間中の減損テスト報告書が発行された後、取引相手は取引契約に従ってすべての補償義務を完了するものとします。補償義務の履行後、相手方が保有するドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債が残存する場合には、残存部分は自動的に解除されます。

10. ドラクエ 11s カジノ 景品価額下方修正条項

今回発行されたドラクエ 11s カジノ 景品の期間中、連続する 30 営業日のうち少なくとも 15 営業日の同社株式の終値が現在の転換価格の 90% を下回った場合、同社の取締役会は、取締役は転換価格を提案する権利を有する修正計画は下方修正され、検討と投票のために会社の株主総会に提出されます。修正後の転換価格は、取締役会の発表日の 20 営業日、60 営業日、または 120 営業日を下回ることはできません。平均価格の90％の下方修正計画を見直す取締役会の決議。

11.株式ドラクエ 11s カジノ 景品価額の上方修正条件

今回発行されるドラクエ 11s カジノ 景品の存続期間中、転換申請書の提出日から20日前までのサイテン株式の平均取引価格が現在の転換価格の150％以上の場合、転換は行われるものとする。転換価格は現在の転換価格の 130% となりますが、最大転換価格は最初の転換価格の 130% を超えてはなりません。

12. 条件付き強制株式ドラクエ 11s カジノ 景品条項

今回発行されるドラクエ 11s カジノ 景品の期間中、連続 30 営業日の自社株式の終値が現在の転換価格の 130% 以上であれば、上場会社の取締役会は次の権利を有します。強制転換計画を提案し、提出すること。 計画を実行するには、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。今度は身を引くべきだ。上記の手続きを通過した後、上場会社は株式の強制転換を行使し、ロック解除条件を満たすドラクエ 11s カジノ 景品をその時点で有効な転換価格でサイテン普通株式に転換する権利を有します。

13. 早期の売り戻し条件

取引相手が保有するドラクエ 11s カジノ 景品がロック解除条件を満たしている場合、連続 30 営業日の自社株式の終値が現在の転換価格の 80% を下回る場合、取引相手は早期売却を行使する権利を有します。 -バック右、これは条件を満たします ロック解除された条件付きドラクエ 11s カジノ 景品のすべてまたは一部は、額面金額に現在の未払い利息を加えた金額で上場会社に売り戻されます。各年、最初にアーリー・プット権の行使条件が満たされた日から、相手方のアーリー・プット権の行使期間は10取引日（行使条件が成立した日を含む）となります。早期売戻し権が満たされた場合） カウンターパーティが行使期間中に早期売戻し権を行使しない場合、カウンターパーティは次の評価期間の監査報告書が発行されるまで早期売戻し権を行使してはならない。

14. 保証と評価に関する事項

このドラクエ 11s カジノ 景品の私的発行は保証も格付けもされていません。