1. 背景

2014 年 3 月 7 日，国務院は「企業の合併・再編のための市場環境のさらなる最適化に関する意見」を発表した（国発[2014]第14号），「適格企業に優先株の発行を許可する」との記述、合併および組織再編の支払い方法としてドラクエ 11s カジノ 景品を発行する」。これに基づいて，2014 年 10 月 23 日，中国証券監督管理委員会は「上場会社の大規模資産再編に対する管理措置」（以下「再編措置」）を改正し発布，上場企業は資産の購入や他の企業との合併のために特定の対象にドラクエ 11s カジノ 景品を発行できると規定。上記のポリシーのサポートにもかかわらず，ただし、方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の関連詳細は規制レベルでは発表されていない，A 株市場では指向性ドラクエ 11s カジノ 景品に関する実際的な前例はありません。

2018 年 11 月 1 日，中国証券監督管理委員会は、「中国証券監督管理委員会は上場企業の発展を支援するドラクエ 11s カジノ 景品型債券のM&Aを試験的に対象とした」という発表を行った，合併、買収、組織再編における支払手段としてドラクエ 11s カジノ 景品の発行を上場企業に奨励する，非公開上場企業を含むさまざまな企業が合併、買収、再編を通じてより良く、より強くなるようにサポート。パイロット発表後，Saiteng 株 (603283) が市場で最初の注文となる，誰よりも早く取引停止のお知らせを出しましょう，方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の発行と資産の株式購入および資金調達の支援を計画しているため、2018年11月2日に取引を一時停止するとの発表，そして2018年11月8日夜に再編計画を発表，第 1 方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の具体的な条件を開示。

II. 最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画に関する簡単なコメント

既存の規制制度と M&A および A 株市場における取引の再構築についての理解を組み合わせる，最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画について次のように簡単にコメントしたいと思います:

1. 合併、買収、再編における方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の重要性

方向性ドラクエ 11s カジノ 景品に関する中国証券監督管理委員会の発表の重要性，洗練されて要約された，「上場企業は、合併、買収、組織再編の支払手段としてドラクエ 11s カジノ 景品を発行します，M&A取引交渉の柔軟性の向上に貢献，トランザクションに、より柔軟な金利ゲーム メカニズムを提供する，上場企業の資金繰り圧力と大株主の株式希薄化リスクを効果的に軽減するのに役立つ，合併、買収、再編のための資金調達チャネルを強化する」。詳細:

· 上場企業向け，一方で，対価支払い手段として指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を使用する，上場企業はすぐに現金を支払う必要はありません，上場企業の資金繰り圧力の軽減に貢献；一方，方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の変換は一定期間後に行われ、バッチで行われるように設定できます，直接発行により大株主資本の希薄化を一定程度緩和。

· 取引相手向け，指向ドラクエ 11s カジノ 景品はオプションが付いた債券と同等，株式市場は下落、上場企業の株価が下がり続けるとき，相手方は請求を保留することを選択できます，「元金 + 利息」の形式で終了，最も基本的なトランザクションの考慮事項を取得できることを確認します；上場企業の株価が上昇した場合，取引相手も株式交換の権利を行使することができます，取引価格に基づいて株価上昇による収入を得る。

2.方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の性質

既存の国務院政策文書、「再編措置」と中国証券監督管理委員会の最新発表，彼らはいずれも方向性ドラクエ 11s カジノ 景品を「対価支払い手段」と定義する傾向があります，融資手段ではありません。最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品プランも初期転換価格から始まります、ロックアップ期間、業績補償義務が優先されるかどうかは、指向性ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債の「対価支払手段」としての特徴を反映している。具体的には:

·当初転換価格: Saiteng 株式により発行される指向性ドラクエ 11s カジノ 景品，初期転換価格は、資産の購入と株式発行の価格基準を指します，つまり、発行価格は価格基準日までの 60 営業日の上場企業株式の平均取引価格の 90% 以上である。

·ロックアップ期間: Saiteng 株式によって発行される対象ドラクエ 11s カジノ 景品，ロックアップ期間とは、資産の購入と株式発行のロックアップ期間を指します，発行完了後 12 か月以内は譲渡または株式転換は禁止，12 か月の制限期間の満了後、パフォーマンス コミットメント期間中の年間パフォーマンス コミットメントの実施状況，30% 押してください、30%、40% の割合は 3 段階でロック解除されます。

·業績報酬義務における優先順位: 業績報酬は最初に株式で報酬されるべきであるという事実を参照してください，不足分の現金補償の原則，パフォーマンスの約束が果たされない場合，報酬としての指向ドラクエ 11s カジノ 景品注文対価株式と同様，現金補償を優先。サイテン株式計画，パフォーマンス補償を実行する場合，まず債務者が取得したドラクエ 11s カジノ 景品で補償します，不足分は上場会社の株式で補填されます（補填されたドラクエ 11s カジノ 景品と株式は上場会社によって総額1元で買い戻され消却されます），残りの部分は補償義務者が現金で補償するものとします。

3.方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の条件設定の原則

サイテンの再建計画は対価支払いツールとしての指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の確認に基づいている，ドラクエ 11s カジノ 景品の償還にも完全に言及、売り戻す、株式転換価額の下方修正などの仕組み，上場企業の株価の将来の下落傾向と上昇傾向のさまざまなシナリオに基づく，転換価格の下方修正+早期売り戻し条件を別途設定，転換価格の上方修正 + 強制転換条件などの柔軟な仕組み，ある程度の柔軟性と、取引の両当事者間のゲームを反映します。ルール レベル，現在、指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の条件設定の原則を明確に規定する裏付け規則はありません，中国証券監督管理委員会がそのようなツールの柔軟性を維持するかどうかはまだ分からない，この新しいタイプのツールの重要な点を設定。

4.指向性ドラクエ 11s カジノ 景品に関する明確化すべき課題

最初の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画により、このタイプの商品の柔軟性と市場化が見られる，現時点では具体的な実装の詳細がないことを前提としています，一部の質問に対して、最初の指向性ドラクエ 11s カジノ 景品プログラムから回答が得られませんでした，中国証券監督管理委員会のその後の実施の詳細によってさらに明確になります:

·上場企業は特定の発行条件を満たす必要がありますか: 上場企業は合併および買収の対価の支払いツールとして指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を発行します，「上場会社による有価証券の発行に関する行政措置」を満たす必要があるかどうか、「GEM 上場会社による有価証券発行管理に関する暫定措置」に記載されているドラクエ 11s カジノ 景品型社債の公募発行条件，まだ不明。「対価支払い手段」の性質から始める，原則として、上場企業が満たすべき発行条件は適切に緩和されるべきである。

·存続期間を設定する際に従うべき原則: Saiteng 株式が発行する指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の存続期間は、取引相手の履行約束期間に関連しています，存続期間は発行日から始まります，対象会社の最後の「特別監査報告書」および「減損検査報告書」の発行日、または補償履行完了日から30営業日後まで。パフォーマンスを重視した合併および買収の場合，方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の期間を履行約束期間にリンクする必要があるかどうか；パフォーマンスを約束しないM&Aと再編，方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の期間を設定する方法，明確な答えはまだありません。

·クーポン利率に上限はありますか: 付属のストックオプションを考慮して，方向性ドラクエ 11s カジノ 景品のクーポン利率は通常高くありません。サイテン株式が発行する指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の表面利率は 0.01%/年，利息の計算方法は、債券満期後の元金と利息の一括支払いです，早期再販の条件を満たしているが早期再販の権利を行使していない部分，裁量権の期限切れ後の初日から開始，クーポン率が 0 に跳ね上がります.6%/年。既存のケースではクーポン率が低く設定されていますが，しかし、市場指向の原則に従って、クーポンレートを完全に二者間の交渉によって決定することが許されるかどうか，まだ不明。

·外国投資家が方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の検討を受け入れることができるかどうか:方向性ドラクエ 11s カジノ 景品が本質的に資金調達手段として使用されない場合，上場企業は資金調達のためにこの種の証券を直接発行してはなりません，外国投資家による直接申し込みには特定の障害がある可能性があります。ただし、海外投資家が特定の国内ターゲットに対してすでに一定の権益を保有している場合，資産を購入するために株式を発行する現在の市場慣行に基づく，外国投資家が株式対価を取得するのに実質的な障害はない，既存の株式ベースの決済市場慣行と外国投資アクセス制限の緩和の文脈において，外国投資アクセスに関する特別な管理措置の対象になっていない上場企業が、支払い対価として外国投資家に指向性ドラクエ 11s カジノ 景品を発行する余地がある程度あるはずだと推測されます，ただし、証券口座を開設する場合、株式譲渡、その後の債券譲渡やその他の側面における具体的な操作と接続，管轄当局によりさらに明確にされる予定。

3. 第 1 回ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債計画の条件概要

サイテンの指向性ドラクエ 11s カジノ 景品計画を理解しやすくするため，その具体的な用語を次のように要約します。

1. ドラクエ 11s カジノ 景品の背景と主題

この取引中，サイテン株式はドラクエ 11s カジノ 景品の発行を計画している、株と現金支払いで張熙を購入、陳学興、Shao Cong が保有する Lingou Technology の株式 100%，同時に、支援資金を調達するために、価格調査を通じて他の特定の投資家 10 人以下に株式を発行します。ドラクエ 11s カジノ 景品の発行、株式と現金の支払いにより、それぞれ取引対価の 60% が支払われます、30% と 10%。

今回発行される方向性ドラクエ 11s カジノ 景品型新株予約権付社債の種類は、同社のA株に転換できるドラクエ 11s カジノ 景品型社債です。今回の方向性ドラクエ 11s カジノ 景品発行の対象はサイテン株式です，Saiteng Co., Ltd. は上海証券取引所のメインボードに上場されている会社です，2015、2016、2017 年の親会社の所有者に帰属する同社の純利益は 12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.910,000元，加重平均株主資本利益率はそれぞれ 60.09%、16.35%、27.40%。この指向性ドラクエ 11s カジノ 景品発行後，会社の累積社債残高は 1.26億元，最新期末時点で会社の純資産の 40% 以下、つまり 2.83億元。(注: 流通規模の観点から，直近期末における社債累計残高が純資産の40%を超えないという「上場会社等の有価証券の発行に関する事務措置」の制限を超えていない。）

2. ドラクエ 11s カジノ 景品規模とドラクエ 11s カジノ 景品数

ドラクエ 11s カジノ 景品を発行して取引対価の 60% を支払う，ドラクエ 11s カジノ 景品発行資金の総額は 12 です,600万元，数量は 126 万個，具体的な発行金額と数量は中国証券監督管理委員会の承認が必要です。

3. 額面価格とドラクエ 11s カジノ 景品価格

今回発行される各ドラクエ 11s カジノ 景品の額面は 100 人民元です，額面価格で発行。

4. ドラクエ 11s カジノ 景品方法と配布対象

ドラクエ 11s カジノ 景品方法は私募です，ドラクエ 11s カジノ 景品対象者は取引相手の張熙氏、チェン・シュエシンとシャオコン。

5. ドラクエ 11s カジノ 景品決定根拠

今回発行されるドラクエ 11s カジノ 景品の当初転換価額は、今回の株式発行における資産購入部分の価格基準を指します，つまり、発行価格は価格基準日までの 60 営業日の上場企業株式の平均取引価格の 90% 以上である，当事者全員の交渉の結果、最終的に19歳であることが判明.30 元/株。

6. ドラクエ 11s カジノ 景品株式のソース

Saiteng Shares がドラクエ 11s カジノ 景品した株式、または Saiteng Shares による株式の買い戻しによって形成された自己株式。

7. 債券期間

この指向性ドラクエ 11s カジノ 景品の期間は、取引相手の履行約束期間に関連しています。この方向性ドラクエ 11s カジノ 景品の存続期間は発行日からとする，対象会社の最後の「特別監査報告書」および「減損検査報告書」の発行日、または補償履行完了日から30営業日後まで。

8. 債券金利

クーポン率は 0.01%/年，利息の計算方法は、債券満期後の元金と利息の一括ドラクエ 11s カジノ 景品です。

9. 株式のドラクエ 11s カジノ 景品条件とロックアップ期間の取り決め

12 か月以内の譲渡または変換は禁止 (「制限期間」)，12 か月後にまとめてロック解除；取引相手は、12 か月の制限期間の満了後に次のことを約束します，この取引の結果として保有するドラクエ 11s カジノ 景品には 30% の金利が適用されるものとします、30%、40% の割合は 3 段階でロック解除されます，詳細は次のとおりです:

前期の利益予想の実現に関する特別監査報告書および約束期間中の減損テスト報告書が発行された後，取引相手は取引契約に従ってすべての補償義務を完了するものとします。補償義務が履行された後，取引相手が保有するドラクエ 11s カジノ 景品が残っている場合，残りの部分は自動的にロックが解除されます。

10. ドラクエ 11s カジノ 景品価額下方修正条項

ドラクエ 11s カジノ 景品，連続する 30 営業日のうち、少なくとも 15 営業日の会社の株式の終値が現在の転換価格の 90% を下回る場合，会社の取締役会は、転換価格の下方修正計画を提案し、検討と投票のために会社の株主総会に提出する権利を有します，修正された転換価額は、転換価額の下方修正計画を見直す取締役会決議の発表日の20営業日前を下回ってはなりません、60 営業日または 120 営業日の平均取引価格の 90%。上記の計画を実行するには、会議に出席した株主が保有する議決権の 3 分の 2 以上の承認が必要です。株主総会で投票する場合，今回会社が発行した転換社債を保有する株主は避けるべきです。修正された株式転換価格は、上場会社の最新の監査済み一株当たり純資産価値および株式額面を下回ってはなりません。

11.ドラクエ 11s カジノ 景品上方修正条件

ドラクエ 11s カジノ 景品，相手方による株式転換申請書の提出日から遡って20日間のサイテン株式の平均取引価格が現在の株式転換価額の150％以上の場合，株式転換は現在の転換価格の 130% で実行されます，ただし、最大変換価格は最初の変換価格の 130% を超えてはなりません。

12. 条件付き強制株式ドラクエ 11s カジノ 景品条項

ドラクエ 11s カジノ 景品，連続 30 営業日の会社株式の終値が現在の株式転換価格の 130% 以上である場合，上場会社の取締役会は、強制株式転換計画を提案する権利を有します，そして投票のために株主総会に提出します，この計画を実行するには、株主総会に出席する株主が保有する議決権の 3 分の 2 以上の承認が必要です，株主総会で投票する場合，今回発行された転換社債を保有する株主は避けるべきです。上記の手順を通過した後，上場企業は強制的な株式譲渡を行使する権利を有します，ロック解除条件を満たす転換社債は、その時点で有効な転換価格に従って強制的にサイテン普通株式に転換されます。

13. 早期の売り戻しドラクエ 11s カジノ 景品

取引相手が保有するドラクエ 11s カジノ 景品がロック解除条件を満たした場合，連続 30 営業日の会社の株式の終値が現在の転換価格の 80% より低い場合，取引相手は事前に売り戻す権利を行使する権利を有します，ロック解除条件を満たすドラクエ 11s カジノ 景品の全部または一部を、額面金額に現在の未払い利息を加えた金額で上場会社に売り戻す。各年に早期プットバック権を行使するための条件が最初に満たされたときから開始，取引相手の早期プットバック権が行使期間に入ります，権利行使期間の長さは 10 営業日です (早期プットバック権利行使の条件が満たされた日を含む)，カウンターパーティが行使期間中に早期プット権を行使しない場合，取引相手は、次の評価期間の監査報告書が発行されるまで早期売り戻し権を行使してはならない。行使期間の終了後，取引相手が保有するドラクエ 11s カジノ 景品のうち、ロック解除条件を満たし、売り戻されていない部分，裁量権の期限切れ後の初日から開始，0 をフォロー.6% の年利計算。

14. 保証と評価に関する事項

このドラクエ 11s カジノ 景品の私的発行には保証がありません、評価は調整されていません。