海文上場会社取引概要分析の今号では、A株上場会社ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートによるレッドチップ上場会社ジョイシティリアルエステートの再建事例を取り上げます，この取引の基本構造と要点の簡単な説明、解説。

1. 序文

2018 年 12 月 5 日，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット 不動産 (000031) のお知らせ，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアル エステート、ジョイ シティ リアル エステートを再編 (00207).HK) は、中国証券監督管理委員会 (「中国証券監督管理委員会」) 上場会社合併・買収・再編審査委員会 (「合併・買収・再編委員会」) によって無条件で承認されました。この再編取引の対価は144億元を超える，2018 年、不動産業界最大の再編となる。

この前，この取引計画は、2018 年 10 月 25 日に合併・買収・再編委員会によって検討されました，「この取引の原資産の価格設定の公平性に対する合理的な根拠の欠如」のため，合併・買収・再編委員会は再編取引を承認しない決定を下した。再編計画が拒否された後，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートは再びジョイシティ不動産取引の再構築を推進，ただし、前の取引計画の取引目標、取引価格等が調整されます，代わりに、取引相手である Vibrant Oak Limited (「Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany」) のパフォーマンスコミットメントが取引計画に追加されました、業績補償およびその他の取り決め，取引価格の公平性がさらに実証されました。最終，第2回会合での再建計画はM&A・再建委員会によって無条件で承認された。

この取引には、外国人投資家のA株上場企業への戦略的投資が含まれます、国境を越えた株式交換、取引完了後の原資産の価格設定の公平性、香港のレッドチップ上場企業を管理するA株上場企業のコーポレートガバナンスと情報開示。以下は、当社の基本的な状況とこの取引のハイライトの概要です。

2. この取引の基本情報

この取引計画は、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate が株式発行により英領バージン諸島に登録されている Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany が保有する香港のレッドチップ上場会社 Joy City Real Estate を買収する計画です 9,133,667,普通株式 644 株 (ジョイ シティ リアル エステートの発行済み普通株式総数の 64 株を占める).18%，ジョイ シティ リアル エステートの発行済み普通株式と転換優先株式の総数のうち 59 株を占める.59%），支援資金を調達するために、価格調査方式を使用して10人以下の特定の投資家に株式を発行することも計画されています。この取引が完了した後，ジョイ シティ リアル エステートは ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアル エステートの持株子会社になります。

この取引の相手方、Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany は、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の支配株主である ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Group が管理する企業です，したがって，このトランザクションは関連トランザクションを構成します。取引相手Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyとその直接支配株主ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット香港のコミットメント，この取引を通じて直接的または間接的に取得した ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の株式を、いかなる方法であっても 3 年以内に譲渡しないこと。この取引は再構築および上場を構成するものではありません。

この取引の前後でのジョイシティ不動産の所有権構造の変化は次のとおりです:

3. この取引の主なハイライト

1、この取引は、A 株上場会社に対する外国投資家による戦略的投資を構成します

この取引の相手方、Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany は 2017 年にイギリス領ヴァージン諸島で登録されました，この取引は、A 株上場会社に対する外国投資家による戦略的投資を構成します，商務省は、この取引に関与する海外の戦略的投資家による上場企業の新株の引き受けを承認しました。

同時に，この取引は国務院国有資産監督管理委員会によっても承認されています，国家市場規制総局による集中審査，国家発展改革委員会の承認およびドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートの海外投資に関わる商務省の承認/記録。

2. この取引は国境を越えた証券取引所を構成します

この取引中，対象会社である Joy City Real Estate は香港の上場会社です。2009 年商務省発行の「外国投資家による国内企業の合併・買収に関する規則」による，海外企業の株主は、海外企業が保有する株式を支払い手段として使用して、国内企業が発行する追加株式を購入することができます，上記の「海外会社」は上場会社とする。この取引は数少ない国境を越えた A 株交換取引の 1 つとなります，しかし、上記の規制にはまだ突破口がありません。

注目に値します，2018 年 7 月 30 日，商務省は「変更について<」を発行しました;外国人投資家による上場会社への戦略的投資の管理措置の決定（コメント草案）》。2009年商務省発行の「外国投資家による国内企業の合併・買収に関する規制」との比較，《修正について<外国人投資家による上場会社への戦略的投資の管理措置の決定（意見募集草案）」では、株式交換の対象となる海外企業が海外上場企業でなければならないという要件が削除されている。

3. この取引の原資産の価格設定における公平性の問題

この取引の対象会社である Joy City Real Estate は香港の上場会社です，上場企業の監督および商業機密制限の対象となることを考慮、将来の利益予想の発表により、株価の異常な変動や商業用不動産業界全体の変動がさらに大きくなる可能性、その他の特別な理由が生じる可能性があります，この取引では、Joy City Real Estate の価格設定の基礎として、資産評価方法ではなく原資産の評価が使用されます。

会議中，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate は、Ernst & Young (China) ドラクエ 11 ルーレットrporate ドラクエ 11 ルーレットnsulting ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. (「EY」) を雇用して、「ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate (Group) ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. は Joy City Real Estate ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. を買収する予定です」を発行しました。 VIBRANT OAK LIMITEDが開催9,133,667,644 普通株式プロジェクト評価報告書》，独立した評価機関の観点から見た本取引の原資産評価の合理性と公正性の分析。対象会社の財務データに基づく、主要な仮定と情報，評価機関は原資産の評価に会社比較法と取引比較法を使用しました，評価範囲は 1,192,598.270,000 元を 1,695,801.40万元。原資産の過去の投資価値を総合的に考慮した結果、純資産価値、比較可能な企業と比較可能な取引評価、原資産の資産ステータス、利益水準、ブランドの利点などの要因を考慮した後，この取引でジョイシティ不動産 64 を取得.株式の 18% の価格は 1,475,607.94万元。

この取引の場合，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate と Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany も「減損補償契約」および「減損補償契約の補足契約」に署名しました，Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany は、この再編が完了する年度とその後の連続 2 会計年度に原資産の減損を ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate に補償することに合意しました。

この取引の最初の会議で，合併・買収・再編委員会は、原資産の価格設定の公平性には合理的な根拠が欠けていると考えています，取引を拒否します。

その後，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートは再びジョイシティ不動産取引の再構築を推進。2 回目の会議中，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate はこの取引の価格を調整していません，代わりに、この取引の価格設定の公平性を証明するために、より多くの方法が使用されます，そして、取引相手のMingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyは、対象会社の一部の資産に対して利益予測補償を約束する。

この取引の価格設定の公平性を証明しながら，一方で，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate は、別の評価機関、Beijing China Qihua Asset Appraisal ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. (「中国 Qihua」) を雇い、「ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate (Group) ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. の市場価値把握計画」を発行しました。ジョイシティ不動産株式会社様の案件「評価報告書」》，ジョイシティ・リアル・エステートの所有者資本の評価に資産ベースの方法を使用（子会社の一部の長期株式投資会社は資産ベースの評価を使用している，部分的に収益法評価を採用)，取引価格の公平性をさらに証明するため、評価結果は取引対象価格よりも高い。一方，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の原資産の価格設定は、香港の会計基準に基づく Joy City Real Estate の純資産価値と比較して一定の割引価格になっています、原資産の価格は、香港の投資銀行によるジョイシティ・リアル・エステートの評価よりも低く、この取引の価格設定が公平であることがさらに証明されています。

さらに，チャイナ・エンタープライズ・チャイナがこの取引の価格設定の公平性を証明するために評価報告書を発行したという事実を考慮して，中国企業評価報告書では、対象会社の一部の資産は収益法を使用して評価されています，交渉後，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate と Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany が「利益予測補償契約」に署名しました，Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany は、本取引完了後の 1 年および次の 2 期連続の会計年度において、将来の収益期待に基づく評価方法を使用する対象会社の資産所有者の純利益を約束することに同意します。年，そして合意に従って、履行約束期間の不足分を補填します。

2018 年 12 月 4 日，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートによるジョイシティ不動産取引の再構築は、M&A・再編委員会の第2回会議で無条件で承認された。

4. その他の懸念事項

この取引が完了した後，香港の上場企業を支配する A 株上場企業のコーポレート ガバナンス、情報開示とコンプライアンス管理の問題も規制当局の重要な問題の 1 つです。

ここまで，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate が中国証券監督管理委員会へのフィードバックで述べた，上場企業のコーポレート・ガバナンスと情報開示の観点から，この取引が完了した後，Joy City Real Estate は ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の持株子会社です，香港証券先物委員会および香港証券取引所の関連規制および中国国内規制当局の要件を遵守します、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の内部関連システムは規制され、管理されています，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate も中国証券監督管理委員会に従います、深セン証券取引所および香港上場規則の関連要件に従って情報開示義務を履行する。

さらに，この取引完了後の ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の全体的な資産規模を考慮して、営業利益、純利益などが大幅に増加する，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアルエステート取締役会、株主総会の承認権限に適用される金額もそれに応じて増額されます，ジョイ シティ リアル エステートが関与する取引は、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアル エステートの持株子会社として、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアル エステートの関連システムに従って対応する意思決定プロセスを実装する必要があります，ただし、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate のあらゆるレベルの承認権限に適用される金額の増加を考慮して，実用的な観点から，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の取締役会への提出を除く、株主総会決議事項を除く，ジョイシティ不動産で発生する問題に適用される可能性のある実際の意思決定プロセスは、基本的に変更されません，意思決定のコストが大幅に増加することはありません。

コンプライアンス業務に関して，この取引が完了した後，ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate と Joy City Real Estate も中国国内の規制に準拠します、運用を標準化するための香港および香港の関連規制要件。