海文上場会社取引概要分析の今号では、A株上場会社ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートによるレッドチップ上場会社ジョイシティリアルエステートの再編事例を取り上げ、この取引の基本構造と取引ハイライトを簡単に整理して分析しています。 。

1. 序文

2018年12月5日、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステート(000031)は、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートによるジョイシティリアルエステート(00207.HK)の再編が中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」)の上場会社合併により承認されたと発表した。 , 買収・再編検討委員会（以下「合併・買収・再編委員会」）は無条件で可決された。この再編取引の対価は144億元を超え、2018年の不動産業界最大の再編取引となった。

これに先立って、この取引計画は2018年10月25日に合併・買収・再編委員会によって検討されました。「この取引の対象資産の価格設定の公平性には合理的な根拠が欠けている」ため、合併・買収は再編委員会は再編取引の承認に関して不適切な決定を下した。再編計画が否決された後、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートは再びジョイシティ不動産取引の再編を推進したが、以前の取引計画では取引対象と取引価格を調整せず、代わりに相手方にVibrant Oak Limitedを追加した。 Vibrant Oak Limited") を取引計画に反映させました。Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany") の業績約束、業績補償およびその他の取り決めにより、取引価格の公平性がさらに実証されました。

このドラクエ 11 ルーレットには、A株上場企業に対する外国投資家の戦略的投資、国境を越えた株式交換、原資産の公正な価格設定、香港のレッドチップ上場企業を支配するA株上場企業のコーポレートガバナンスと情報開示が含まれます。ドラクエ 11 ルーレット完了後。以下に当社の基本的な状況と本ドラクエ 11 ルーレットのハイライトを簡単にまとめます。

2. ドラクエ 11 ルーレット基本情報

取引計画では、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートは株式発行によりイギリス領バージン諸島に登録されているミンギー・カンパニーが保有する香港のレッドチップ上場企業であるジョイシティ・リアルエステートの普通株9,133,667,644株を取得する計画である(ジョイシティ・リアル・エステートの発行済み普通株式総数の64.18%を占め、ジョイ・シティ・リアル・エステートの発行済み普通株式と転換型優先株式の総数の59.59%を占めており、今後は価格照会を利用しない予定です。 10 人以上の特定の投資家が株式を発行して支援資金を調達します。

本取引の取引相手であるMing​​yi ドラクエ 11 ルーレットmpanyは、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットグループであるドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estateの支配株主によって支配されている企業であるため、本取引は関連取引に該当します。取引の相手方であるMing​​yi ドラクエ 11 ルーレットmpanyとその直接支配株主であるドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット香港は、この取引を通じて直接的または間接的に取得したドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate株を3年間はいかなる形でも譲渡しないことを約束した。

ドラクエ 11 ルーレット前後でのジョイシティ不動産の所有権構造の変化は次のとおりです:

3. ドラクエ 11 ルーレット主なハイライト

1. このドラクエ 11 ルーレットは、A 株上場会社に対する外国投資家による戦略的投資を構成します

この取引の取引相手であるMing​​yi ドラクエ 11 ルーレットmpanyは、2017年にイギリス領ヴァージン諸島で登録されました。この取引は、A株上場企業に対する外国投資家の戦略的投資にあたり、商務省は、この取引に関与する海外の戦略的投資家を承認しました。この取引は上場企業の新株予約権を指します。

同時に、この取引は国務院国有資産監督管理委員会、国家市場規制総局による事業者の集中審査、国家発展改革委員会の承認も得ています。 ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートの海外投資に関わる商務省の委員会および承認/記録。

2. このドラクエ 11 ルーレットは国境を越えた証券ドラクエ 11 ルーレット所を構成します

ドラクエ 11 ルーレット対象会社であるジョイシティ・リアル・エステートは香港の上場企業です。商務省が2009年に公布した「外国投資家による国内企業の合併・買収に関する規制」によれば、海外企業の株主は、海外企業の株式保有を支払い手段として、外国投資家が発行する追加株式を購入することができる。上記「海外法人」とは、上場会社であること。

2018年7月30日、商務省が「ドラクエ 11 ルーレットに対する外国投資家による戦略的投資管理措置の改正決定（意見募集草案）」を発表したことは注目に値する。商務省が2009年に公布した「外国投資家による国内企業の合併・買収に関する規制」と比較すると、「上場会社に対する外国投資家による戦略的投資管理措置の改正決定（意見募集草案）」 「株式交換の要件を削除」 対象となる海外会社は海外上場会社である必要があります。

3. ドラクエ 11 ルーレット原資産の価格設定における公平性の問題

本ドラクエ 11 ルーレットの対象会社であるジョイシティ・リアル・エステートは香港の上場企業であり、上場企業の監督や商業機密の制限を受けていることから、将来の利益予想の発表により異常な変動が生じる可能性があります。その理由は、このドラクエ 11 ルーレットがジョイシティ・リアル・エステートの価格設定の基礎として資産評価法ではなく原資産の評価を使用しているためです。

会議で、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate は Ernst & Young (China) ドラクエ 11 ルーレットrporate ドラクエ 11 ルーレットnsulting ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. (「EY」) を雇用して、「ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate (Group) ドラクエ 11 ルーレット., Ltd. が Joy City Real Estate を買収する予定である」という発表を行いました。 VIBRANT OAK LIMITEDが保有する「9,133,667,644株普通株式プロジェクト価値評価報告書」は、本取引の原資産の評価の合理性及び公正性を独立評価機関の観点から分析したものです。評価機関は、対象企業の財務データ、主要な前提条件および情報に基づいて、比較会社比較法および比較取引法を使用して対象資産の評価を行い、評価範囲は11,925,982,700人民元から16,958,014,000人民元の範囲でした。

この取引に関して、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real EstateとMingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyは、「減損補償契約」および「減損補償契約の補足契約」にも署名し、この契約が完了する年にMingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyが組織再編の責任を負うことを規定しています。 ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアルエステートは、再編後 2 年連続で各会計年度に原資産の減損を補償されます。

ドラクエ 11 ルーレット最初の会合で、M&A・再編委員会は、原資産の価格設定の公平性には合理的な根拠がないと考え、取引を拒否した。

それ以来、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate は再びジョイシティ不動産取引の再構築を推進しました。 2回目の会合では、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートはこの取引の価格を調整せず、代わりに、より多くの方法を用いてこの取引の価格の公平性を証明し、取引相手のMingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyは一部の資産について利益予測を行った。対象会社の補償を約束します。

この取引の価格設定の公平性を証明する際、一方で、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estateは、別の評価機関であるBeijing China Qihua Asset Appraisal ドラクエ 11 ルーレット., Ltd.（「中国Qihua」）を雇い、「ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate」を発行させた。 （グループ）シェアーズ株式会社は、ジョイシティ不動産株式会社の街について学ぶつもりです。ジョイシティリアルエステートの所有者資本については、「時価事業評価報告書」を用いて資産価値評価を行っております（子会社長期持分投資会社の一部は資産ベースで評価しており、一部は収益ベースで評価しております） 、および評価結果が取引対象の価格よりも高く、本取引の価格の公正性をさらに証明します。

さらに、チャイナ・エンタープライズ・チャイナがこの取引の価格設定の公平性を証明するために評価報告書を発行し、チャイナ・エンタープライズ・チャイナの評価報告書が対象会社の資産の一部を評価するために収益法を使用していたことを考慮すると、交渉の結果、 ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate、Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpanyと「収益予測補償契約」を締結合意」では、Mingyi ドラクエ 11 ルーレットmpany が本取引完了後の 1 年および次の 2 期連続の会計年度における将来の収益期待に基づく評価方法を使用した対象会社の資産所有者の純利益を約束することに合意しました。履行約束期間の不足分は、契約に基づいて補填されます。

2018年12月4日、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートによるジョイシティリアルエステートの再編は、合併・買収・再編委員会の第2回会議で無条件で承認されました。

4. ドラクエ 11 ルーレット他の懸念事項

このドラクエ 11 ルーレット完了後、香港上場企業を管理するA株上場企業のコーポレート・ガバナンス、情報開示、コンプライアンス管理の問題も規制当局の重要課題の1つとなる。

これに関して、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートは証券監督委員会へのフィードバックの中で、上場企業のコーポレート・ガバナンスと情報開示の観点から、この取引完了後、ジョイシティ・リアルエステートはドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットの持株子会社となると述べた。不動産は、香港証券監督管理委員会および香港証券取引所に準拠します。関連する規制、中国国内規制当局の要件、および ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の関連内部システムは標準化され、管理されています。また、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate は、中国の関連要件に従って、Joy City Real Estate で発生する関連事項についての情報提供も行います。証券監督管理委員会、深セン証券取引所および香港上場規則の開示義務。

また、本取引完了後、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の全体の資産規模、営業利益、純利益等が大幅に増加することを考慮し、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の取締役会の承認権限に該当する金額およびそれに伴い、ジョイシティ・リアルエステートはドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートとして株主総会の開催数を増やすことになるが、持株会社に関わる取引はドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレットリアルエステートの規定に従って行われる必要がある。ただし、取締役会への提出が必要な事項に加えて、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real Estate の各レベルで適用される承認権限が増加することを考慮して、関連するシステムが対応する意思決定プロセスを実行します。ジョイシティ・リアル・エステートで実際に起こった意思決定のための ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット リアル・エステートの株主総会と、適用される可能性のある意思決定プロセスは基本的に変更されず、その意思決定コストが大幅に増加することはありません。

コンプライアンス業務に関しては、この取引完了後、ドラクエ 11 ルーレットFドラクエ 11 ルーレット Real EstateとJoy City Real Estateも中国と香港の関連規制を遵守し、標準化された業務を遂行する予定です。