この号では、海文の上場企業のオンライン カジノ visaに関する簡単な分析が選ばれましたA上場企業オンライン カジノ visaが支配株主である双匯集団を吸収合併する事例，この取引の基本構造と要点の簡単な説明、解説。

1. 序文

2019 年 1 月 26 日，オンライン カジノ visa(000895)は「河南双匯投資開発有限公司による河南羅河双匯実業集団有限公司の合併・買収および関連者取引計画」を発表，オンライン カジノ visaは、支配株主である双匯グループの唯一の株主であるローテックスに株式を発行して双匯グループを合併する計画，合併対価は当初4件と見込まれています,016,670.190,000元。2019 年 1 月 30 日，深セン証券取引所（「深セン証券取引所」）は、この取引に関する組織再編調査書を発行しました，この取引の理由と必要性について、発行株式の合理的な価格設定、現金オプションの取り決めを設定、この取引がA株上場企業への外国投資家による戦略的投資に関する関連規制に準拠しているかどうか、およびその他の問題については、オンライン カジノ visaおよび関連仲介業者が明確な意見を表明する必要がある。2019 年 2 月 15 日，双匯発展は深セン証券取引所の調査書に対する回答を明らかにした。

以下は、このオンライン カジノ visaの基本的な状況と深セン証券オンライン カジノ visa所の調査書簡における主要な懸念事項の概要です。

2. このオンライン カジノ visaの基本情報

本取引の具体的な方法は、オンライン カジノ visaが支配株主である双匯グループの唯一の株主であるローテックス（中国香港に登記された会社）に株式を発行することにより、双匯グループとの吸収合併を実施するというものです。双匯は合併当事者に発展，双匯グループが合併当事者です。この合併の完了後，オンライン カジノ visaが存続会社です，双匯グループの全資産を継承します、負債、職員、ビジネス、契約およびその他すべての権利と義務，双匯グループは法人資格を取り消す，双匯グループが保有するオンライン カジノ visa株は消却される，Rotexはオンライン カジノ visaの支配株主となる。

この取引の暫定見積もりは 4,016,670.190,000元，今回発行された株式の価格に基づいて計算，オンライン カジノ visaは取引相手に合計1株の新株を発行,974,764,104 A 株がこの合併の対価全額を支払う，この取引には現金の支払いは含まれません。

この取引の前後におけるオンライン カジノ visaの所有権構造の変化は次のとおりです:

3. このオンライン カジノ visaの主なハイライト

1. 上場会社が親会社を吸収オンライン カジノ visaする

この取引において、オンライン カジノ visaは双匯グループの唯一の株主である支配株主であるローテックスに株式を発行して双匯グループを合併することを計画している。深セン証券取引所は次のように考えています，Rotex が完全子会社双匯グループを直接吸収合併する場合，関連コストの削減の可能性、承認プロセスを短縮する。したがって，深セン証券取引所はリストラ調査書簡の中で、双匯発展に対し、Rotexではなく上場会社による双匯グループの合併の理由と必要性を説明するよう求めた、合理性。

オンライン カジノ visaは深セン証券取引所の調査に対するフィードバックレターで説明，オンライン カジノ visaによる双匯グループの吸収および合併の主な理由は次のとおりです。

・オンライン カジノ visaの支配株主の管理レベルの簡素化に貢献、組織構造の合理化、意思決定の効率を向上；

・双匯グループが保有する食肉関連事業資産をオンライン カジノ visaに同時に注入することは上場企業の発展戦略と一致している；

・共通支配下にある企業の内部資本と事業管理構造の調整は特別税再編の対象となる，オンライン カジノ visaコストの最適化に貢献；

・Rotex は香港の会社です，香港の法律に従う；オンライン カジノ visaグループは中国の会社です，中国の法律および規制に従う，それらは異なる管轄区域に従う、さまざまな地域の法的管轄権。「中華人民共和国会社法」は、中国で設立された会社の合併および買収の手続きに関する関連規定を規定しています，ただし地域をまたぐ場合、管轄区域を越えた企業間合併には運用上の実施手順がない，したがって，この取引はRotexによるオンライン カジノ visaグループの吸収合併方法を採用しませんでした。

2. 今回発行する株式の適正オンライン カジノ visa

この合併計画の下では，オンライン カジノ visaがローテックスに発行しようとしている株式の価格基準は、価格基準日の60営業日前のオンライン カジノ visa株式の平均取引価格の90%以上であるものとする，つまり 20.34 元/株，オプションの方法が 3 つあります (つまり、価格基準日の 20 営業日前を選択できます)、60 営業日、価格設定の基準となる 120 営業日の平均取引価格のうちの 1 つの最低価格。深セン証券取引所はリストラ調査書簡の中で、オンライン カジノ visaに対し、今回の株式発行の市場基準価格の選択根拠とその合理性を説明するよう求めた，取引対象の評価プレミアム係数を考慮するかどうか，中小規模の株主の正当な権利と利益の保護に役立つかどうか。

オンライン カジノ visaは返信でこう説明しました:

・価格基準日から過去60営業日の平均オンライン カジノ visa価格を価格基準とすることは、「上場会社の大規模な資産再編等に対する行政措置」の要件に適合します；

・このオンライン カジノ visa設定基準は、市場で完了した資産発行および資産購入の最近の事例を指します；

・そのような価格設定には評価プレミアムはありません。この取引中，双匯グループが開催するオンライン カジノ visa59.27% の資本の 1 株あたりの推定価値は 20.34 元/株，この取引の 1 株当たりの発行価格に等しい 20.34 元/株，つまり、双匯グループが保有するオンライン カジノ visa1,955,575,オンライン カジノ visaとのこの取引では、624 の古い株式が新規発行株式の 1 つとなります,955,575,624 株の新株を 1:1 で同額交換，評価プレミアムなし，中小規模の投資家の利益を損なう状況はない。双匯グループが保有するオンライン カジノ visa59を除く.27% の資本以外の原資産は、証券業務の資格を持つ監査機関および評価機関によって監査および評価される必要があります，上場会社および大多数の中小株主の正当な権利と利益を損なうものではない。

3、このオンライン カジノ visaは、上場会社の反対株主に現金オプションを与えることになります，そして、価格の下方調整メカニズムを設定します

この合併により、双匯グループ、Rotex、およびその協調当事者を除くオンライン カジノ visaの反対株主に現金オプションが付与されます，現金オプションを行使する権利を持つ株主は、この合併の現金オプション提供者（オンライン カジノ visaまたはオンライン カジノ visaが指定する第三者）に対し、現金との対価でオンライン カジノ visaの株式を取得するよう要求することができます，現金オプションの行使価格は 20.34 元/株。

中国証券監督管理委員会の「株式発行による資産購入のための発行価格調整メカニズムに関する関連Q&A」の関連規定を参照，この合併により、価格下落時の現金オプション価格の調整メカニズムが設定されました。つまり，価格調整トリガーが達成された後の現金オプションの価格調整メカニズム，オンライン カジノ visaは、設定された価格調整計画に従って現金オプションの価格を調整するかどうかを決定するために、別途取締役会を開催する可能性があります。価格調整の基準日は、オンライン カジノ visaが価格調整事項を検討し承認した取締役会決議の発表日です。反対株主向けのオンライン カジノ visaの現金オプションの調整後価格は、価格調整基準日前の60営業日における同社株式の平均取引価格の90%である。

4、このオンライン カジノ visaは、A 株上場会社に対する外国投資家による戦略的投資を構成します

このオンライン カジノ visaの相手方である Rotex は香港の会社です，このオンライン カジノ visaは、A 株上場会社に対する外国投資家による戦略的投資を構成します。「変更について<」によると;外国投資家による上場会社への戦略的投資の管理措置の決定」（コメント草案）および「外商投資企業の設立・変更の登録・管理に関する暫定措置」の関連規定，州が規定する特別なアクセス管理措置の実施を伴わない戦略的投資，作者:《外商投資企業の設立オンライン カジノ visa変更の登録オンライン カジノ visa管理に関する暫定措置》出願機関が出願と管理の責任を負います。オンライン カジノ visaトランザクションには特別なアクセス管理手段が含まれていないため，したがって商務省の承認は必要ありません，代わりに、証券登録清算機関での証券登録後 30 日以内に、変更申請手続きを地元の管轄商務部門に完了する必要があります。