この号では、海文の上場企業のオンライン カジノ visaに関する簡単な分析が選ばれましたA株式市場の上場企業であるオンライン カジノ visaは、支配株主である双匯グループを吸収合併しました。この記事では、この取引の基本的な構造とハイライトを簡単に要約および分析します。

1. 序文

2019年1月26日、オンライン カジノ visa(000895)は河南双匯投資開発有限公司と河南羅河双匯工業集団有限公司の合併を発表した。 「関連取引計画」では、オンライン カジノ visaは支配株主である双匯グループの唯一の株主であるローテックスに株式を発行することにより、双匯グループとの吸収合併を実施する予定で、当初の合併対価は401億6,670万1,900元と見積もられている。

以下は、このオンライン カジノ visaの基本的な状況と、深セン証券オンライン カジノ visa所の調査書簡に記載されている主な懸念事項の概要です。

2. このオンライン カジノ visaの基本情報

本取引の具体的な方法は、オンライン カジノ visaが支配株主である双匯グループの唯一の株主であるローテックス（中国香港に登記された会社）に株式を発行することにより、双匯グループとの吸収合併を実施するものです。双匯発展は吸収合併の当事者であり、双匯グループは吸収合併の当事者です。

この取引の対価は、今回発行された株式の価格に基づいて当初4,016,670,190元と見積もられており、オンライン カジノ visaは合計1,974,764,104株のA株を相手方に発行することで、この合併の対価全額を支払うことになります。取引 現金での支払いは含まれません。

この取引の前後におけるオンライン カジノ visaの所有権構造の変化は次のとおりです。

3. このオンライン カジノ visaの主なハイライト

1. 上場企業が親会社を吸収オンライン カジノ visa

この取引において、オンライン カジノ visaは、支配株主である双匯グループの唯一の株主であるローテックスに株式を発行することにより、双匯グループを合併することを計画している。深セン証券取引所は、ローテックスが完全子会社である双匯集団を直接吸収合併すれば、関連コストが節約され、承認プロセスが短縮される可能性があると考えている。

双匯発展は深セン証券取引所への質問書簡の中で、双匯発展がオンライン カジノ visaする主な理由は次のとおりであると述べた。

・オンライン カジノ visa支配株主の管理レベルを簡素化し、組織構造を合理化し、意思決定の効率を向上させるのに役立ちます。

・双匯グループが保有する食肉関連事業資産をオンライン カジノ visaに同時に注入することは、上場企業の発展戦略に沿ったものである。

・同じ管理下にある企業の内部資本と事業管理構造の調整は、オンライン カジノ visaコストの最適化に役立つ特別な税制再編の対象となります。

・Rotex は香港の会社であり、香港の法律によって規制されています。Shuanghui Group は中国の会社であり、中国国内の法律および規制によって規制されています。これらはさまざまな管轄区域および地域の法律によって規制されています。 「中華人民共和国会社法」には中国で設立された企業の合併・買収の手続きが規定されているが、地域や管轄区域を越えた企業間の合併・買収の運用実施手続きは存在しないため、今回の取引ではローテックスは採用されなかった。オンライン カジノ visa。

2. 今回発行する株式の適正オンライン カジノ visa

この合併計画では、オンライン カジノ visaがローテックスに発行しようとしている株式の価格基準は、価格基準日までの60営業日におけるオンライン カジノ visa株式の平均取引価格である20.34ドルの90%以上となります。元/株 3 つのオプションの方法のうちの最低価格です (つまり、価格設定基準日の 20 営業日前、60 営業日前、および 120 営業日前の平均取引価格のいずれかを価格設定の基準として選択できます)。 ）。深セン証券取引所は再建調査書簡の中で、オンライン カジノ visaに対し、今回の株式発行の市場基準価格の選択根拠とその合理性、取引対象の評価プレミアムを考慮しているか、有利かどうかについて説明するよう求めた。中小規模の株主の正当な権利と利益を保護すること。

オンライン カジノ visaは返信でこう説明しました:

・価格基準日から過去60営業日の平均オンライン カジノ visa価格を価格基準とすることは、「上場会社の大規模な資産再編等に対する行政措置」の要件に適合します。

・このオンライン カジノ visa設定基準は、市場で完了した資産発行および資産購入の最近の事例を指します。

・そのような価格設定には評価プレミアムはありません。この取引では、双匯グループが保有するオンライン カジノ visaの株式59.27％の一株当たりの評価額は20.34元/株であり、これは本取引の1株当たりの発行価格20.34元/株、つまりオンライン カジノ visaの発行価格に等しい。双匯グループが保有 1,9

3. このオンライン カジノ visaは上場会社の反対株主に現金オプションを与え、価格の下方調整メカニズムを設定します

この吸収合併により、双匯グループ、Rotex、およびその提携当事者を除くオンライン カジノ visaの反対株主に現金オプションが付与され、現金オプションを行使する権利を持つ株主は、この合併において現金オプションを申請することができます。開発またはオンライン カジノ visaが指定する第三者）は、同社が保有するオンライン カジノ visa株式を現金対価で取得することを要求し、現金オプションの行使価格は1株当たり20.34元となった。

中国証券監督管理委員会の「株式発行による資産購入のための発行価格調整メカニズムに関する関連質疑応答」の関連規定を参照し、この合併により現金オプション価格の調整メカニズムが設置されました。価格が下落したとき。つまり、現金オプションの価格調整メカニズムが確立された後、オンライン カジノ visaは別途取締役会を開催して、設定された価格調整計画に従って現金オプションの価格を調整するかどうかを決定することができます。

4. このオンライン カジノ visaは、A 株上場企業に対する外国投資家による戦略的投資に相当します。

このオンライン カジノ visaの相手方である Rotex は香港の企業です。このオンライン カジノ visaは A 株上場企業に対する外国投資家による戦略的投資を構成します。 「上場会社に対する外国人投資家の戦略的投資管理措置の改正決定」（意見草案）及び「外国人投資企業の設立及び変更の登録及び管理に関する暫定措置」の関連規定による。企業」によると、特別なアクセス管理の実装には国の規制は関与せず、対策への戦略的投資が行われます。外商投資オンライン カジノ visaの設立および変更の登録および管理に関する暫定措置》に指定された出願機関が出願と管理を担当します。このオンライン カジノ visaには特別なアクセス管理措置が含まれていないため、商務省の承認は必要ありません。代わりに、証券登録および決済の際に、証券登録後 30 日以内に変更申請手続きを地元の管轄商務部門に完了する必要があります。機関。