海文上場企業取引概要分析の今号では、オンライン カジノ visaの再編・上場事例を取り上げ、この取引の基本構造と取引のハイライトを簡単に整理して分析しています。

1. 序文

2018年11月2日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」）上場企業合併・買収・再編審査委員会（以下「合併・買収・再編委員会」）は雅夏汽車有限公司の審査結果を発表した。 、Ltd.（「Yaxia "Automobile"、証券コード：002607）」の資産購入のための株式発行プロジェクトが条件付きで承認されました。 2019年2月21日、雅夏汽車は発表を行い、正式に社名をオンライン カジノ visaに変更し、オンライン カジノ visaの再編と上場が完了したことを示した。

以下は、このオンライン カジノ visaの基本的な状況と規制当局が懸念する主な問題の概要です。

2. 本オンライン カジノ visaの基本情報

このオンライン カジノ visa計画には次の 3 つの部分が含まれています:

1. 大規模なオンライン カジノ visa交換

雅夏汽車は、評価基準日時点で留保資産を除くすべての資産および負債を処分資産として使用し、李永信を含む取引先11社が保有するオンライン カジノ visaの100％株式の相当部分と資産を交換する予定である。保有資産には、(1) Shanghai Zuihuibao Network Technology Co., Ltd.の株式 18%、(2) Anhui Ningguo Rural Commercial Bank Co., Ltd.の株式 7.81%、および (3) 12 の国有地使用が含まれます。土地に関する権利と関連財産、不動産および建設プロジェクト。

2. 資産を購入するためのオンライン カジノ visaの発行

この取引では、雅夏汽車が購入する資産の最終価格は 1,335,033,600 人民元で、購入予定の資産の最終価格は 1,850,000,000 人民元であり、両者の差は 1,716,496,400 人民元です。譲渡される資産の取引価格と放出される資産との差額は、雅夏汽車が株式発行を通じてオンライン カジノ visaの全株主から買い取ることになる。

3. オンライン カジノ visa譲渡

雅夏汽車の支配株主である安徽雅夏実業有限公司（以下「雅夏実業」）は、中国公共合名会社（オンライン カジノ visaの株主全員が持ち株比率に応じて設立した有限責任組合）に譲渡された。これが取引成立の目的である）とLi Yongxinは、それぞれ保有する雅夏汽車の株式80,000,000株と72,696,561株を譲渡した。で：

(1) Li Yongxin と他の 11 の取引相手は、上場会社との資産交換で得られた提案資産が、オンライン カジノ visa社による亜夏汽車株 80,000,000 株譲渡の取引対価として亜夏工業に引き継がれることに合意した。パートナーシップ

(2) 李永信は雅夏汽車のオンライン カジノ visa 72,696,561 株の取引対価として現金 10 億元を使用した。

上記の大規模な資産交換、資産購入のための株式発行および株式譲渡は相互に条件が付けられており、いずれか 1 つが発効しない場合、または何らかの理由で実行できない場合、他の 2 つも発効しません。実装される。この取引完了後、上場会社はオンライン カジノ visaの株式の100％を保有することになり、上場会社の支配株主および実質的支配者は李永信氏と陸忠方氏（李永信氏の母親、2人は実母）に変更される。コンサートで行動する人）。

このオンライン カジノ visaの前後での雅夏汽車の所有権構造の変化は次のとおりです:

3. このオンライン カジノ visaの主なハイライト

1. 古いオンライン カジノ visa譲渡契約は取引計画で設計されています

この取引は、資産交換 + 資産購入のための株式発行 + 古い株式の譲渡の組み合わせを使用しており、取引計画には古い株式の譲渡が追加されており、これはバックドア取引では一般的ではありません。この取引計画はペーパーカンパニーの整理を完了し、オンライン カジノ visaの裏口上場の目的を達成しただけでなく、古い株式の譲渡を通じてオンライン カジノ visa株主の株式の希薄化の度合いを軽減し、取引条件を満たした。ダミー会社の実際の管理者が現金を入手する必要があります。

2. 株式保有削減に関する新しい規制の影響を受け、この取引のためにオンライン カジノ visaの公的パートナーシップが設立されました

2017 年 5 月 26 日にオンライン カジノ visa証券監督管理委員会が発行した「上場会社の株主、取締役および監督者による株式の削減に関するいくつかの規定」およびオンライン カジノ visa証券監督管理委員会が発行した「上場会社の株主、取締役および監督者」による。 2017 年 5 月 27 日の深セン証券取引所「大量保有株式の削減に関する実施細則」（以下「新株式の削減規制実施細則」といいます。）において、「大株主が保有株数を減少する場合、または特定株主が合意譲渡により保有株数を減少させる場合には、一人の譲受人の譲渡比率は会社の総株式数の5パーセントを下回ってはなりません。」

3. 上場企業がオンライン カジノ visaを発行する際に購入する資産の価格とオンライン カジノ visa譲渡の価格には差があります

この取引では、雅夏工業が譲渡したオンライン カジノ visa会が保有する雅夏汽車の株式の価格は1株当たり12.69元、雅夏工業が譲渡した李永信が保有する雅夏汽車の株式の価格は1株当たり13.76元であった。上場企業が発行した株式 購入した資産の発行価格は 3.27 元/株 (すべての配当を実施した後) で、譲渡された株式の価格は上場企業が発行した株式の価格とは大きく異なります。

雅夏汽車は、オンライン カジノ visa証券監督管理委員会へのフィードバックの中で、上記の違いの理由は次のとおりであると説明しました。

・価格基準が異なります。

オンライン カジノ visa合と李永信の譲受人である雅夏工業が保有する雅夏汽車株の価格は、本取引の関連要素と取引完了後の上場会社の予想株価を総合的に考慮した上で当事者間で交渉され決定された。再編株式の発行価額は、「上場会社の主要な資産再編等の管理に関する措置」に基づき、市場慣行を参考にし、上場会社株式の20回取引の平均取引価格から10％割引した額となります。価格基準日が基準として選択される数日前。

・オンライン カジノ visaの性質と内容は異なります。

今回の株式譲渡は、雅夏汽車の既存株式の売買を目的とした中国公共合名団と李永信および雅夏工業との間の取引であり、対象となるのは雅夏工業が保有する雅夏汽車の既存株式である。資産購入のための株式発行は、上場会社とオンライン カジノ visaの株主との間でオンライン カジノ visaの株式を売買する取引であり、対象となるのはオンライン カジノ visaの株主が保有するオンライン カジノ visaの株式である。新たに発行された株式は、上場企業がオンライン カジノ visaの株式を取得するために支払ったものです。

4. 私立非学校の不完全な再編は上場企業が投資したオンライン カジノ visaの明確な所有権に影響を与えるか

オンライン カジノ visaの管轄下にある私立の非法人学校（以下、「私立非学校」）が 30 校以上ありますが、これらの私立非学校はまだ営利学校に転換されていません。これらの状況は資産に影響を及ぼしますか。株式を発行して上場企業に買収されたのか? 明確な所有権は規制当局の重要な問題の 1 つです。

この点に関して、雅夏汽車がオンライン カジノ visa証券監督管理委員会に回答した際、挿入された資産は明確な所有権を持つ営業資産であることを以下の側面から証明しました。

・オンライン カジノ visaに所属する私立非政府学校とその運営規模は、オンライン カジノ visaの経営成績に大きな影響を与えていない。

オンライン カジノ visa傘下の非公立学校の割合は、2015年から2017年の3会計年度に得られた主な事業収入の合計でわずか5.01%に過ぎない。オンライン カジノ visaの現在の主な事業収入に占める割合はいずれも1.5％を超えず、過去3年間の学校運営残高（利益に相当）の合計はオンライン カジノ visaの当期純利益の0.15％を超えなかった。 。

・関連政策により、私立訓練オンライン カジノ visaが営利目的の登録と管理を実施することが非常に明確になりました。

「中華人民共和国私学教育促進法（2016 年改正）」（「私学教育促進法（2016 年改正）」）は、営利民間訓練機関を規制制度に明確に組み込み、営利目的の教育機関を設立しました。非営利の私立学校。営利事業を機密に登録および管理するためのシステム。オンライン カジノ visa傘下の私立学校が所在する地域の中には、「私立奨励法（2016年改正）」に対する支援政策を打ち出している地域もあり、そのほとんどの地域では既存の私立学校が私立学校に移行するまでに1～6年の移行期間が定められている。既存の私立学校は、この移行期間中に営利と非営利の分類の選択を完了できます。

・オンライン カジノ visaは、子会社傘下のすべての私立非政府学校のスポンサー権を100％李永信に譲渡する予定。

規制要件に従い、取引当事者間の交渉を経て、2018年9月20日、オンライン カジノ visaと李永新は「私立非学校子会社の所有権および利益の北京への譲渡に関する協定」に署名した。オンライン カジノ visa技術有限公司」は2018年に終了予定 2019年9月20日、オンライン カジノ visa傘下のすべての非公立学校のスポンサー権の100%が730万でLi Yongxinに譲渡された元。同日、李永信氏はオンライン カジノ visaと「民飛学校信託受託契約」に署名し、譲渡された民飛学校の運営管理を李永信がオンライン カジノ visaに委託することを定めた。保管期間は李永信が設立した日からとする。無関係の第三者への株式の譲渡またはキャンセル。

オンライン カジノ visaが私立非政府学校を譲渡した後、オンライン カジノ visaとその支店および子会社はすべて法人企業となり、すべての営業資産となる。

5. 「民間昇進法」およびその他の関連規定の改正がオンライン カジノ visaのビジネス資格に及ぼす影響

オンライン カジノ visaに所属する学校には私立学校と法人学校の 2 つの形態があり、子会社や分校の形で存在する法人学校のほとんどは学校運営許可を取得していません。一部の私立非公立学校もあります。学校運営ライセンスを持っています。ライセンスの有効期限が切れています。この問題について、雅夏汽車は中国証券監督管理委員会のフィードバックへの回答の中で、オンライン カジノ visa傘下の私立学校については学校運営ライセンスを取得しており、一部のライセンスは期限切れとなっているが、更新には法的な障害はないと説明した。 。

・「普及促進法（平成28年改正）」公布前

関連ポリシーには、法的適用および監督の範囲内に民間の民間研修機関は含まれていません。オンライン カジノ visaおよびその関連会社および支部が実施する研修活動には、学校運営ライセンスやその他の特定の資格は関係しません。

さらに、仲介機関は、オンライン カジノ visaが登録されている業界当局である北京海淀区教育作業委員会の担当者にインタビューしたところ、当該担当者は、教育当局には民間の民間訓練機関は含まれていないと述べた。 「民間昇進法（2016年改正）」に基づく行為、および「民間昇進法（2016年改正）」公布後の移行期間中の行為は違法行為として分類され、処罰されません。

・「公共振興法（平成28年改正）」公布後

2018年8月10日に法務省が公布した「中華人民共和国私学教育促進法施行規則（改正草案）（検討草案）」では、言語の確立と実施について規定されている。技能、芸術、スポーツ、科学技術、研究等を支援する資質向上や人格形成のための教育・指導活動を行う民間訓練・教育機関、文化教育や学外の教育を行う民間訓練・教育機関成人向け継続教育機関は、法人登録を直接申請できます。この取引および再構築報告書の署名日の時点で、「中華人民共和国私学教育促進法実施条例」はまだ改正の途中であり、オンライン カジノ visaが登記されている北京は、 「私学教育促進法（2016年改正）」の実施詳細に関する実施意見や具体的な実施意見は公布されていないため、オンライン カジノ visaは工商部門や教育部門へのさらなる申請や登録手続きをまだ完了していない。

さらに、「人民増進法（2016年改正）」が施行された2017年9月1日以降、仲介機関が北京市海淀区オンライン カジノ visa作業委員会の担当者に行ったインタビューによると、国務院、関連省庁、委員会、地方自治体の公布を条件として、関連補助規定と既存の商業訓練機関が標準化された登録を完了する移行期間中、商業訓練機関が職業オンライン カジノ visaを継続するのに法的障害はない。そして研修事業。

・完全な約束

李永信氏と陸忠芳氏は、オンライン カジノ visaと非学術職業訓練事業に従事するその関連会社支店の学校運営許可に関して包括的な誓約を発表し、申請できない場合、または申請できなかった場合に約束した。期限内に学校運営許可または事業範囲を申請し、登録変更により行政処分を受けた場合、中公教育に生じた損失はすべて学校が負担することになります。