海文上場企業取引概要分析のこの号では、中国の公立オンライン カジノ visaの再編と上場の事例を取り上げます，この取引の基本構造と要点の簡単な説明、解説。

1. 序文

2018 年 11 月 2 日，中国証券監督管理委員会（「中国証券監督管理委員会」）上場企業合併・買収・再編審査委員会（「合併・買収・再編委員会」）が審査結果発表を発表，雅夏汽車有限公司 (「雅夏汽車」)，証券コード: 002607) 資産購入のための株式発行プロジェクトが条件付きで承認されました。2019 年 2 月 21 日，雅夏汽車からのお知らせ，正式にZhonggong Educationに名前が変更されました，中国公オンライン カジノ visaグループの再編と上場が完了する。

以下は、オンライン カジノ visa的な状況と規制当局が懸念する主な問題の概要です。

2. オンライン カジノ visa情報

このオンライン カジノ visa計画には次の 3 つの部分が含まれています:

1. 大規模なオンライン カジノ visa交換

雅夏汽車は、保有資産を除くすべての資産および負債を評価基準日現在、処分資産として使用する予定，李永信を含む11社の取引相手が保有する中国公オンライン カジノ visaの100%株式の相当部分との資産交換。留保資産には以下が含まれます: (1) Shanghai Zuihuibao Network Technology Co., Ltd.の株式 18%；(2) 安徽寧国農村商業銀行株式会社 7.81% 株；および (3) 12 の国有土地使用権および土地に付随する財産、建設中。

2. 資産を購入するためのオンライン カジノ visaの発行

この取引で雅夏汽車が購入する資産の最終価格は 133 です,503.360,000元，配置される資産の最終価格 1,850,000.100万元，2 つの差は 1,716,496.64万元。譲渡される資産の取引価格と放出される資産の差額は、雅夏汽車が株式発行を通じて中国公オンライン カジノ visaの全株主から購入する。

3. オンライン カジノ visa譲渡

雅夏汽車の支配株主である安徽雅夏実業有限公司（以下「雅夏実業」）は、中国公共合名会社（中国公オンライン カジノ visaの全株主が中国公オンライン カジノ visaの株式保有比率に基づいて設立した有限責任組合）に譲渡された。オンライン カジノ visa），はこの取引のために設立されました) と Li Yongxin はそれぞれ 80,000,000 株と 72,696,雅夏汽車株 561 株。どこ:

(1) Li Yongxin と他の 11 の取引相手は、上場会社との資産交換で取得した提案資産を Yaxia Industrial が引き継ぐことに同意しました，オンライン カジノ visa共パートナーシップ 80 によって割り当てられました,000,雅夏汽車株式 000 株の取引価格；

(2) 李永信と 100,000.譲受人として現金100万元72,696,雅夏汽車株 561 株のオンライン カジノ visa対価。

上記の大規模な資産交換、資産購入のための株式の発行と株式の譲渡は相互に条件付きです，どの項目も無効であるか、何らかの理由で実装できません，他の 2 つの項目も無効であるか、実装されません。この取引が完了した後，上場企業は中国公オンライン カジノ visaの株式を100%保有する，上場会社の支配株主と実際の支配者は、李永信と陸忠芳（李永信の母親）に変更される，二人は協力して行動している人物です)。

このオンライン カジノ visaの前後での雅夏汽車の所有権構造の変化は次のとおりです。

3. このオンライン カジノ visaの主なハイライト

1. 古いオンライン カジノ visa譲渡契約は取引計画で設計されています

この取引は、資産交換 + 資産購入のための株式発行 + 古い株式の譲渡の組み合わせを採用します，取引計画に古い株式の譲渡を追加しました。これはバックドア取引では一般的ではありません。この取引計画はペーパーカンパニーの整理を完了しました，中国公オンライン カジノ visaグループのバックドア上場の目的を達成する，古い株式の譲渡により、中国公オンライン カジノ visa株主の株式の希薄化の程度は減少しました，そして、ダミー会社の実際の管理者が現金を得るというニーズにも応えます。

2. 株式保有削減に関する新しい規制の影響を受け、この取引のためにオンライン カジノ visaの公的パートナーシップが設立されました

2017 年 5 月 26 日に中国証券監督管理委員会が発行した「上場企業の株主」による、2017 年 5 月 27 日に深セン証券取引所が発行した「取締役、監督者および上級管理者による株式の削減に関するいくつかの規定」および「上場会社の株主および取締役、監督者および上級役員による株式の削減に関する実施規則」 （以下「新たな株式の減少等の規制に関する実施規則」といいます。）｝，"大株主が保有株を減らす、または特定の株主が保有株を減らす，合意による譲渡，単一の譲受人の譲渡比率は、会社の総株式数の 5% を下回ってはなりません。」。一人の譲受人が上場会社の総株式の5%以上を合意により譲渡しなければならないという「新株式削減規制実施規則」の規定とその実態を踏まえるとChina Public Education の株主の一部は持ち株比率が低いとのこと，中国公オンライン カジノ visaの全株主は、中国公オンライン カジノ visaのそれぞれの持ち株比率に応じて中国公営パートナーシップを設立することに同意しました，前述の 80 を譲渡する単一の譲渡契約として,000,雅夏汽車株 000 株 (この取引完了前の上場会社の総株式の 9 株を占める.75%）。

3、上場企業がオンライン カジノ visaを発行する際に購入する資産の価格とオンライン カジノ visa譲渡の価格には差があります

この取引中，オンライン カジノ visa社が保有する雅夏汽車株の価格は雅夏実業に譲渡され、12円.69 元/株，李永信は雅夏工業が保有する雅夏汽車株の譲渡価格を13で受け取った.76 元/株，資産を購入するために株式を発行する上場企業の発行価格は 3.27 元/株 (すべての配当実施後)，譲渡された株式の価格と上場会社が発行した株式の価格には大きな差があります。

オンライン カジノ visa証券監督管理委員会に問題を報告する際の雅夏汽車の説明，上記の違いの理由は次のとおりです:

・価格基準が異なります。

オンライン カジノ visa合と李永信の譲渡先である雅夏工業が保有する雅夏汽車株の価格は、本取引の関連要素を総合的に考慮した上で、取引後の上場会社の予想株価に基づいて当事者間の交渉により決定されました。再編完了，発行価格は「上場会社の大規模な資産再編に対する行政措置」に基づき、市場慣行を参考にしております，価格基準日の前 20 営業日間の上場企業株式の平均取引価格の 10% 割引を基準として選択。

・オンライン カジノ visaの性質と内容は異なります。

株式譲渡は、雅夏汽車の既存株式の売買に関する中国公営パートナーシップと李永信および雅夏実業との間の取引である，件名は雅夏工業が保有する雅夏汽車の株式です。資産購入のための株式発行は、上場会社と中国公オンライン カジノ visaの株主との間で中国公オンライン カジノ visaの株式を売買する取引です，目標は、中国公オンライン カジノ visaの株主が保有する中国公オンライン カジノ visaの株式です，新しく発行された株式は、上場会社が中国公オンライン カジノ visaの株式を取得するために支払った対価です。2 つの取引の性質と内容は異なります，これにより、価格設定に一定の違いが生じます。

4、私立非オンライン カジノ visaの不完全な再編は、上場企業が投資した資産の明確な所有権に影響を与えるか

Offcn Education には、法人ではない私立学校 (「私立非学校」) が 30 校以上あります，これらの非私立学校はまだ営利私立学校に転換されていません，これらの状況が、オンライン カジノ visaを発行している上場企業が購入した資産の明確な所有権に影響を与えるかどうかは、規制当局の主要な懸念事項の 1 つ。

ここまで，オンライン カジノ visaにフィードバックを行った，次の側面から、挿入された資産が明確な所有権を持つ運用資産であることが証明されます:

・中国公オンライン カジノ visa傘下の私立学校とその運営規模は中国公オンライン カジノ visaの経営成績に大きな影響を与えていない。

中国公オンライン カジノ visa傘下の非公立学校の割合は、中国公オンライン カジノ visa傘下の全直営支部に占める割合はわずか5校.01%，2015 年から 2017 年の 3 会計年度に得られた主な事業収入の合計が、当期における CGGC Education の主な事業収入に占める割合は 1 を超えません.5%，過去 3 年間、学校運営残高の合計 (利益に相当) は、中国公オンライン カジノ visaの当期純利益の 0% を超えていません.15%。

・関連政策により、私立訓練オンライン カジノ visaの営利登録と管理の方向性が非常に明確になりました。

「中華人民共和国私学オンライン カジノ visa促進法（2016 年改正）」（「私立オンライン カジノ visa促進法（2016 年改正）」）は、商業民間訓練機関を規制制度に明確に含めています，そして、営利および非営利の私立学校の分類登録を確立しました、機密管理システム。中国公オンライン カジノ visa系の私立学校がある地域，一部の地域では「普及促進法（2016 年改正）」に対する支援政策が導入されています，そのほとんどは、既存の私立非学校を分類して選択するための移行期間を 1 年から 6 年と規定している，既存の私立学校は、この移行期間中に営利と非営利の分類の選択を完了できます。

・中国公オンライン カジノ visaは、子会社傘下のすべての私立非公立学校のスポンサー権を100％李永信に譲渡する予定。

規制要件と取引当事者間の交渉に基づく，2018 年 9 月 20 日，中公オンライン カジノ visaと李永信は「北京中公オンライン カジノ visa技術有限公司傘下の私立学校の所有権および利益の譲渡に関する協定」に署名しました，2018年9月20日付けで、中国公オンライン カジノ visa傘下のすべての私立および非国立学校の所有権の100％を730万元で李永信に譲渡する予定。同日，Li Yongxin が Zhonggong Education と「私立学校信託統治契約」に署名しました，李永信は譲渡された私立非政府学校の運営と管理を中国公オンライン カジノ visaに委託することに合意した，保管期間は、Li Yongxin が譲渡代金を全額支払った日から、民飛学校の主催者の権利の 100% が無関係の第三者に譲渡されるか取り消される日まで。

中国公オンライン カジノ visaが傘下の私立学校を譲渡した後，中国の公オンライン カジノ visaとその関連会社、子会社はすべて法人になります，すべて営業資産。

5、「民間昇進法」およびその他の関連規制の修正が中国公オンライン カジノ visaのビジネス資格に及ぼす影響

中国公オンライン カジノ visaネットワークに加盟する学校には 2 つの形態があります，つまり、私立学校と企業学校，ほとんどが子会社、分校として存在する法人学校はいずれも学校運営許可を取得していない，一部の私立学校が保有する学校運営ライセンスの期限が切れました。この問題について，雅夏汽車は中国証券監督管理委員会のフィードバック質問に対する回答で次のように述べた，中国公オンライン カジノ visa大学付属の非私立学校向け，全員が学校運営ライセンスを取得しています，これらのライセンスの一部は有効期限が切れています，ただし、更新には法的な障害はありません。さらに，中国公オンライン カジノ visaが非政府私立学校の李永信への移管を完了した後，中国公オンライン カジノ visaは、そのような私立の非学校運営ライセンスの更新には責任を負いません。中国公オンライン カジノ visaの子会社および支店の場合:

・「普及促進法（平成28年改正）」公布前

関連ポリシーには、法的適用および監督の範囲に民間の民間訓練機関は含まれていません，中国公オンライン カジノ visaとその子会社および支店が実施する研修活動には、学校運営ライセンスやその他の特定の資格は必要ありません。

さらに，中公オンライン カジノ visaが登録されている業界当局である北京海淀区オンライン カジノ visa作業委員会の責任者との仲介機関による面接，関係者によると，オンライン カジノ visa当局は、「民間促進法（2016年改正）」の公布前および「私立促進法（2016年改正）」公布後の移行期間中に、民間の商業訓練機関がオンライン カジノ visa訓練活動に従事することを違法とはみなしていない。振興法（2016年改正）」，処罰されません。

・「公共振興法（平成28年改正）」公布後

2018年8月10日に法務省が公布した「中華人民共和国私学オンライン カジノ visa促進法施行規則（改正草案）（検討草案）」の規定，実装言語機能を確立する、アート、スポーツ、テクノロジー、勉強と勉強は品質の向上に役立ちます、人格形成オンライン カジノ visaおよびオンライン カジノ visa活動のための私立訓練およびオンライン カジノ visa機関，そして成人向けの文化オンライン カジノ visa、非学業継続オンライン カジノ visaのための私立訓練およびオンライン カジノ visa機関，法人登録を直接申請できます。この取引再構築報告書の署名日現在，「中華人民共和国私学オンライン カジノ visa促進法施行規則」はまだ改正中，中国公オンライン カジノ visaが登録されている北京市は、「公共促進法（2016年改正）」に関する実施意見や具体的な実施規則を公布していない，したがって、中国公オンライン カジノ visaはまだ工商部門またはオンライン カジノ visa部門へのさらなる申請または登録手続きを完了していません。

さらに，北京海淀区オンライン カジノ visa作業委員会の責任者へのインタビューに基づく，「公共振興法（平成28年改正）」施行の2017年9月1日から，国務院、関連省庁、委員会、地方自治体に行き、関連する補助規制を公布する、既存の商業訓練機関が標準化された登録を完了するための移行期間中，商業訓練機関が職業オンライン カジノ visaおよび訓練事業を継続するのに法的障害はない。

・全力で取り組む

李永信と陸忠芳は、中国公オンライン カジノ visaと非学術的職業訓練事業に従事する関連会社支店の学校運営ライセンスに関する包括的な誓約を発表，学校認可または事業範囲変更登録を申請できない、または申請しなかった場合、行政罰の対象となることを約束，中公オンライン カジノ visaに生じた損失は2人がすべて負担する。