海文上場企業のgta オンライン カジノ分析の今回の号は、吉峰株の買収に焦点を当てていますグラマーgta オンライン カジノ基本的な構造と要点を簡単に確認して分析してください。

1. 序文

2019年7月4日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」）上場会社合併・買収・再編審査委員会は、寧波済峰汽車零部件有限公司（以下「済峰株式」）の審査結果を発表した。 、株式コード: 603997) 転換社債および株式の発行、資産購入のための現金支払い、支援資金の調達および関連gta オンライン カジノプロジェクトが無条件で承認されました。この取引完了後、吉峰株式は寧波吉業投資有限公司（以下「吉業投資」）を通じて、ドイツの上場会社GRAMMER Aktiengesellschaft（「グラマー」）の株式の84.23％を間接的に保有することになる。

以下は、gta オンライン カジノ基本的な状況と規制当局が懸念する主な問題の概要です。

2. gta オンライン カジノ基本情報

gta オンライン カジノ前に、上場会社の実際の経営者である王一平氏、呉碧峰氏、王吉民氏は中国に吉業投資を設立し、吉業投資に増資することで外部投資家（すべて国内法人）を導入した。それ以来、Jiee Investmentは、海外子会社であるJiye（ルクセンブルク）およびJiye（ドイツ）を通じて、契約譲渡および株式公開買い付けを通じてGrammer社の株式の84.23％を取得し、取引対価総額は約49億8,199万7,000元となった。

このgta オンライン カジノにおいて、吉峰株式は、吉業投資の株主に転換社債と株式を非公開で発行し、現金を支払って吉業投資が保有する株式の100％を取得する予定であるが、同時に株式を発行する予定はない。一定の条件を備えた10名以上の適格株主が支援資金を調達するために株式や転換社債を非公開で発行します。本gta オンライン カジノにおいて、吉豊株式が相手方に支払う対価の金額および具体的な方法は以下のとおりです（単位：10,000元）。

このgta オンライン カジノ完了後、Jiee InvestmentはJifeng Co., Ltd.の完全子会社となり、Jifeng Co., Ltd.は間接的にGrammer社の株式の84.23%を保有し、Grammer社の支配を実現し、それは独自の統合ステートメントに記載されています。このgta オンライン カジノは大規模な資産再編に相当しますが、再編および上場には該当しません。

gta オンライン カジノ前後における吉峰株式の所有権構造の変化は次のとおりです:

gta オンライン カジノ前

gta オンライン カジノ後（支援調達資金の発行は考慮せず、直接発行株式数と当初転換価格に基づく転換社債転換の影響を考慮）

3. gta オンライン カジノ主なハイライト

1. 支払いツールgta オンライン カジノ支援資金調達ツールとしての転換社債を指定

このgta オンライン カジノにおいて、吉峰株式は東正吉漢が保有する吉業投資の株式を買収するため、寧波東方証券吉帆投資合名会社（有限責任組合）（以下「東方証券吉帆」）に転換社債（「指向性転換社債」）を発行する予定である。 Zheng Jihan はまた、7 億 9,800 万元以下の支援資金を調達するために、非公開転換社債および株式を発行する予定です。このgta オンライン カジノは、中国証券監督管理委員会によって承認された数少ないケースの1つであり、方向性転換社債が合併・買収や再編のための支払いツールとして、また支援資金を調達するための資金調達ツールとして使用される。

合併、買収、組織再編の支払い手段として方向性転換社債を使用することは、2014年には原則として規定されている。 2014 年 3 月 7 日に国務院が発表した「企業の合併・再編のための市場環境のさらなる最適化に関する意見」（国発 [2014] 第 14 号）には、「適格企業は優先株の発行と転換社債の目標発行が認められる」と記載されている。合併gta オンライン カジノ組織再編の支払方法としての社債」。

2018年11月1日、中国証券監督管理委員会は「上場企業の発展を支援するための中国証券監督管理委員会のパイロット対象転換社債合併・買収」発表（以下「パイロット発表」）を発表し、上場企業にターゲットを絞った転換社債の発行を奨励した。パイロットの発表後、一部の上場企業は方向性転換社債への積極的な試みを開始しました。gta オンライン カジノ会社彩天（証券コード：603283）は、2018年11月8日に方向性転換社債型新株予約権付社債の発行、gta オンライン カジノ及び現金による資産の取得を計画していることを初めて発表し、方向性転換社債型転換社債の利用初の事例となった。合併や買収の費用を支払うため。

2. gta オンライン カジノ相手方としてパートナーシップの最終投資家である自然人に対するロックアップ期間の取り決め

この取引において、中国証券監督管理委員会は、Jifeng Sharesに対し、取引完了後にパートナーシップの株式を保持するための自然人のリミテッド・パートナーシップへの最終出資に対するロックイン取り決めの開示を補足するよう要求した。 Jifeng Shares はフィードバックへの回答の中で、gta オンライン カジノ相手方はすべて有限責任組合であり、その中で、gta オンライン カジノために特別に設立され、パートナーシップの株式を保有する最終投資自然人が関与する相手方は馬鞍山古新君英株式投資基金であると述べた。パートナーシップ（有限責任組合）（「古鑫俊英」）および新宇潤新格峰投資合名会社（有限責任組合）（「潤新格峰」）。

上場企業の合併、買収、組織再編の場合の間接的なロックインコミットメントは、現行の規則では必須要件ではない。 「上場会社の大規模な資産の再編等に対する行政措置」（以下「再編措置」）は、gta オンライン カジノ相手が資産引受けにより取得した上場会社の株式について、ロックアップ期間中は減額できないことを規定しているだけで、直接的な資産の再編を禁止するものではない。株式や不動産株式の投資家は、ロックアップ期間中にカウンターパーティの上位株式を譲渡することで早期に撤退することができます。

間接的なロックインは、上場企業の合併、買収、組織再編の場合に比較的一般的な取り決めとなっていますが、個々のケースの具体的な実務には依然としていくつかの違いがある可能性があります。たとえば、このgta オンライン カジノでは、間接的にロックされたコミットメント当事者は、Guxin Junying および Runxin Gefeng のパートナーシップ株式を保有する最終的な自然人ですが、より一般的な間接パートナーである Guxin Junying および Runxin Gefeng の有限責任会社は含まれません。ロックイン・コミットメント当事者には、関連するgta オンライン カジノ相手のすべてのパートナー（自然人のパートナーおよびさまざまな機関パートナーを含む）が含まれます。

3. 財務アドバイザーの独立性

海通証券株式会社 (「海通証券」) は、gta オンライン カジノ独立した財務アドバイザーです。海通証券が開始し設立した上海 M&A 株式投資ファンド パートナーシップ (「上海 M&A ファンド」) がgta オンライン カジノ相手方です。

現在の規則では、独立系ファイナンシャルアドバイザーの関連会社が上場企業の合併、買収、再編のカウンターパーティとなることを完全に禁止しているわけではないことを理解しています。そのようなケースはまれではありますが、天祥環境（株）のように完全に孤立しているわけではありません。コード: 300362) ) と Zhongtai Co., Ltd. (証券コード: 300345) はすべて、合併、買収、組織再編の際に同様の質問を受けています。以上の事例については、主に関連当事者gta オンライン カジノ相手方の設立背景やM&A、組織再編への関与などの観点から論じられている。

4. このgta オンライン カジノに対するグラマー社の株式誓約の影響

「更生措置法」第11条第4号及び第43条第1項第4号の規定により、上場会社の大規模な資産再編に係る資産は、明確な所有権及び譲渡が必要となります。または、譲渡に法的障害がなく、関連する債権および債務が法的に処理され、合意された期限内に所有権譲渡手続きを完了することができます。この取引に先立って、本gta オンライン カジノ対象会社である Jiye Investment の子会社である Jiye (ドイツ) は、Grammer 社の株式の 25.56% を取得するために、1 億 7,600 万ユーロのオフショア銀行融資を申請し、株式の 84.23% を譲渡しました。グラマー社が保有する株式は債権者コメルツ銀行に担保されていました。

・上記株式質権に係る株式は、ジエ社（ドイツ）が保有するグラマー社の株式であり、本取引の対象であるジエ・インベストメント社の100％株式ではありません。gta オンライン カジノ主題の所有権が明確である限り、関連する法的手続きと転換社債の発行、株式の発行および資産購入のための現金の支払いに関する契約に定められた前提条件が完全に満たされている限り、重大な法的問題は発生しません。対象資産の譲渡に対する障害;

・ジエ（ドイツ）とコメルツ銀行の間で署名された融資契約には、原資産の持分譲渡、支配権の変更などに関する制限条項は含まれておらず、gta オンライン カジノ実施に制限や影響を与えるものではない;

・グラマーの財務活動と事業運営は、gta オンライン カジノの誓約によって悪影響を受けていません。

・既存のローンの期間中、ジエ・インベストメントにはドイツ銀行からのローンの利息を支払うのに十分なキャッシュ・フローがある。既存のローン返済期間後の大きな問題。

・子会社株式の担保は、海外 M&A 融資における一般的な信用補完措置である。近年の比較gta オンライン カジノに基づくと、上記の住宅ローン行為は海外 M&A 融資における一般的な業界慣行に沿ったものであり、法的障害にはならない。このgta オンライン カジノに。

別紙 1: 資産購入のために株式を発行する上場企業によるgta オンライン カジノ相手の間接的ロックに関する事件の概要

1. 中国証券監督管理委員会は通常、取引相手の有限責任組合、資産管理計画などがgta オンライン カジノために特別に設定されているかどうか、原資産を保有する目的であるかどうかを補足的に開示するよう求めています。他の投資があるかどうか、およびパートナーシップの有無 契約および資産管理計画に指定されている期間。

2. 上場企業が資産を購入するために株式を発行する取引では、間接的なロックインコミットメント当事者は主に、gta オンライン カジノために特別に設立された、または原資産を保持する目的で設立されたリミテッドパートナーシップのすべてのパートナーです。自然人のパートナーおよびその他のパートナー。

3. 上記に加えて、Huazi Technology や Weill Holdings など、間接ロック コミットメント プランの個​​々のケースの慣行は異なる場合があります。