海文上場企業のgta オンライン カジノ分析の今回の号は、吉峰株の買収に焦点を当てていますグラマーケース，gta オンライン カジノ基本構造と要点の簡単な説明、解説。

1. 序文

2019 年 7 月 4 日，中国証券監督管理委員会（「CSRC」）上場企業の合併・買収・再編審査委員会が審査結果の発表を発表，寧波吉峰汽車零部件有限公司 (「吉峰株式」)，証券コード: 603997) 転換社債の発行、株式で資産を購入して現金を支払い、支援資金と関連gta オンライン カジノを調達するプロジェクトは無条件で承認されました。このgta オンライン カジノが完了した後，Jifeng Shares は、寧波 Jiye Investment Co., Ltd. (「Jiye Investment」) を通じてドイツの上場会社 GRAMMER Aktiengesellschaft (「Grammer」) を間接的に保有します 84.23% 株。

以下は、gta オンライン カジノ基本的な状況と規制当局が懸念する主な問題の概要です。

2. gta オンライン カジノ基本情報

gta オンライン カジノ前，王一平、上場企業の実際の経営者、呉碧峰、Wang Jimin が中国に Jiye Investment を設立，そして Jiye Investment に増資して外部投資家 (すべての国内事業体) を紹介。その後，Jiye Investment は、海外子会社 Jiye (ルクセンブルク) および Jiye (ドイツ) を通じて契約譲渡および株式公開買い付けを通じて Grammer 84 を買収.23% 株，合計取引価格は約 498,199.70万元。Jiye Investment には実際のビジネスはありません，グラマーの支配権を獲得するために使用される株式保有プラットフォームです。

このgta オンライン カジノ中，吉豊株は吉業に投資する株主に転換社債を非公開で発行する計画、Jiye Investment の株式 100% を購入するための株式と現金の支払い，同時に、適格な特定投資家10名以下への株式と転換社債の非公開公募により支援資金を調達する予定。このgta オンライン カジノ中，吉豊株式がgta オンライン カジノ相手に支払う対価の金額および具体的な方法は以下のとおりです（単位：10,000人民元）。

このgta オンライン カジノが完了した後，Jiye InvestmentはJifeng Co., Ltd.の完全子会社となります，Jifeng 株は間接的に Grammer 84 を保有している.23% 株，Grammer の制御を実現し、それを独自の統合レポートの範囲に含めます。このgta オンライン カジノは大規模な資産再編を構成します，しかし、それはリストラと上場を構成するものではありません。

gta オンライン カジノ前後における吉峰株式の所有権構造の変化は次のとおりです:

gta オンライン カジノ前

gta オンライン カジノ後 (直接発行株式数と当初転換価格での転換社債転換の影響を考慮)，調達した支援資金の発行は考慮していません)

3. gta オンライン カジノ主なハイライト

1. gta オンライン カジノツールおよび支援資金調達ツールとしての転換社債を指定

このgta オンライン カジノ中，吉豊株式は、東方証券吉韓吉業投資の株式を購入するため、寧波東方証券吉韓投資合名会社（有限責任組合）（以下「同正吉漢」）に転換社債（「指向性転換社債」）を発行する予定，同時に、79ドルを超えない支援資金を調達するために転換社債と株式を非公開で発行することが計画されている,800万元。このgta オンライン カジノは、中国証券監督管理委員会によって承認された数少ないケースの 1 つであり、方向性転換社債が合併・買収や組織再編、支援資金調達のための資金調達ツールとして使用されています。。

合併、買収、組織再編の支払いツールとして方向性転換社債を使用することは、2014 年には原則として規定されている。2014 年 3 月 7 日に国務院が発表した「企業の合併および再編のための市場環境のさらなる最適化に関する意見」（国発 [2014] 第 14 号），「適格企業に優先株の発行を許可する」との記述、合併および組織再編の支払い方法としての転換社債の発行を指示」。2014 年 10 月 23 日，中国証券監督管理委員会は「gta オンライン カジノ大規模な資産再編に対する行政措置」を改正し発布，上場企業は資産の購入や他の企業との合併のために特定の対象に転換社債を発行できるとも規定されている。しかしその後はさらに長い期間，規制当局は指向性転換社債に関する実施の詳細を公表していない，合併、買収、再編のための支払いツールとして方向性転換社債を市場に導入した例はありません。

2018 年 11 月 1 日，中国証券監督管理委員会は、「中国証券監督管理委員会は上場企業の発展を支援する転換社債によるM&Aを試験的に対象とした」（「試験的発表」）に関する発表を行った，合併、買収、組織再編における支払手段として転換社債の発行を上場企業に奨励する，パイロット発表後，一部の上場企業は方向性転換社債への積極的な試みを開始。Saiteng Shares (証券コード: 603283) は、2018 年 11 月 8 日に指向性転換社債を発行する意向を最初に発表しました、株式および資産の現金購入，合併・買収の支払いに指向性転換社債を使用した最初のケ​​ースとなる。2018 年 12 月 27 日，チャイナ・ダイナミクス (証券コード: 600482) が大規模な資産再編計画を発表，M&Aの支払いと資金調達に指向性転換社債を使用することを初めて提案。現時点では，Jifeng Group を含む少数の上場企業のみが、M&A の支払いと支援資金調達に指向性転換社債を使用する予定のgta オンライン カジノ計画を発表している，このうち、解放株式と新金港（証券コード：300629）は中国証券監督管理委員会の承認を受けています。

2、gta オンライン カジノ相手におけるパートナーシップの最終投資家である自然人に対するロックアップ期間の取決め

この取引中，中国証券監督管理委員会は吉峰株に追加開示を要求，リミテッド・パートナーシップの最終投資家である自然人が取引完了後にパートナーシップの株式を保持するためのロックイン取り決め。フィードバックへの返信に記載されているジフェン株，gta オンライン カジノ相手方はすべて有限責任組合です，その中で、gta オンライン カジノために特別に設立され、最終的に資本を提供した自然人が保有するパートナーシップの株式に関係する取引相手は、馬鞍山古新君英株式投資基金パートナーシップ（有限責任組合）（「古新君英」）と新宇です。 Runxin GeFeng Investment Partnership (Limited Partnership) (「Runxin GeFeng」)。グシン・ジュンイン、Runxin Gefeng の最終投資家の間接的なロックインコミットメントは次のとおりです。

上場企業の合併、買収、再編の場合の間接的なロックインコミットメントは、現在の規則では必須要件ではない。「上場会社の重大な資産の再編に関する行政措置」（以下「再編措置」）は、取引の相手方が資産引受を通じて上場会社の株式を取得することのみを規定している，ロックアップ期間中は保有額を減らすことはできません，ただし、取引相手の株式または不動産株式を直接的または間接的に保有する投資家は、ロックイン期間中に取引相手の上位株式を譲渡することで早期エグジットを達成することは禁止されません。上場会社の合併、買収および再編の場合，カウンターパーティは通常、より多くの投資レベルを持っています，前述の規制により、特定の規制上の盲点が生じる可能性があります。近年，上場企業の合併、買収、再編の事例がますます増えている，取引相手がgta オンライン カジノために特別に設立された場合，または原資産を保持する目的のリミテッド・パートナーシップ、資産管理計画，中国証券監督管理委員会は通常、フィードバックの中でこのようなリミテッドパートナーシップについて尋ねます、資産管理計画の最終投資家に対するロックイン協定。この場合，取引の相手方が「更生措置」の規定に従い、ロックアップ期間中に保有する上場会社の株式を譲渡しないことを約束する必要がある場合を除きます，カウンターパーティの最終投資家もロックアップ期間を約束する必要があります，いかなる形であっても、相手方の財産の持分を変更しないでください，また、他の第三者も、取引相手を通じて享受している上場会社の株式に関連する権利および利益をいかなる形でも享受することはありません。

上場企業のM&Aおよび組織再編事例，間接ロックはより一般的な構成になっています，しかし、個々のケースの具体的な実践には依然としていくつかの違いがあるかもしれません。たとえば，このgta オンライン カジノ中，間接的にロックされているコミットメント当事者は、Guxin Junying と Runxin Gefeng の間のパートナーシップの株式を保有する最後の自然人です，ただし、Guxin Junying および Runxin Gefeng の有限責任会社パートナーは含まれません，より一般的な間接的なロックインコミットメント当事者には、関連するgta オンライン カジノ相手のすべてのパートナーが含まれます（自然人のパートナーやさまざまな機関パートナーを含む）。上場企業が資産購入のために株式を発行したgta オンライン カジノ相手の最近の間接的なロックイン事件を整理しました，詳細については、添付ファイル 1 を参照してください。

3. 財務アドバイザーの独立性

海通証券株式会社 (「海通証券」) は、gta オンライン カジノ独立した財務アドバイザーです。海通証券が開始し設立した上海 M&A 株式投資ファンド パートナーシップ (「上海 M&A ファンド」) がgta オンライン カジノ相手方です。海通証券は GP として 3 つを保有.ファンド シェア 37%，31 を LP として保持.ファンドシェア 96%。この取引が完了した後，上海 M&A ファンドが吉峰株を保有 4.16% 株。中国証券監督管理委員会はフィードバックの中で、海通証券と吉峰株式の間に利害関係があるかどうかを表明しました、この取引に対する独立財務アドバイザーとしての海通証券の役割が関連規制に準拠しているかどうかについて懸念。

わかりました，現在の規則では、独立系ファイナンシャルアドバイザーの関連会社が上場会社の合併、買収、再編の取引相手となることを完全に禁止しているわけではない，そのようなケースはまれですが，しかし、それは完全に孤立したケースではありません，例: 天祥環境 (証券コード: 300362)、Zhongtai Shares (証券コード: 300345) は、合併と買収の際に同様の質問を受けています。上記の事件は主に関連取引の相手方設立の背景に焦点を当てています、合併、買収、再編への参加の観点から議論する。さらに，「上場会社の合併、買収及び組織再編に係る財務コンサルティング業務の運営に関する措置」の第17条では、上場会社の合併、買収及び組織再編に関するファイナンシャル・アドバイザーとして就任できない6つの場合を列挙しています，そのうちの 1 人が独立した財務アドバイザーである場合は、「契約を締結または可決してはならない」、上場企業の株式の 5% 以上を他者と共同保有するその他の取り決め，または上場会社の取締役として代表者を任命する」。この取引中，吉豊株式は、上記の状況を含む、海通証券が上場企業の合併、買収、再編の財務コンサルタントとして働くことが認められていない6つの状況を一つ一つ分析した，これは、海通証券と吉峰株式の間に利害関係がないことを証明します，gta オンライン カジノ独立した財務アドバイザーとして活動できます。

4、このgta オンライン カジノに対するグラマー社の株式誓約の影響

「更生措置」第11条第4号及び第43条第1項第4号の規定による，上場企業の大規模な資産再編に関係する資産は明確な所有権を持つ必要があります，資産の移転または移転に対する法的障害はない，関連する請求と債務は法的に処理されます，そして、合意された期限内に所有権移転手続きを完了できること。gta オンライン カジノ前，グラマー 25 を入手するには.56% 資本，gta オンライン カジノ対象会社である Jiye Investment の子会社である Jiye (ドイツ) は、17 の金額を申請しました,オフショア銀行融資 600 万ユーロ，それでは、グラマー 84.株式の 23% が債権者コメルツ銀行に担保されています。中国証券監督管理委員会はフィードバックの中で、吉峰株式に対し、この取引が前述の「組織再編措置」の規定に準拠しているかどうかを補足的に開示するよう要求しました，吉豊株は肯定的に反応，詳細は次のとおりです:

・上記出資誓約に係る株式は、Jiye（ドイツ）が保有するGrammer社の株式です，gta オンライン カジノ対象である Jiye Investment の 100% 株式ではありません。gta オンライン カジノ主題の所有権は明らかです，関連する法的手続きおよび転換社債の発行中、株式および現金支払いに関する資産購入契約に定められた事前条件が完全に満たされた場合，原資産の譲渡に大きな法的障害はない；

・ジエ（ドイツ）とコメルツ銀行の間で署名された融資契約には、原資産gta オンライン カジノの譲渡は含まれていない、支配権の変更などに関する制限条項，このトランザクションの実装を制限したり影響を与えたりするものではありません；

・グラマー社の財務活動と事業運営はgta オンライン カジノの誓約によって悪影響を受けていない；

・既存のローンの期間内，グラマーの配当はドイツ銀行ローンの利子をまかなうのに十分です，gta オンライン カジノye Investment にはドイツ商業銀行ローンの利息を支払うのに十分なキャッシュ フローがある，gta オンライン カジノye (ドイツ) には、既存のローン期間終了後は重大な債務返済リスクはありません；

・子会社株式の質入れは海外M&A融資における一般的な信用補完策です，近年の同等のgta オンライン カジノとの組み合わせ，上記の住宅ローンの行動は、海外 M&A 融資に関する業界の一般的な慣行と一致しています，このgta オンライン カジノに対する法的障害にはなりません。

別紙 1: 資産購入のために株式を発行する上場企業によるgta オンライン カジノ相手の間接的ロックに関する事件の概要

1、中国証券監督管理委員会は通常、上場企業に対し取引相手間のリミテッド・パートナーシップの開示を補足するよう義務付けている、資産管理計画がgta オンライン カジノために特別に確立されているかどうか，原資産を保有する目的かどうか，他に投資はありますか?，パートナーシップ契約と資産管理計画で指定された期間。

2、上場企業が資産を購入するために株式を発行するgta オンライン カジノ，コミットされた当事者の間接的なロックは主にこのトランザクション専用に設定されています，または原資産を保有する目的のリミテッド・パートナーシップのすべてのパートナー，自然人のパートナーを含む，その他のパートナー。

3、上記以外，間接的gta オンライン カジノコミットメントスキームの実践はケースバイケースで異なる場合があります，例: Huazi Technology、ヴァイル株。