1. M&A ツールとしての転換オンライン カジノ 日本 語の私募発行の起源

転換オンライン カジノ 日本 語（「転換オンライン カジノ 日本 語」）とは、法律に従って会社が発行するオンライン カジノ 日本 語を指し、合意された条件に従って一定期間内に株式に転換することができます。転換オンライン カジノ 日本 語は A 株上場企業の株式商品として長い歴史がありますが、かつては上場企業が資金調達のために発行する資金調達ツールとしてのみ使用が認められており、限定されることが多かったです。公的発行。

当社の不完全な統計によると、これまでのところ、約 20 社の A 株上場企業が M&A の支払いツールとして方向性転換オンライン カジノ 日本 語を使用して M&A および再編計画を発行しており、一部の企業は方向性転換オンライン カジノ 日本 語も発行しています。支援資金を調達するため。それでも、上場企業の合併・買収・再編における方向性転換オンライン カジノ 日本 語の発行はまだ試行段階にあり、上場企業が転換オンライン カジノ 日本 語を発行するために満たすべき条件はまだ公表されていない。発行管理に関する暫定措置（「GEM 発行管理措置」）は、上場企業による転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語の公募発行を目的としたものであり、対象となる転換オンライン カジノ 日本 語型債券には必ずしも適用されません。

2. 合併、買収および組織再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語の適用範囲

上場会社によるM&Aおよび組織再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語券の発行については、現時点では具体的な実施規則がないため、M&Aおよび組織再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語券の具体的な適用範囲はまだ明確に定められていない。 20 を超える既存の事例によると、指向性転換オンライン カジノ 日本 語は合併、買収、再編取引における対価の支払いツールおよび支援資金調達ツールとして使用できます。ただし、この一般原則の下では、次のような詳細な特徴がいくつかあります。

合併および買収の対価の支払い手段として指向性転換オンライン カジノ 日本 語を発行します。指向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語が合併・買収の対価の支払手段として利用できるかどうか、それは「組織再編管理措置」の規制上の表現、前述の「指向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語パイロットプレスリリース」で示された支持的な姿勢、そして、既存 2 件 10 件を超える方向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語の発行実績から判断すると、上場企業が M&A 対価の支払い手段として方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語を発行する可能性には疑いの余地がありません。

支援資金調達ツールとして方向性転換オンライン カジノ 日本 語を発行します。方向性転換オンライン カジノ 日本 語が合併、買収、組織再編における支援資金を調達するための資金調達ツールとして使用できるかどうかという問題は、「対象転換オンライン カジノ 日本 語の試験運用に関するプレスリリース」の声明からは明らかではない。

合併・買収の対価の支払いツールであることと資金調達をサポートするツールであることの関係。当社のこれまでの20件以上の事例の統計によると、上場企業のM&A・再編取引の2つの部分、すなわちM&A取引とその支援資金調達において、指向性転換オンライン カジノ 日本 語券の利用には以下のような特徴が見られます。

1. M&A 取引で方向性転換オンライン カジノ 日本 語が発行される場合、支援資金調達のすべて (ただしほとんど) が方向性転換オンライン カジノ 日本 語を発行するわけではありません。逆に、支援資金調達で方向性転換オンライン カジノ 日本 語が発行される場合は、 M&A取引において方向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語が発行されることはなく、裏付け資金調達のみを目的として方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語が発行された例はありません。この特徴は、これまで市場で言われてきたことを裏付けるものかもしれない。合併、買収、再編取引においては、支援資金調達の部分でのみ指向性転換オンライン カジノ 日本 語を発行することはできない。

2. 多くの場合、方向性転換オンライン カジノ 日本 語により支払われる取引対価額は、M&A 取引の対価総額に占める割合は比較的低く、多くの場合、その割合は 10% 程度であり、ごく少数です。方向性転換オンライン カジノ 日本 語の支払比率が40％を超えるケースもございます。支援資金の調達については、支援資金の全額が方向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語の発行により調達されるケースが多く、支援資金調達総額に占める方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語による調達額の割合が比較的高い。

3. 合併、買収および再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語の発行に必要な条件

前述のとおり、上場会社の合併、買収および組織再編における方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語の発行については、現在、具体的な実施規則が存在しないため、合併、買収および組織再編において方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語を発行する場合には、その発行条件が定められています。企業が満たさなければならない規制は明確ではありません。それでも、サイテン株式、ジフェン株式、新京港、華明智能の可決された合併・買収および再編事件における中国証券監督管理委員会からのフィードバックから判断すると、中国証券監督管理委員会は仲介業者に対し、証券監督管理委員会が株式の発行が適切かどうかを評価するよう求めている。上場会社の転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語は会社法第161条の要件を満たしています。

上記の事例の状況に基づいて、上場企業が M&A ツールとして方向性転換オンライン カジノ 日本 語を発行する取引において、中国証券監督管理委員会は依然として方向性転換オンライン カジノ 日本 語が公衆向けのさまざまな条件を遵守することを要求していると考えられます。オンライン カジノ 日本 語の発行および転換オンライン カジノ 日本 語の公募発行の条件。しかし同時に、転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語の公募発行要件と比較すると、方向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語については、法第 14 条第 1 項で求められている「上場会社の直近 3 事業年度」が不要になったことも同時に分かります。 「発行管理措置」加重平均自己資本利益率は平均6％以上とする。

IV.方向性転換オンライン カジノ 日本 語券の条件の特徴

上場会社の合併、買収および組織再編における方向性転換オンライン カジノ 日本 語の発行については、現在、具体的な実施規則がないため、合併、買収において発行される方向性転換オンライン カジノ 日本 語の転換価格、オンライン カジノ 日本 語期間、転換期間およびその他の事項これらのメカニズムに関する明確な規制はありません。これに基づいて、これまで検討した 4 つのケースにおける指向性転換オンライン カジノ 日本 語の債券条件を検討しました。債券条件は以下の特徴を反映しています。

(1) 株式転換価格の仕組み、株式転換期間、株式発行関連の仕組みの比較

以下の表現を容易にするため、上場会社が公募した転換オンライン カジノ 日本 語の転換価格の仕組みと転換期間に関する規定を「発行管理措置」及び「GEM発行管理措置」に盛り込みました。 M&Aおよび組織再編取引における株式の発行価格および販売制限の仕組み、ならびに資金調達による非公開株式の発行価格および販売制限の仕組みは以下のとおりです。

これまで検討してきた 4 つのケースにおける方向性転換オンライン カジノ 日本 語の転換価格の価格設定、ロックアップ期間、その他のメカニズムを、転換オンライン カジノ 日本 語の公募発行、資産購入のための株式の発行で発行された株式と比較します。 、および株式の非公開発行について、資本調達で発行される株式の対応するメカニズムを比較します。全体として、次のような特徴があります:

1. 転換価格の価格決定メカニズムに関しては、方向性転換オンライン カジノ 日本 語が合併および買収の支払いに使用される場合、最初の転換価格決定メカニズムは、多くの場合、資産を購入するために株式を発行するための株式発行価格決定メカニズムと同じです。同じ取引（つまり、上の表ボックス a1 の 1 番）は同じです。方向性転換オンライン カジノ 日本 語が支援資金調達に使用される場合、最初の転換価格決定メカニズムは、多くの場合、支援資金調達の価格設定メカニズムと同じです。同じトランザクション (つまり、上の表のボックス b1)。したがって、方向性転換オンライン カジノ 日本 語の転換価額決定メカニズムと公募転換オンライン カジノ 日本 語の転換価額決定メカニズム（つまり、上の表のボックス c1）の間には大きな違いがあります。

2. 譲渡制限期間に関しては、方向性転換オンライン カジノ 日本 語券自体および転換後の株式には一般に譲渡制限期間が設けられており、譲渡制限期間は通常、同債券の資産を取得するための株式の発行と同じです。取引。ロックアップ期間（つまり、上の表のボックス a2）と支援資金調達のために発行された株式のロックアップ期間（つまり、上の表のボックス b2）は一貫していますが、公募で発行された転換オンライン カジノ 日本 語と転換により取得された株式にはロックアップ期間はありません (上記の表のボックス c2 を参照)。

3. 転換期間に関しては、方向性転換オンライン カジノ 日本 語の転換期間は通常、発行終了後 12 か月後の最初の取引日、または公開発行されている他の長期債券ロック解除条件が満たされた後の最初の取引日からとなります。転換オンライン カジノ 日本 語は、発行完了日から 6 か月後に自社株式に転換できると規定しています (上記の表のボックス c3 を参照)。

(2) 他の指向性転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語のオンライン カジノ 日本 語期間とそれに対応する公募型転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語のオンライン カジノ 日本 語期間の比較

我々は、審査を通過した4件の方向性転換オンライン カジノ 日本 語の具体的なオンライン カジノ 日本 語条件を、「発行管理措置」および「GEM」における転換オンライン カジノ 日本 語の公募発行のオンライン カジノ 日本 語条件に関する関連規定と比較した。 「発行管理措置」の比較、詳細は以下の通りです。

上記の比較から次のことがわかります:

1. 一般的な合意条件: 方向性転換オンライン カジノ 日本 語のクーポンと金利、債券期間、下方修正、満期償還、および売り戻しの取り決めを決定するメカニズムは、基本的に転換オンライン カジノ 日本 語の公募メカニズムと一致しています。絆。

2. 特別条項: 転換オンライン カジノ 日本 語型転換オンライン カジノ 日本 語の公募発行と比較して、方向性転換オンライン カジノ 日本 語型転換オンライン カジノ 日本 語には、条件付き強制転換、上方修正、およびロックアップ期間の取決めの条件が設けられています。

3. 同じ取引において、方向性転換オンライン カジノ 日本 語が合併対価の支払いと支援資金の調達に使用される場合、ロックイン期間と初期転換価格メカニズムを除く方向性転換オンライン カジノ 日本 語の主な条件は、方向性転換オンライン カジノ 日本 語の額面、金利、オンライン カジノ 日本 語期間、転換期間、償還、売戻し、増額修正、下方修正等の取り決めは、資産買入の発行条件及び転換条件と基本的に同様です。部分と支援資金調達部分。華明智能のM&Aおよび再編取引からわかるように、この取引で最初に発表された再編計画では、資産購入部分と支援資金調達部分の転換オンライン カジノ 日本 語の発行条件が異なっていたが、その後の調査により。規制当局からの通知により、資産購入部分の転換オンライン カジノ 日本 語のオンライン カジノ 日本 語満期および株式転換期間の条件が調整され、資産購入部分と支援資金調達部分のその他の差別化された転換オンライン カジノ 日本 語の条件が調整されます。

5. その他の懸念事項

上記では、M&A および組織再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語券のいくつかの特徴をケースの観点から分析しました。さらに、M&A および組織再編取引における方向性転換オンライン カジノ 日本 語券の発行には、次のような取引計画の設計に関連する他の問題も伴います。方向性転換オンライン カジノ 日本 語の発行。オンライン カジノ 日本 語の場合は、資金調達の支援のための資金調達の上限を決定するための基準、方向性転換オンライン カジノ 日本 語型オンライン カジノ 日本 語の発行が税制改正特別措置に係るM&A取引に与える影響。支援資金調達のための株式発行なども検討に値する。20件以上の事例が注目されている。

さらに、この記事での指向性転換オンライン カジノ 日本 語の特徴とメカニズムの一部は、主に既存の判例、特に成立した判例に基づいてまとめられていることに注意する必要があります。転換オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付オンライン カジノ 日本 語のメカニズムも今後さらなる発展と変化を示すものであり、今後も注目に値します。