1. M&A ツールとしてのオンライン カジノ 日本 語の私募発行の起源

オンライン カジノ 日本 語（「オンライン カジノ 日本 語」）とは、法律に従って発行する企業を指します、合意された条件に従って一定期間内に株式に転換できる社債。A 株上場企業の株式商品として，オンライン カジノ 日本 語には長い歴史がある，しかし、以前はオンライン カジノ 日本 語は資金調達ツールとしてのみ許可されていました，上場企業が資金調達のために発行，多くの場合、公的発行に限定される。2014年に、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は「上場企業の主要な資産再編に対する管理措置」（「再編された管理措置」）を改定しました，上場企業が資産の購入または他の企業との合併を目的として、特定の対象に対してオンライン カジノ 日本 語（「指向性オンライン カジノ 日本 語」）を発行できるようにする新しい規制が追加されました，つまり、上場企業は M&A 取引の対価支払い手段として方向性オンライン カジノ 日本 語を使用することが許可されています，しかし実際には緩和されていない。この状況は昨年打開されました，2018 年 11 月、中国証券監督管理委員会は、「中国証券監督管理委員会は上場企業の発展を支援するため、オンライン カジノ 日本 語のパイロットを対象とした M&A を試験的に実施」（「パイロットを対象としたオンライン カジノ 日本 語型債券のパイロットに関するプレスリリース」）というタイトルのプレス リリースを発行しました。，明確に「合併、買収、再構築取引の支払いツールとして指向性オンライン カジノ 日本 語を使用する試験プログラムを積極的に推進する」，非公開上場企業を含むさまざまな企業が、合併、買収、再編を通じてより良く、より強くなるようにサポートします。」。その後，方向性オンライン カジノ 日本 語を取引ツールとして使用する上場企業のM&Aや再編取引が市場で徐々に出現している。

不完全な統計に基づく，現時点では，A株上場企業約20社が合併・買収計画を発表，合併、買収、再編のための支払いツールとして指向性オンライン カジノ 日本 語を使用する，方向性オンライン カジノ 日本 語の同時発行の一部は支援資金の調達に使用されます。それでも，上場企業の合併、買収、再編における方向性オンライン カジノ 日本 語の発行はまだ試験段階にある，具体的なサポート詳細はまだ公開されていません，「上場会社の有価証券の発行に関する管理措置」（以下「発行管理措置」）及び「GEM上場会社の有価証券の発行に関する管理措置」に規定される上場会社（「GEM による有価証券の発行事務に関する措置」）オンライン カジノ 日本 語型社債の発行に必要な条件｝，上場企業によるオンライン カジノ 日本 語の公募発行用です，指向性オンライン カジノ 日本 語には必ずしも適用されない。したがって，今回の場合の方向性オンライン カジノ 日本 語の販売制限期間、株式換算期間、換算価格などはケースバイケースで合意されます。それでも，これらのケースは、方向性オンライン カジノ 日本 語機構の共通の特徴もある程度反映しています，以下について詳しく説明します。

2. 合併、買収および組織再編取引における方向性オンライン カジノ 日本 語の適用範囲

合併、買収、再編取引において上場企業による方向性オンライン カジノ 日本 語の発行が現在行われているため、具体的な実施ルールはまだ策定されていない，したがって、M&Aおよび事業再編取引における方向性オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付社債の具体的な適用範囲はまだ明確に定義されていない。20 を超える既存のケースに基づく，指向オンライン カジノ 日本 語は、合併、買収、再編取引における対価支払いツールおよび支援資金調達ツールとして使用可能，しかし、この一般原則の下には、いくつかの詳細と特徴があります，詳細は次のとおりです:

M&A 検討の支払いツールとしての指向性オンライン カジノ 日本 語の発行。指向性オンライン カジノ 日本 語を合併および買収の支払手段として使用できるかどうかの問題，「組織再編管理措置」の規定表現によるものかどうか、前述の「対象オンライン カジノ 日本 語のパイロットプログラムに関するプレスリリース」で表明された支持的な姿勢，20件以上の指向性オンライン カジノ 日本 語の発行と同様，上場企業が合併・買収の支払いツールとして指向性オンライン カジノ 日本 語を発行する実現可能性には疑いの余地がない。2019 年 3 月，蘇州彩天精密電子有限公司（「彩天」）はオンライン カジノ 日本 語を発行、株式で資産を購入し、現金を支払い、支援資金を調達するプロジェクトが中国証券監督管理委員会によって承認されました，合併・買収の支払いとして方向性オンライン カジノ 日本 語を使用することが中国証券監督管理委員会によって承認された最初のケ​​ースとなった。

支援資金調達ツールとして方向性オンライン カジノ 日本 語を発行。方向性オンライン カジノ 日本 語を合併、買収、組織再編における支援資金を調達するための資金調達ツールとして使用できるかどうかの問題，「パイロットオンライン カジノ 日本 語パイロットのプレスリリース」の記述からは明らかではない。これまでに我々が確認した20件以上のケースのうち，ほとんどの場合、支援資金調達のために指向性オンライン カジノ 日本 語が発行されました。そして，2019 年 7 月の広東新京港新材料科技有限公司 (「新京港」) の大規模な資産再編プロジェクトのレビュー，新進港のこの取引は、資金調達を支援するために方向性オンライン カジノ 日本 語を使用することを中国証券監督管理委員会によって承認された最初のケ​​ースとなった，寧波吉豊汽車零部件有限公司 (「吉豊株式」) はその後、合併・買収・再編検討委員会 (「合併・買収・再編委員会」) による審査を受けた、Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co., Ltd. (「Huaming Intelligent」) の合併・買収プロジェクトが実現可能性をさらに証明。

合併・買収の検討のための支払いツールであることと資金調達をサポートするツールであることの関係。これまでに 20 件以上の症例が報告された統計によると，上場企業における M&A および再編取引の 2 つの部分，つまり M&A 取引、支援資金の調達，指向性オンライン カジノ 日本 語の適用には次の特徴が見られます:

1、M&A取引では指向性オンライン カジノ 日本 語の発行がある，支援資金のすべて（ほとんどが）が指向性オンライン カジノ 日本 語を発行したわけではありません；逆に，資金調達を支援するための方向性オンライン カジノ 日本 語の発行，M&A 取引には指向性オンライン カジノ 日本 語が必要である，支援資金調達の目的でのみ方向性オンライン カジノ 日本 語を発行した例はない。この機能は、M&A や組織再編取引で以前に述べられたことを裏付ける可能性もあります，方向性オンライン カジノ 日本 語は支援資金調達部分のみで発行できないという要件。

2、ほとんどの場合，方向性オンライン カジノ 日本 語で支払われる取引対価は、M&A 取引の対価総額に占める割合が比較的低い，ほとんどのケースの割合は約 10%，方向性オンライン カジノ 日本 語の支払比率が 40% を超えるケースはわずかです。支援資金の調達に関して，多くのケースがあります，すべての支援資金は方向性オンライン カジノ 日本 語の発行を通じて調達されます，方向性オンライン カジノ 日本 語による調達額が支援資金総額に占める割合が比較的高い。この種の取り決めは、特別税再編の条件を満たすために合併または買収取引と組み合わせることもできます，M&A 取引で支払う必要がある株式対価の対価総額との割合の間には一定の関係があります。

三、合併、買収および再編取引における指向性オンライン カジノ 日本 語の発行に必要な条件

上記と同様，現在、上場企業の合併、買収、オンライン カジノ 日本 語関する具体的な実施規則は策定されていない，合併、買収、再編取引で指向性転換社債を発行する場合，上場企業が満たすべき発行条件に関する明確な規制はない。それでも，会議を通過した Saiteng 株から、吉峰株、新京港、華明智能のM&Aと組織再編に関する中国証券監督管理委員会からのフィードバックを見る，中国証券監督管理委員会は、上場企業による転換社債の発行が会社法第 161 条に準拠しているかどうかを判断するよう仲介業者に義務付けています、証券法第 11 条、証券法第 16 条 (社債の公募発行に満たさなければならない条件)、「発行管理措置」第14条第2項、項目(3)（転換社債の公募条件の一部）に関するコメントの要請。これらの法律および規制の具体的な規定は次のとおりです。

上記のケースに基づく，私たちは考えることができます，上場会社が合併・買収ツールとして指向性オンライン カジノ 日本 語を発行する取引，中国証券監督管理委員会は依然として、方向性オンライン カジノ 日本 語が社債の一般発行に関するさまざまな条件を満たす必要があると規定している，そしてオンライン カジノ 日本 語の公募発行に関するいくつかの条件。でも同時に見ることもできます，オンライン カジノ 日本 語の公募発行に関する要件，指向オンライン カジノ 日本 語は、「発行管理措置」の制限第 14 条 (1) で要求されている「過去 3 会計年度の上場会社の純資産に対する加重平均収益率が平均 6% 以上であること」をもはや要求しません。。

IV.方向性オンライン カジノ 日本 語券の条件の特徴

上場会社の合併、買収、オンライン カジノ 日本 語ついては、現在特定の実施規則がないため，したがって、合併、買収および再編取引で発行される指向性転換社債の転換価格、保釈期間、株式転換期間などのさまざまなメカニズムについて明確な規定はない。これに基づいて，これまで検討した 4 つのケースにおける指向性転換社債の債券条件に関する当社の調査，債券条件は次の特徴を反映しています:

(1) 株式オンライン カジノ 日本 語価格設定メカニズム、株式オンライン カジノ 日本 語期間と株式発行の関連メカニズムの比較

次の式の便宜のため，上場会社によるオンライン カジノ 日本 語型社債の公募発行については、「発行管理措置」および「GEM発行管理措置」において転換価格制度を採用しています、株式転換期間に関する規定，合併、買収、再編取引における資産購入のために発行される株式の発行価格、販売制限メカニズムに関する規定，そして調達資金の非公開発行の発行価格、販売制限メカニズムの規制は以下のとおりです:

これまで検討した 4 つのケースにおける方向性オンライン カジノ 日本 語の転換価格を決定しました、制限期間およびその他のメカニズムと上記のオンライン カジノ 日本 語の公募発行、資産として発行された株式を購入するために株式を発行、非公開株式の募集で発行される株式の対応するメカニズムの比較。全体，次の特徴を示します:

1、転換価格の価格設定メカニズムに関して，指向オンライン カジノ 日本 語は合併および買収の対価の支払いに使用されます，最初の転換価格決定メカニズムは、多くの場合、同じ取引で資産を購入するために株式を発行するための株式発行価格決定メカニズムと同じです (つまり、上の表のボックス a1)；支援資金を調達するために指向オンライン カジノ 日本 語が使用されます，最初の転換価格決定メカニズムは、多くの場合、同じ取引における資金調達をサポートするための価格設定メカニズムと同じです (つまり、上の表のボックス b1)。したがって，方向性オンライン カジノ 日本 語の転換価額決定メカニズムと公募オンライン カジノ 日本 語の転換価額決定メカニズムとの間には大きな違いがあります（すなわち、上の表のボックス c1）；

2、販売制限期間について，指向オンライン カジノ 日本 語自体とその転換株式には通常、販売期間が制限されています，このロックアップ期間は、通常、同じ取引で資産を購入するために発行された株式のロックアップ期間と同じです (つまり、上の表のボックス a2)、支援資金調達のために発行された株式の販売制限期間（つまり、上の表のボックス b2）は一貫しています，公募オンライン カジノ 日本 語および転換により取得した株式には販売期間がありません (上の表のボックス c2 を参照)；

3、株式換算期間に関して，方向性オンライン カジノ 日本 語の転換期間は通常、発行終了後 12 か月後の最初の取引日からです。または、転換前に他のより長い債券ロック解除条件が満たされる場合もあります，公募されたオンライン カジノ 日本 語は、発行完了日から 6 か月後に自社株式に転換できると規定されています (上の表のボックス c3 を参照)；

(2) 他の指向性オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付社債の社債期間と、それに対応する公募型オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付社債の社債期間との比較

我々は、審査を通過した4件の指向性オンライン カジノ 日本 語の具体的な社債条件を、「発行管理措置」および「GEM」におけるオンライン カジノ 日本 語の公募発行の社債条件に関する関連規定と比較した。発行管理対策」比較，詳細は次のとおりです:

上記の比較から次のことがわかります:

1、一般契約条件: 指向性オンライン カジノ 日本 語のクーポンおよび金利決定メカニズム、保釈期間、下方修正、満期時の償還、セールバックの手配，オンライン カジノ 日本 語の公募発行メカニズムと基本的に一致。

2、特別協定の条件: オンライン カジノ 日本 語の公募発行との比較，指向性オンライン カジノ 日本 語には条件付きの強制転換がある、上方修正、ロックアップ期間の取り決め条件，上記の条件はすべて方向性オンライン カジノ 日本 語の特別条件です。

3、同じトランザクション内の場合，指向オンライン カジノ 日本 語は合併と買収の支払いと支援資金の調達に使用されます，指向性オンライン カジノ 日本 語型新株予約権付社債の本契約条件におけるロックアップ期間を除く、初期変換価格メカニズムが異なることを除く，指向性オンライン カジノ 日本 語の額面金額、金利、保釈期間、変換期間、償還、売り戻す、上方修正、下方修正およびその他の取り決め，資産購入部分と支援資金調達部分の発行と転換に関する条件と取り決めは基本的に一致している。Huaming Intelligent M&A および再編取引からわかるように，この取引は初めて発表された再建計画に含まれています，オンライン カジノ 日本 語の発行条件については、資産購入部分と支援資金調達部分で異なる合意があります，しかしその後の規制当局からの問い合わせの後，購入した資産のオンライン カジノ 日本 語の社債期間と株式転換期間の条件を調整します，同時に、資産購入部分と支援資金調達部分の他の差別化されたオンライン カジノ 日本 語の条件を調整します。

5. その他の懸念事項

ケースの観点から、M&Aおよび再構築取引における方向性転換社債型転換社債のいくつかの特徴を分析しました，さらに、合併、買収、オンライン カジノ 日本 語は、取引計画の設計に関連する他の問題も含まれます，指向性転換社債を発行する場合など，支援資金調達のために調達される資金の上限を決定する基準；特別税制再編を構成する合併・買収取引に対する指向性転換社債発行の影響；支援資金調達、指向性転換社債発行、株式発行の違いなど，20を超える事例の研究を通じて注目する価値もあります。

さらに，説明する必要があるのは，この記事の方向性オンライン カジノ 日本 語のいくつかの特徴とメカニズム，これは主に既存の事例に基づいています，特に過去の事件の概要，今後の新規感染者数の増加に伴い，指向性オンライン カジノ 日本 語の仕組みもさらなる発展と変化を見せると思います，これも引き続き注目する価値があります。