中国証券投資基金協会（以下「AMAC」といいます）は、2019年12月23日に「私募投資ライブカジノ 種類届出指示」（2019年版）（以下「2019年届出指示」といいます）を発行しました。同時に、「資産申告指示」では、総合管理事業報告プラットフォーム（以下、「AMBERSシステム」という）のバックエンドライブカジノ 種類申告インターフェースで2019年の申告指示が強調され、市場の幅広い注目を集めました。 2019年の届出指示は、2018年以降、さまざまな声明、リマインダー、届出インターフェースおよびその他のチャネルを通じてAMACによって伝達された、基金届出作業の関連要件を包括的に反映しており、また、その後の基金業務の遵守に関する新たな規制も設けています。

以下に、2019 年の提出指示で新たに提起された代表的かつ重要な問題を要約し、プライベート エクイティ ライブカジノ 種類 マネージャーに注意を払うよう注意します。

1. 2019 年の提出指示には、関連取引と利益相反に関ライブカジノ 種類どのような新しい規定がありますか?

回答: 2019 年の提出指示では、初めてライブカジノ 種類関連取引の範囲を定義し、ライブカジノ 種類 マネージャーが新しいライブカジノ 種類を設立するための明確な条件を設定しました。

1. 関連取引に関して、AMAC は以前はマネージャーの関連当事者のみを定義していました (つまり、金融機関、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類・マネージャー、投資会社、紛争事業会社、同じ支配株主/実質支配者によって支配されている投資会社)。コンサルティング会社や金融サービス会社など）が、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類そのものの関連者取引の範囲については明確にしなかった。 2019年の申請手順では、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類の「関連取引」を初めて定義しています：プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類とマネージャー、投資家、マネージャーが管理するプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類、同じ実際のコントローラーの下で、または上記との他のマネージャーが管理するプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類その他重要な利害関係を有する関連当事者間の取引は「関連取引」となります。

2. 利益相反の観点から、2019 年の届出指示では、管理者が新たにライブカジノ 種類を設立するための条件（以下、「事後資金制限」といいます）が初めて明確に規定されました。この条項は、新規ライブカジノ 種類設立後、投資機会を配分する際に既存ライブカジノ 種類との利益相反が生じることが多く、資金調達の際に経営者と投資家の間で重点的に議論される条項でもあります。

2. 2019 年提出指示の第 12 条の「出願前の一時的ライブカジノ 種類」に関する特別な影響は何ですか?

A: AMAC が間接的に、ライブカジノ 種類は登録プロセスを完了するまでは実質的な投資活動を実行できない、口座に資金を保持し、現金管理スタイルの「銀行要求払預金、国債、資金」に投資することしかできないと繰り返していることを理解しています。マーケットライブカジノ 種類等の「一時投資」活動。

1. AMAC は原則として、プライベート エクイティ ライブカジノ 種類に「まず登録してから投資する」ことを要求しています。ただし、ルールレベルでは、「私募ライブカジノ 種類契約ガイドライン第１号（プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類契約の内容及び様式に関するガイドライン）」第15条に、契約型プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類のライブカジノ 種類契約には以下の事項を規定する必要があると規定されているが、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類は、投資業務を行うためにAMACに登録された後にのみ登録できるとされていますが、パートナーシップおよびコーポレート・ライブカジノ 種類に対応するライブカジノ 種類契約ガイドラインには同様の規定はありません。

2. 「一時的なライブカジノ 種類」は資金管理方法であり、実際のライブカジノ 種類行動ではありません。 2019年届出要領における「届出前の一時ライブカジノ 種類」の規定は、AMACが6月に公布した「証券先物取引機関の未公開株資産運用計画の届出及び管理に関する規則（試行）」第9条の内容を反映している。この第 9 条は、資金管理を目的とした関連ライブカジノ 種類活動を除き、資産管理計画が完了して提出されるまではいかなるライブカジノ 種類活動も行ってはならないと明確に規定しています。

3. 2019 年の提出指示によると、マネージャーはライブカジノ 種類内のさまざまな投資単位をどのように処理しますか?

回答: 2019 年の提出指示の第 15 条「禁止された投資単位」では、運用会社が異なる投資家が参加して投資するライブカジノ 種類内に投資単位/サブユニットを設立してはならないことを初めて明確に規定しています。さまざまな資産。

1. 上記の規定が明確に記載されたのは 2019 年の申請指示で初めてですが、これまでの基金申請の実務において、AMAC はすでに一部の基金プロジェクトの申請審査段階でそのようなフィードバックを提供しています。 2019年の提出指示の理解に基づき、AMACは原則として、異なる投資家からの資金がプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類を通じて異なるローエンド・プロジェクトに参入することを禁止している。

2. 投資家が全会一致で同意した場合やライブカジノ 種類契約に明確な規定がある場合でも、本条に定める制限が発動され、ライブカジノ 種類登録の完了が困難になる場合があることに注意してください。これは、特殊なビジネス背景を持つ一部のプロジェクトで不都合を引き起こす可能性があります。たとえば、政府の指導基金やその他の政府投資家によって投資されている一部のプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類では、これらの政府投資家がそのライブカジノ 種類が参加する投資プロジェクトに拒否権を行使できる可能性があり、これは客観的には基礎となるプロジェクトに影響を与える可能性があります。異なる投資家の投資に対応するためのものですが、申告を回避したり、投資家を不公平に扱うことを目的としたものではありません。

4. 2019 年提出指示の「クローズド・オペレーション」要件とその後のライブカジノ 種類制限に関して、単一プロジェクトに投資するプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が注意すべき重要な点は何ですか?

回答: 2019 年の届出指示によると、単一プロジェクトに投資するプライベート エクイティ ライブカジノ 種類は、届出を提出する前にライブカジノ 種類が引き受けた資本の総額を決定する必要があります。提出が完了した後は、引き受けた資本の総額は決定されません。その後の資金調達を通じて拡大します。また、その後の利益相反を回避するためには、前述の利益相反解決メカニズムに基づき、単一プロジェクトに投資するプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類のライブカジノ 種類契約に新規資金調達に関する明確な規定を設けることも必要である。上記の質問1で。

1. 2019 年の申請手順の第 11 条「クローズド・オペレーション」では、ライブカジノ 種類が申請後に資金調達の拡大を計画している場合、この条項に規定されている関連条件を満たす必要があると規定しています。 「ポートフォリオを構成し、単一の主題に投資する。」 ライブカジノ 種類は、ライブカジノ 種類の最終出資総額の 50% を超えてはなりません。単一プロジェクトに投資するプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類は、この条件を満たさないと登録完了後はクローズドな運用しかできず、資金調達を拡大することができない。

単一のプロジェクト ライブカジノ 種類に分割投資とその後のフォローアップ投資の潜在的なニーズがある場合、ライブカジノ 種類の構造設計や条件の取り決めを事前に検討する必要があります。

2. 2019 年届出指示の第 36 条に規定されている「異なるライブカジノ 種類間の利益相反の防止」は、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類のマネージャーに対し、ライブカジノ 種類に完全にサービスを提供し、ライブカジノ 種類の募集規模の 70% を完了することを義務付けるものです。新しいライブカジノ 種類は%出資後にのみ設立できます。単一のプロジェクトに投資するプライベート エクイティ ライブカジノ 種類には、通常、このような利益相反の状況は含まれません。

ほとんどの場合、単一のプロジェクトに投資するプライベート エクイティ ライブカジノ 種類の投資家は 1 回限りの投資を支払いますが、段階的投資やその後の投資では、上記の「クローズド オペレーション」要件に違反したり、「その後の資金制限」を引き起こしたりすることはありません。追加投資等の場合には、上記の制限が発動される可能性があります。この制度を運用する場合、管理者は第 36 条「意思決定メカニズムは投資家全員の満場一致の同意または投資家全員の承認によって採用される」の実施に注意する必要があります。すべての投資家はライブカジノ 種類契約またはその他で対応する規定を定めなければなりません。法的文書の仕組みと条件により、管理者は他の新たな資金調達活動に参加することができます。

5. 2019 年の提出指示によると、マネージャーはライブカジノ 種類契約書とリスク開示レターにどのような内容を追加することに注意する必要がありますか?

回答: 2019 年の提出指示では、資金契約とリスク開示声明を関連条項に含めるべきであると多くの場所で言及されています。今後の運用者がライブカジノ 種類契約書やリスク開示書等のライブカジノ 種類引受書類を作成する際には、「私募ライブカジノ 種類契約ガイドライン」（平成28年4月18日公表）及び「私募ライブカジノ 種類の運用上の方策について」別紙2を参照するとともに、 「民間投資資金の調達行動管理措置」 「ライブカジノ 種類のリスク開示レターの内容及び様式に関するガイドライン」（2016年4月15日公表）に加え、2019年届出で求められる「所要の規定」を確保する必要がある。説明書が付属しています。

2019 年の提出指示に従って、マネージャーがライブカジノ 種類契約およびリスク開示書類に追加する必要がある「必須条項」を以下に簡単にまとめます。

1. 2019 年提出指示の第 9 条「リスク開示声明」に従い、管理者は資本流動性、ライブカジノ 種類構造、投資構造、基礎となる主題、紛争解決メカニズムなどを投資家に開示するものとします。プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類を活用し、さまざまな投資リスクを完全に明らかにします。プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が、資金調達機関とマネージャーとの関連関係、関連取引、単一の投資対象、特別目的ビークルを通じた対象への投資、契約上のプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類による株式保有など、特別なリスクまたはビジネス取り決めを伴う場合マネージャー、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が AMAC 申請を通過できなかったことなどは、リスク開示レターの「特別リスク開示」セクションで詳細に開示される必要があります。

2. 2019 年提出指示の第 17 条「合意された存続期間」によれば、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類は、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類とプライベート・アセット・アロケーション・ライブカジノ 種類が合意した存続期間について合意する必要があります。 5年未満であること。

3. 2019 年提出指示の第 19 条「関連取引」によれば、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が関連取引を行う場合、関連取引前および関連取引中の情報開示の取り決めをライブカジノ 種類契約に明確に規定する必要があります。 、および関連する取引に関する特別な意思決定メカニズムおよび回避措置など。

4. 2019 年の提出指示「エクスプレスライブカジノ 種類情報」の第 21 条によると、ライブカジノ 種類契約には投資範囲、投資方法、投資比率、投資戦略、投資制限、手数料の取り決め、およびコアが明確に示されている必要があります。プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類の投資担当者またはチーム、評価および価格設定の基準、およびその他の情報。

5. 2019 年の提出指示「運用メカニズムの維持」の第 22 条によれば、ライブカジノ 種類契約とリスク開示レターの両方で、運用者がプライベート・エクイティの運用を継続する能力を客観的に失った場合について明確に明記する必要があります。基金、基金財産の安全確保、基金運営または清算のための緊急対応計画および紛争解決メカニズムの維持。

6. 2019 年提出指示の第 28 条「基金契約の終了、解散および基金清算」ライブカジノ 種類れば、基金契約には基金の終了、解約および基金清算の取り決めが明確に規定されている必要があります。

6. プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類・マネージャーが資金調達活動や情報開示の際に注意すべき新しいコンプライアンス要件は何ですか?

回答: 2019 年の提出指示によると、プライベート エクイティ ライブカジノ 種類 マネージャーは、資金調達促進資料と情報開示義務に関する AMAC の詳細な要件の最新の重要な点に注意を払う必要があります。

1. 資金調達促進資料については、2019 年の提出指示において、「私募投資ライブカジノ 種類の情報公開管理に関する措置」（以下「」という）第 13 条および第 14 条に基づいて開示すべき事項がさらに明確化されています。開示措置」）情報範囲。 2019年提出指示の第8条「プロモーションプロモーション資料」によると、目論見書およびその他の資金調達プロモーション資料は、主な事業、評価計算、資金投資の目的、および主な投資対象プロジェクトの撤退計画を詳細に開示する必要があります（ある場合）方法など、および募金促進資料は基金契約と「実質的に一致」している必要があります。

2. 2019 年の提出指示のもう 1 つの重要な点は、より多くの開示義務を明確にし、改善することです。これらの開示義務には以下が含まれます。 (1) 第 (22) 条から第 (25) 条に基づく慣例的な情報開示事項 (2) 第 (26) 条に基づく重大事象報告システム (3) 第 (26) 条に基づくリスク開示レターにおける特別な開示要件。 (4) 第 19 条に基づく関連者取引の事前および進行中の開示義務、および (5) 第 35 条に基づくプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類による外部投資に関する資本確認等の開示義務。

7. AMAC のどのような特別な事後規制措置が 2019 ライブカジノ 種類出願指示に反映されていますか?

回答: 2019 年の届出指示では、主に 3 ライブカジノ 種類の事後規制措置、すなわち異常な情報開示、新規基金届出の停止および面接メカニズムを改良および更新しています。

1. 異常な情報開示メカニズムに関して、2019 年の届出指示では次のように規定されています。 (1) ライブカジノ 種類の既存規模が 500 万未満、または払い込み比率が募集規模の 20% 未満、または個人投資家プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が第一ラウンドの支払義務を履行していない場合は、公開情報で継続的に注意喚起されます。上記の状況が解消されるまで、 (2) 管理者が四半期、年次、および主要なイベント情報の更新と情報開示報告義務を合計 2 回期限内に履行しなかった場合、AMAC はその組織を異常機関のリストに含めます。たとえ公表後に修正されたとしても、通常の機関の公表状態に戻るには少なくとも 6 か月かかります。

2. 登録停止メカニズムに関して、AMAC は、以下の 3 種類の状況に該当するマネージャーに対する新規ライブカジノ 種類登録申請の受け付けを、対応する義務を是正するか履行するまで停止します。

(1) マネージャーは、四半期、年次、ライブカジノ 種類主要なイベント情報の更新と情報開示報告義務を期限内に履行しませんでした。

(2) プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が満期日から 3 か月以内にライブカジノ 種類延長変更を完了していない、または AMBERS システムを通じて清算申請を提出していない;

(3) AMAC は、管理者に次のような緊急事態があることを発見しました: (a) 公安、検査、監督機関によって調査されている、(b) 行政機関によって重大な背任としてリストされている、および(c) 中国証券監督管理委員会およびその派遣機関により執行が認められた場合。取引所等の自主規制機関による行政処分や自主処分の対象となる場合であって、その情状が重大な場合 (d) 規制職員や自主規制管理者の監督・検査権限や自己の行使を拒否し、妨害した場合。 - 法律に基づく規制検査権限 (e) 中国証券監督管理委員会およびその派遣機関が推奨する重大な法令違反の疑いがある場合。 (f) 繰り返しライブカジノ 種類されている場合。

3. AMAC は、ライブカジノ 種類登録段階での面接メカニズムを初めて提案しました。プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類の登録を処理する際、プライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が複雑または革新的なビジネスに関与している可能性があること、または利益を損なう可能性のある潜在的なリスクを抱えていることを AMAC が発見した場合。投資家の場合、実際の支配者、株主およびその任命された代表者、上級管理者等の場合には、管理者および関係者が協力するものとします。

8. 2019 ライブカジノ 種類では、資金保管の取り決めにどのような新しい要件が課されますか?

回答: 2019 年の提出指示の第 4 条は、一種の強制保管状況を初めて規定しています。企業やパートナーシップなどの特別目的事業体を通じて原資産に間接的に投資するプライベート エクイティ ライブカジノ 種類は、以下の規定に従って設立されるものとします。法律を遵守し、カストディアンの資格を取得します。

1. 上記の要件の主な目的は、ライブカジノ 種類のキャッシュ フローの監視を強化し、ライブカジノ 種類資産の安全を確保することです。

2. 第 4 条では、保管者は引き続き民間投資ライブカジノ 種類および特別目的ビークルの資金の流れを監督し、資金移動経路を事前に把握し、その後資金移動証明書および投資証明書を取得して保管しなければならないと規定しています。管理者は、投資証明書を保管者に速やかに引き渡すものとします。

9. 「金融機関の資産ライブカジノ 種類業務の規制に関する指導意見」（銀発［2018］106）に対する2019年の提出指示（以下「新資産ライブカジノ 種類規制」という）はどのような対応になっていますか？

回答: 新しい資産管理規制が発表された後、それが民間投資ライブカジノ 種類に適用されるかどうかについて議論が行われてきました。新しい資産管理規則は、「私募投資ライブカジノ 種類は私募投資ライブカジノ 種類に関する特別の法律および行政規制に従うものとする」と規定しているが、私募投資ライブカジノ 種類に特別の法律および行政規制がない場合には、この意見が適用される。 ベンチャーキャピタルの関連規定「ライブカジノ 種類や政府系産業投資ライブカジノ 種類には適用される」「別途策定する」とあるが、民間投資ライブカジノ 種類の分野には法的・行政上の規制がないため、新たな資産管理規制が適用されるかどうかは確認できない。民間の投資ライブカジノ 種類。

1. 厳格な償還の禁止に関して、2019 年の申告指示では、ライブカジノ 種類家の収入がライブカジノ 種類対象（プロジェクト）の実際の収入と一致する必要があると強調されており、これは新しい資産管理規制によって強調されている基本精神の 1 つでもあります。この規制は主に、市場におけるいわゆる「有名株や現物債券」のライブカジノ 種類行動をさらに制限するものです。

2. レバレッジ比率の制限に関して、2019 年の提出指示では、レバレッジ比率が規制当局が指定するレバレッジ比率を超えてはならないと規定されていますが、プライベート・エクイティ投資ライブカジノ 種類がどのような規制やレバレッジ比率の要件を満たす必要があるのか​​は明確になっていません。従う。

レバレッジ比率が負債レバレッジ比率を指す場合、プライベートエクイティ商品については、総資産が第 21 条の純資産の 200% を超えてはなりません。階層型プライベートエクイティ商品の場合、総資産は商品の純資産の 140% 要件を超えてはなりません。一部の相談に対する AMAC の回答から判断すると、AMAC は、前述のレバレッジ比率規制がプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類には適用されないと必ずしも考えていない。

かかるレバレッジ比率が株式格付け比率を指す場合、新資産管理規則第 21 条が適用される場合があります。債券商品の格付け比率は 3:1 を超えてはならず、株式商品の格付け比率は 1 を超えてはなりません。 :1、混合製品の等級比は 2:1 の要件を超えてはなりません。しかし、そこで生じる疑問は、さまざまなタイプのプライベート・エクイティ・ライブカジノ 種類が、新しい資産管理規制の下での株式、債券、およびハイブリッド商品の特徴にどのように適合するかということですが、現在、関連する規制規則にはこれに関する明確な規定がありません。 AMAC とのやり取りからは明確な意見は得られず、その後の出願実務においてはさらなる観察が必要である。

2019 年の届出指示では、厳格な償還やレバレッジの複数要件の禁止に加え、ライブカジノ 種類家検証の徹底やクローズドオペレーションの観点からも、新たな資産管理規制にある程度対応する内容となっており、今後は注意が必要である。これらの規定がどのように適用されるかについて。

10. 2019 ライブカジノ 種類申請手順に設定された移行期間は、その後の基金の運営にどのような影響を及ぼしますか?

回答: 2019 年の提出手順では、移行期間を 2019 年 12 月 23 日から 2020 年 3 月 31 日までと設定ライブカジノ 種類ます。移行期間と関連する重要な時期ノードに注意してください。

1. 2019 ライブカジノ 種類は、2019 年 12 月 23 日の発行日から発効します。AMAC が以前に発行した自主規制規則および質問と回答が 2019 ライブカジノ 種類と矛盾する場合、2019 ライブカジノ 種類は適用されます。勝つ。

2. 「新旧の分離」の原則に従い、2020 年 4 月 1 日以降、AMAC は 2019 ライブカジノ 種類出願指示の要件を満たさない新規出願および再審査出願の取り扱いを終了します。

3. 2020 年 4 月 1 日より前に登録を完了したプライベート エクイティ ライブカジノ 種類が、2019 年の登録指示に基づく「ライブカジノ 種類」の性質に従わない活動を行った場合、ライブカジノ 種類の規模を拡大したり増額したりすることはできません。 2020年9月30日以降のライブカジノ 種類の規模。投資および投資は満期に応じて清算されるべきであり、原則として延長は認められません。

2019 年の出願指示によって設定された移行期間中、AMAC の特定の規制基準はさらに遵守される必要があります。ただし、移行期間の設定は、旧バージョンの届出要件には適合しているものの、主要な点で2019年の届出要件に適合していないライブカジノ 種類商品についても、当然のことながら登録を取得できることを意味するものではないことを十分に理解しています。 2019 年 3 月 31 日。厳密に言えば、2019 年の申告手順はリリースされ次第リリースされるためです。