2020 年 1 月 2 日，国家市場規制総局（以下、「国家市場規制総局」という）は、「オンライン カジノ visa改正草案（パブリックコメント草案）」（以下、「オンライン カジノ visa改正草案」という）を発表した。コメント")，一般からの意見をオープンに募る。

背景として，中国の経済と社会の急速な発展に伴い，世界経済環境の変化，現在のオンライン カジノ visaは 2008 年 8 月 1 日から施行されています，これらの規定の一部は、現在および将来のニーズに完全には適用されなくなりました。国務院独占禁止委員会は2017年からオンライン カジノ visaの改正に着手した，この「コメント草案」は、国務院独占禁止委員会の展開に基づく国家市場規制総局の予備作業結果を集中的に反映したものである。この「コメント草案」の改訂案は全体として、「オンライン カジノ visa」改正に関する記者の質問に対する以前の回答の中で国家市場規制総局当局者が述べた4つの原則を反映している。1、法の支配における実際の経験から立法政策を抽出する，中国のオンライン カジノ visa執行の経験と競争政策に関する最新の研究結果を学ぶ；二、中国の国情に沿って，中国の経済発展段階とレベルに適応する，ヨーロッパと米国の先進国の成熟した慣行と経験から合理的に学ぶ；三、オンライン カジノ visaの不確実な特性を十分に考慮する，法執行機関の裁量を規制しながら，法的な柔軟性を維持する；4、法執行実務で遭遇する最も差し迫った問題の解決に集中する。

この記事は「コメント草案」の全体的な改訂原則に基づいています，実用的な観点から，「コメント草案」のいくつかの「ハイライト」の簡単な思い出と解釈。全体的なヒントとして，「コメント草案」は「オンライン カジノ visa」違反に対する法的責任を大幅に強化，オンライン カジノ visaの抑止効果の向上，オペレーターの集中、独占協定や市場支配権の乱用などの分野でも、法執行実務や海外での経験に基づいて、対応する制度的供給が提供される。

1. 集中オンライン カジノ visaの申告地域

1、違法オンライン カジノ visaに対する罰金を「前年売上の10％」に大幅増額

違法な集中実施の法的結果，現行独占禁止法第48条，「オペレーターはこの法律の規定に違反して集中を行っている，国務院オンライン カジノ visaより期限内の株式または資産の集中処分の実施を停止するよう命令、期限内に事業を移管し、集中前の状態に戻すためにその他の必要な措置を講じます，最高50万元の罰金が科される可能性がある。”

集中的な違法執行の状況を詳述する「コメント草案」，罰金額を大幅に増額。「コメント草案」の第 55 条による，「事業者の集中には以下のいずれかの事情がある，オンライン カジノ visaは、次の場合に前年の販売数量の10％未満の罰金を課すものとします。 (1) 報告が必要な場合に報告せずに集中を実施した場合；(2) 宣言後の承認なしの集中；(3) 追加の制限条件への違反が決定された；(4) 事業者の集中禁止決定に違反して集中を実施する場合。前項の規定を除く，オンライン カジノ visaは、特定の状況に応じて集中の停止を命令する場合があります，集中による競争への悪影響を軽減するための追加の制限条件，追加の制限条件に基づく義務の履行を継続するか、追加の制限条件を変更するよう命令された，期限内に株式または資産を処分するよう命じられた、期限内に事業を移管し、集中前の状態に戻すためにその他の必要な救済措置を講じます。”

2008 年の独占禁止法施行以降，オンライン カジノ visaは、「法律に従って違法に実施された集中事業の申告を怠った」として合計50件以上の行政罰を科したと発表。前述の場合，オンライン カジノ visaは、法律に従って宣言されていない集中について「集中の実施を停止し、期限内に株式や資産を処分する命令」をまだ出していません、期限内に事業を譲渡し、集中前の状態に戻すためにその他の必要な措置を講じるための行政罰措置」（以下「取引の撤回」といいます）（その理由は、調査と評価に基づく可能性があります）オンライン カジノ visa，関連事業者の集中に関する競争の懸念はない)，代わりに、50万元以下の罰金が課される（違法集中実施後に書面による報告が行われるかどうかに応じて）、捜査中に法律違反を認め、刑罰を決定するための捜査やその他の要素に協力できるかどうか，罰金の金額は15万元から40万元まで)。

法執行実務の観点から，関連事業者の集中が評価されており、競争の懸念がない場合，「比例原則」に従う法執行の観点から，オンライン カジノ visaが選択できる唯一の行政罰措置は罰金です，50万元という罰金制限は明らかに軽すぎる，オペレーターの違法なコストが低すぎる。主流の国際管轄区域における集中報告および審査システムの観点から，法律に従って濃度を申告しなかったことについて，「トランザクションを元に戻す」措置の対象外，どちらも高額の罰金を規定している，例: EU のシステムに関して，取引に関与した当事者は、前年の売上高の 10% を超えない範囲で罰金およびその他の行政罰に処せられます；アメリカの制度に関する限り，取引関連当事者は 1 日あたり最大 42 名に制限されます,530 米ドルの民事罰金およびその他の行政罰。

「コメント草案」のこの改訂版，法律に従って濃度を申告しなかった場合の罰金の上限を「前年売上の10%」に引き上げる予定，独占協定および市場支配権の濫用に対する罰金の最高額と一致，法的な観点からオンライン カジノ visaにさらに強力な罰則を与える；採用され実装された場合，独占禁止法執行の抑止力が大幅に強化されることが期待されます，中国および世界の合併・買収、投資および融資市場の参加者に対し、関連取引に関与する中国企業の濃度報告義務をより慎重に評価するよう指導する，制御構造を適切に設計する，取引スケジュールを計画し、集中申告を積極的に提出。

さらなる説明が必要な質問は，「前年売上高の 10% 未満の罰金」における「売上高」の統計的基準は何ですか？たとえば，前年のオペレーターの総売上高に基づいています，集中事業の宣言に含まれる関連市場における製品/サービスの販売量が優先される；前年の通信事業者の世界売上高に基づいています，事業集中の宣言を伴う関連する地理的市場で生じた販売量が優先される；集中事業の宣言に適用される規則を参照する必要があるかどうか，売上を計算するときは、オペレーターの最終管理者のレベルでの連結売上まで遡ってください。前述の問題は、独占禁止法の正式な改正において、あるいは法執行機関のオンライン カジノ visaによってまだ明確になっていない。

2、「コントロール」の明確な定義；オンライン カジノ visaに報告基準を柔軟に設定し、積極的に調査する権限を与える

現行のオンライン カジノ visaおよび関連法令による，トランザクションが次の 2 つの条件を同時に満たす場合，中国での事業の集中を宣言する必要があります。まず、これはオンライン カジノ visaの意味における「事業の集中」に相当します，第二に、集中事業者の参加者の離職率が申告基準に達している。

(1) 「オペレーターの集中」に関する限り，主に通信オンライン カジノ visaの合併を含む、オペレーターは株式や資産を取得することで他のオペレーターに対する支配権を獲得、オンライン カジノ visaは、契約またはその他の手段を通じて他のオンライン カジノ visaに対する支配権を取得するか、他のオンライン カジノ visaに決定的な影響を与えることができる、新しい合弁事業とその他の形態。「オンライン カジノ visa集中」に該当するかどうかの核心は、「支配」が得られているかどうかの判断である。

「コントロール」を獲得することの意味について，独占禁止法施行以来，オンライン カジノ visaは、集中審査の執行実務において比較的成熟した理解と執行基準を形成している。「コメント草案」の第 23 条の第 2 段落は、「コントロール」の一般的な定義を規定しています，つまり、「前段落で言及した制御権」，直接または間接的に演算子を指します，個別または共同で、他の事業者の生産および運営活動、またはその他の重要な決定に決定的な影響を与える、または影響を与える可能性がある権利または実際の地位」。

(2) 報告基準について，すべての集中事業が届出の提出を必要とするわけではない，申告は、国務院が指定する申告基準を満たしている場合にのみ必要です。2008 年 8 月 3 日に公布、施行された「集中事業の申告基準に関する国務院規則」（以下「国務院申告基準規則」という）は、参加オンライン カジノ visaの離職率を考慮しています。濃度を基準として｝，申告基準値は規定されており、現在も使用されています。

「コメント草案」は、オンライン カジノ visaに事業の集中に関する報告基準を策定および変更する権限を明確に与えている，同時に，報告基準を満たさない事業が集中している，また、オンライン カジノ visaに積極的に調査し問題に対処する権限を法的に付与します。「コメント草案」の第 24 条によ​​る，「国務院オンライン カジノ visaは、経済発展のレベルに応じて経済発展のレベルを決定することができる」、業界規模などのアプリケーション標準の策定と改訂，そして適時に一般に発表してください。集中している事業者が報告基準を満たしている，法律に従って濃度を申告しなかったオペレーター，または事業者の集中が報告基準を満たしていない，ただし除外がある、または除外される可能性がある、競争の影響を制限する，国務院オンライン カジノ visaは法律に従って調査を行うものとする。”

近年の新たな経済状況の発展といくつかの物議を醸す取引と相まって，「国務院宣言基準」に基づいて採用された売上高基準，新しいテクノロジーに完全には適応できない可能性があります、新しい産業、新しいビジネス形式、新モデルにおける経営者の状況とM&A投資取引，前述の分野における関連オンライン カジノ visaの市場支配力を効果的に評価するため，したがって、売上高は大きくないものの、競争上の懸念がある可能性がある一部の取引を集中レビューの範囲に含めることは不可能，たとえば，インターネット業界の新興企業に関して，ビジネス モデルのせいで、多くの場合、大きな売上高はありません，ただし、ネットワーク効果が強いか、データ リソースが大量にある可能性があります，売上高基準のみが採用された場合，そのような新興企業の合併または買収に関連して，法執行機関がアクセスできない可能性があります。

報告基準として売上高指標のみを使用する中国および EU の現在の法律とは異なります，法執行機関が活発な他の主要な管轄区域では複数の指標を使用している，例: アメリカのシステムに関して，当該取引の取引価格にオンライン カジノ visaの総資産または売上高を加えたものを指標として申告基準を設定する，年間国内総生産に基づいて毎年調整されます。

「コメント草案」のこの改訂版，経済発展のレベルに応じてオンライン カジノ visaに法的な権限を与えることが計画されている、業界規模の策定と報告基準の改訂，そして、報告基準を満たさない事業の集中を積極的に調査し、対処する裁量権，法的適用における柔軟性を維持。採用され実装された場合，国家市場規制総局が新しい報告基準（取引価格など）を導入する可能性があると予想されます，特定の業界に適用できる報告基準を開発するか、報告基準を定期的に調整する；社会的懸念や物議を醸す取引が予想される，将来的には、オンライン カジノ visaも積極的に捜査を行う可能性があります。

2. オンライン カジノ visa協定地域

1、明示的に禁止されている組織、他の事業者がオンライン カジノ visa協定を締結できるよう支援

独占協定の執行実務において直面する「ハブ・アンド・スポークの陰謀」に関する訴訟，すなわち、競合企業が中間者とのコミュニケーションや連絡（垂直的合意）を通じて最終的に水平的独占の目的を達成する場合，現行独占禁止法第 13 条は水平独占契約を規制しています、垂直独占協定を規制する第 14 条の枠組みは直接の対応が難しい；オンライン カジノ visaが過去に「ハブ・アンド・スポークの陰謀」事件を捜査したとき，通常、第 14 条に基づいて垂直制限を調査し、処罰する必要がある事業者，独占禁止法第 13 条に基づき、仲介業者の組織のもとで水平独占契約を締結した事業者は調査され、処罰される。

「コメント草案」は、「ハブ・アンド・スポークの陰謀」または他の組織の問題を立法の観点から解決することを目的としている、事業者がオンライン カジノ visa協定に達するのを支援するための機関供給を提供する，第 17 条の新しい規定，「禁止されたオペレーター組織」、他の事業者がオンライン カジノ visa協定に達するのを支援します」，第 53 条にも新しい規定が追加されています，"組織、事業者がオンライン カジノ visa協定を締結できるよう支援，適用されるオンライン カジノ visa契約の参加者の法的責任。”

2. オンライン カジノ visa停止制度は「中核カルテル」には適用されないことを明確にする

事件の調査と処理の効率を向上させるため，管理リソースを節約し、ビジネス対応コストを削減，独占的行為が疑われるいくつかの物議を醸す事件に柔軟に対処する，現行独占禁止法第45条には「調査制度の停止」が規定されている，"独占行為の疑いがオンライン カジノ visaによって調査されている，捜査対象の事業者は、オンライン カジノ visaが認めた期間内に行為の影響を排除するための具体的な措置を講じることを約束します，オンライン カジノ visaは捜査の中止を決定する可能性があります。調査中止の決定には、調査対象事業者の取り組みの具体的な内容が記載されるものとする。オンライン カジノ visaは捜査の中止を決定，オペレータの約束の履行は監督されるべきである。オペレーターは約束を果たします，オンライン カジノ visaは調査の終了を決定する可能性があります。”

近年の独占協定分野における法執行慣行との組み合わせ，他の法域での独占禁止法執行の実証済みの経験だけでなく，「コメント草案」第 50 条，法的な観点から競争を排除または制限する効果があることが明らかな一部の「中核カルテル」を「調査停止」の該当状況から明示的に除外する予定，「本法第 15 条 (1) (2) (3) に違反する疑いのある独占契約」と規定，オンライン カジノ visaは捜査を停止してはならない。」 前述の「本法第 15 条第 1 号、第 2 号および第 3 号に規定する独占協定」とは、「以下の独占協定を締結する競争事業者を指す。 (1) 商品価格の固定または変更；(2) 商品の生産数量または販売数量を制限する；(3) 販売市場または購入市場の細分化。”

3. 特定の状況に対する新しいペナルティの追加オンライン カジノ visaペナルティの増加

「コメント草案」第 53 条，現在のルールに基づく，特定の状況においては、罰金をさらに課すか増額する: (1) 「前年に売上のない事業者に対して」を追加する，5,000万元以下の罰金を課す可能性のある条項；(2) 「組織」に新規追加、事業者がオンライン カジノ visa協定に到達するのを支援する」には、オンライン カジノ visa協定を締結し履行する事業者と同じ罰則が適用される；(3)「締結されたオンライン カジノ visa協定が未だ履行されていない」状況について，罰金の上限が 50 万台湾ドルから 5,000 万台湾ドルに引き上げられます。

三、市場での支配的な地位の濫用: 新しいインターネットオンライン カジノ visaの市場での支配的な地位について考慮すべき要素

近年、インターネット分野におけるオンライン カジノ visaの問題が実務界で徐々に話題になっています，いくつかの重大な行政法執行および民事訴訟が次々と発生している。インターネット分野における多くの競争問題は依然として市場支配権の濫用の枠組みの中で分析および規制される可能性があるが，ただし、インターネット分野の特性により，たとえば多角的な市場、ネットワーク効果、消費者向けマルチホーミング、市場力学およびその他の特性など，市場での支配的な地位の濫用の伝統的な特定要因が不足している。

このために，2019年7月に国家市場監督管理総局が発行した「支配的な市場ポジションの濫用の禁止に関する暫定規定」は、インターネットなどの新しい経済形式の特徴を分析し、まとめたものである，この分野のオンライン カジノ visaが市場で優位性を持っていると明確に判断，考慮できる具体的な要因には、業界の競争特性が含まれます、ビジネスモデル、ユーザー数、ネットワーク効果、ロックイン効果、技術的特性、市場革新、関連データと関連市場のオンライン カジノ visaの市場支配力を習得および処理する能力。この「コメント草案」の第 21 条第 1 項に新たに追加された考慮事項の範囲は、基本的に同じです，法的な観点からこれらの考慮事項を明確にすることを目的。

4. そのオンライン カジノ visa側面

1. 刑事責任の導入

現行オンライン カジノ visa第40条，「オペレーターは独占的な動作を実装します，他人に損失を与える，法律に従って民事責任を負う。「「コメント草案」はこれに基づいています，さらに、「犯罪に該当する場合」と規定されています。，法律に従って刑事責任を追及。”

この改正は、独占的行為を実行する企業（企業の上級管理者を含む）および個人が将来、相応の刑事責任を負う可能性があることを意味します。しかし，独占禁止法の独占行為と刑法の関連犯罪および刑事責任をどのように結びつけるかについて，さらなる解明と観察が必要。言及する価値があります，独占的行為に対する刑事責任の導入は、さまざまな国の競争法における傾向です，このアプローチは独占禁止法の抑止効果を高めるのに役立ちます，社会的な注目を集める，オンライン カジノ visaの権利擁護や宣伝の役割も果たします。特別に，独占的な行為を行った企業の上級管理者も刑事責任を問われる可能性がある，上級管理者と企業の間の利益の調整に役立つ，会社の独占禁止法遵守システムの構築と維持に、より多くのリソースを投資するよう促す。

2、断ってください、捜査妨害，オンライン カジノ visaと個人に対する罰金の額を大幅に増額

現行独占禁止法第59条，「法律に基づくオンライン カジノ visaの実施のレビューと調査，関連資料の提供を拒否、メッセージ，あるいは虚偽の資料を提供する、メッセージ，または非表示、破壊、証拠を転送，または他の拒否があります、捜査を妨げるもの，オンライン カジノ visaから訂正を命じられました，個人には最高 20,000 元の罰金が科される可能性がある，このユニットには最高 200,000 元の罰金が科される可能性があります；深刻な状況，個人には2万元以上10万元以下の罰金が課される，当該部隊には20万元以上100万元以下の罰金が課せられます；犯罪を構成する，法律に従って刑事責任を追及。「「コメント草案」はこれに基づいています，事業者と個人に対する罰金の額を大幅に増額する，「他のユニットに前年売上の 1% 未満の罰金を課す」ように調整，前年の売上がない、または売上の計算が困難，500万以下の罰金を課す；個人には 20 万元以上 100 万元以下の罰金が科される可能性があります」。

5.結論

中国のオンライン カジノ visaは次の 10 年に向かう，法執行機関の経験の概要と差し迫った現実的な問題への対応として，「コメント草案」の発表は喜ばしいことです。「第13期全国人民代表大会常務委員会の立法計画」による，「オンライン カジノ visa」改正案は第二種プロジェクトです（早急に取り組む必要があります）、条件が熟したら検討のために提出される法案)，最初のカテゴリのプロジェクトではありません (条件は比較的成熟しています、法案は任期中に検討のために提出される)。したがって，オンライン カジノ visa改正案の可決時期について，明確な時刻表はまだありません。今後もオンライン カジノ visaの改正に注目していきます，観察結果は随時更新します。