背景と概要

2020 年 2 月 14 日，中国証券監督管理委員会は「改正について」を正式に公布しました<上場会社の有価証券発行管理に関する措置>gt;の決定》、《修正について<GEM上場会社の有価証券発行管理に関する暫定措置>gt;の決定》、《修正について<上場会社による株式の非公開発行に関する実施細則の決定」（以下、総称して「借り換えルール」といいます），上場企業の借り換えに関する規則の改訂，同時に発表された「<上場会社による有価証券の発行に係る管理措置の改正決定について>gt;<GEM上場会社の有価証券発行管理に関する暫定措置の改正決定>gt;<上場会社による株式の非公開発行等に係る施行規則の一部を改正する決定について>gt;の立法メモ」（「立法メモ」）。

昨年の11月8日，中国証券監督管理委員会は、前述の規則の改正に関するコメント募集草案（「コメント草案」）を発行しました，借り換えの利便性向上を目的、株式融資の割合を増やす，具体的な改訂には、GEM の非公募の負債比率およびその他の発行条件の簡素化 (GEM の証券公募の直近期間終了時の資産負債比率が 45% を超えるという要件の削除) が含まれます。，発行条件から情報開示要件まで、以前に調達した資金の用途を調整します)、発行価格基準日の調整（上場会社の取締役会が全ての発行目標を事前に決定し、戦略的投資家である場合など），価格基準日は、この非公開株式発行に関する取締役会決議の発表日になる可能性があります、株主総会決議の発表日または発行期間の初日)、ドラクエ 8 カジノ価格を調整します（発行価格を価格基準日の20営業日前の会社株式の平均価格の10％割引から20％割引に変更します）、ロックインメカニズム (ロックイン期間をそれぞれ 36 か月と 12 か月から 18 か月と 6 か月に短縮，また、株式保有削減ルールの関連制限は適用されません)、非公開株式発行対象数を増やす（メインボード（中小型ボード）を変更）、GEM 株式の非公開発行対象数は、それぞれ 10 および 5 を超えてはなりません，35 人以下に統一調整)。そのようなコンテンツについて，詳細については、Haiwen が以前に公開アカウントで公開した「Haiwen Observation: Mainboard」を参照してください、GEM 借り換え措置の改訂が開始されました》。

今回正式に公布・施行されたドラクエ 8 カジノは、コメント草案の内容とほぼ完全に一致している，「会社法」記事のシリアル番号に引用されている実質的でない修正を除く，実質的な変更点は以下の通りです: (1) ドラクエ 8 カジノに適用される「新旧分離」に関して、上場企業にとってより有利な規定が設けられました；(2)「清算株式と実質負債」（上場会社の支配株主）について、大株主は借り換え加入者に金融支援を提供) より厳格な規制を導入しました (詳細については以下の分析を参照)。

借り換え改革の支援策として，前述のルールが実装されている間，中国証券監督管理委員会は「発行監督に関するQ&A - 上場企業の資金調達行動の指導と標準化に関する規制要件」（「発行監督に関するQ&A」）を改訂しました，上場企業によるドラクエ 8 カジノ割当てを、「発行前の総株式資本の20%を超えないこと」から「原則として、今回の発行前の総株式資本の30%を超えないこと」に修正する。 "。さらに，中国証券監督管理委員会がGEMをさらに明確化、メインボード(中小規模ボード)の登録システムの実装には時間がかかります，科学技術イノベーション委員会以外の上場企業の借り換えについては、これまでと同様の発行審査手続きが採用されることが明らかになった。

ハイライトとコメント

1. 新旧分離の原則は承認を受けた企業にとって有益

新しい規制の法的適用について，草案のコメント規定，"改訂された借り換えルールがリリースされ、実施されるとき，借り換え申請が承認されました，変更前の関連ルールが適用される；まだ承認を取得していないもの，新しく変更されたルールが適用されます」。古いものと新しいものを分けるこれらの原則に基づいて，借り換えルールの導入前に承認を得た企業は、より厳格な価格設定とロックイン期間の対象となります，そのような企業のドラクエ 8 カジノが大幅に困難になる。正式に公布された「借り換え規則」では、稟議書ドラクエ 8 カジノからドラクエ 8 カジノ完了までの新旧分割時点を調整，つまり、「借り換えルール」の施行後，借り換え申請書がドラクエ 8 カジノされました，変更前の関連ルールが適用される；審査中または承認を得ています、ドラクエ 8 カジノは完了しておらず、承認はまだ有効です，新しく変更されたルールが適用されます」，承認を受けた企業も、より緩和された借り換えポリシーの恩恵を受けることができるように。

2. 「オープンドラクエ 8 カジノと実質債務」の監督を強化する

コメント草案の規定，"上場企業とその支配株主、実際のコントローラー、大株主は、ドラクエ 8 カジノ者に対して収入の保証や収入の偽装保証を行うことは許可されていません，また、ドラクエ 8 カジノ者に直接的または間接的に財政援助や補償を提供してはなりません。」。正式に公布された「借り換え規則」は、協議草案と比較すると、前述の人物および利害関係者に対する制限が追加されています，「上場会社およびその支配株主」に対する条項、実際のコントローラー、大株主は、ドラクエ 8 カジノ者に対して収入の保証や収入の偽装保証を行うことは許可されていません，また、直接または利害関係者を通じてドラクエ 8 カジノ者に経済的支援や補償を提供してはなりません。」。「法的説明」は明確です，前述の修正は公開株と実際の債務動向の監督を強化するためのものです。

「借り換え規則」の規定は、本質的には「証券ドラクエ 8 カジノおよび引受の管理に関する措置」の既存の規定の修正および拡張である，「有価証券のドラクエ 8 カジノおよび引受の管理に関する措置」の第 17 条は、「ドラクエ 8 カジノ者、引受会社および関係者は、募集に参加する投資家に直接またはその利害関係者を通じて財政援助または補償を提供してはならない」と規定しています。。「借り換えルール」は上場企業の支配株主を明確に対象としている、実質的な支配者および大株主，大株主が対象の加入者に資金を提供することで借り換えプロジェクトを促進する実際の状況に積極的に対応，同時に、仲介者の検証もより困難になります。支配株主について、実質支配者および大株主の「利害関係人」は「関連当事者」に該当するか，検証中に大株主の関連当事者に対するデューデリジェンスを実施する必要がありますか、対象の加入者がドラクエ 8 カジノするコミットメントレターの範囲とその他の問題については、実践を通じて検討する必要があります。

3. ドラクエ 8 カジノ買収計画の柔軟性を高める

この「発行監督に関する質問と回答」の改訂前，上場企業によるドラクエ 8 カジノ上限は 20%，投資家が非公開株を引き受けるだけで上場企業の支配権を一度に獲得することは困難，投資家の中には上場企業の非公開株を申し込む人もいる、議決権の委任、株式譲渡契約などのさまざまな形式の組み合わせ，上場企業の株式を適切な割合で取得する。"発行監督に関する改訂された質問と回答"，ドラクエ 8 カジノ割り当ては、「原則として、発行前の株式資本総額の 30% を超えてはならない」に変更されます，これにより、上場企業の買収計画を策定する際の柔軟性が向上します，上場企業への資本流入需要などの要因に基づいて、すべての関係者が現実的な計画を包括的に設計できる。さらに，上記の修正は、非公開発行額が総株式資本の 30% を超える可能性があることを意味しますか，30% の上限を超えることができる特定の状況，これらの画期的な方法はケースバイケースで承認されるのでしょうか、それとも詳細な基準があるのでしょうか，これらの問題は中国証券監督管理委員会からのさらなる解明を待っています。

4. ドラクエ 8 カジノ 5 つの独立性の重要性

「借り換えルール」によりドラクエ 8 カジノ条件がさらに合理化される，依然として「上場企業および支配株主または実際の支配者の職員」を保持している、資産、経済的分離，組織、ビジネスの独立性，有価証券の公募ドラクエ 8 カジノ条件は「自主的に運営・管理できること」の独立5原則を採用。「新規株式公開・上場管理措置」により、すでに2015年の時点でドラクエ 8 カジノ者の「独立性」がドラクエ 8 カジノ条件から削除されていたにもかかわらず，明示的な開示は目論見書作成基準でのみ要求されます，ただし、「IPO ビジネスに関するいくつかの質問への回答」とその前身である「IPO 審査に関する 51 の質問と回答」では資産の完全性が強調されているため，実際には、ほとんどの仲介業者は依然として独立性を確保するために企業を上場することを要求している，したがって、これは「目に見えないドラクエ 8 カジノ条件」になります。この「借り換え規則」のドラクエ 8 カジノ条件では、この点が引き続き維持されます，また、ドラクエ 8 カジノ者の独立性の重要性も裏付けられます。

結論

ドラクエ 8 カジノにより、上場企業の借り換えに対する不必要な制限が解除される，早期のリストラ策と組み合わせた GEM バックドア トランザクションの緩和，一連の有利な政策は必ず「固定成長」の波を復活させるだろう。同時に，この波を捉えて上場企業の資本を適切に拡大する方法，上場企業や仲介業者にとって、改革への合理的な対応は検討に値する問題となっている。