「ケイマン私募基金法」（私募基金法）は、2020年2月7日に正式に発効しました。「ケイマン私募基金法（草案）」の関連内容に関するこれまでの分析については、「ケイマン諸島の私募基金法」を参照してください。私募ファンド法「資金法案（草案） - ケイマン諸島のドラクエ 11 ルーレットは「登録」規制の時代に突入」同時に、ケイマン私募資金法におけるいくつかの重要な定義と移行期間の取り決めを明確にするために、ケイマン政府は私募基金規則（2020年）と私募基金（例外）私募基金（貯蓄および移行期間）を同時に発行しました。規定）規則（2020年）

ケイマン島ドラクエ 11 ルーレット規制は、基本的に以前のケイマン島ドラクエ 11 ルーレット法案(草案)の中核的内容と一致しており、内容の一部はさらに明確に説明されているが、内容の一部は依然として説明が必要であると考えている。ケイマン政府によってさらに明らかにされるだろう。ケイマン島ドラクエ 11 ルーレット規制の全文から判断すると、一部の特殊な形態のファンドについてはまだ免除の余地が残っているが、同時に、かなりの数のドラクエ 11 ルーレット（特に機関投資家とのドラクエ 11 ルーレット）がすでに免除されている。当社は、ケイマン島ドラクエ 11 ルーレット規制を満たしており、一部のドラクエ 11 ルーレットに対するこの規制の影響は比較的限定的であると考えています。

1. 規制されたプライベートエクイティドラクエ 11 ルーレット

ケイマン私募ファンド法における「私募ファンド」の定義は、以下を意味します: (i) 償還不可能な投資利益の発行を主な事業とする企業、ユニットトラスト、またはパートナーシップ。(ii) 投資家の資金をプールすることを目的または結果とする。リスクを分散し、投資家が投資の取得、保有、管理、または処分の行為から利益や収入を得られるようにするため。投資家は投資の取得、保有、管理、処分を日常的に管理することができず、(iv) その投資活動はドラクエ 11 ルーレットの運営者によって管理され、直接的または間接的に報酬を受け取ります。彼らの管理行為。

ケイマン諸島の弁護士とのやり取りによると、マスターファンド、フィーダーファンド、パラレルファンドは規制されているプラ​​イベートエクイティファンドであり、関連する規制要件を満たしている必要があります。当社は、以下の形態の事業体は、特定の条件を満たす限り、「規制されたドラクエ 11 ルーレット」とはみなされないか、または特定の規制要件から免除される可能性があると考えています。

1.1 基金以外の取り決め

「ケイマン島プライベート・ファンド法」は、「非ファンド・アレンジメント」の定義を満たすいかなる事業体も規制対象のドラクエ 11 ルーレットではないと明確に規定しています。これには主に以下が含まれます：証券化特別目的事業体（証券化特別目的事業体）、合弁事業、株式保有事業体、専有事業体、従業員インセンティブプランなど。

ケイマン諸島の弁護士とのやり取りによると、ある事業体が「規制されたドラクエ 11 ルーレット」であるかどうかを判断する際、ケイマン州政府は主に、その事業体が(a) 償還不可能な投資権を発行するかどうか、(b) 償還不可能な投資権を発行するかどうかを考慮することになる。複数の投資家であり、その投資家が投資から収益を受け取るかどうか、(c) 投資家が事業体を日常的に管理できるかどうか（投資家が事業体に対して取締役を任命する権利があるかどうか、または投資委員会には投票権があるメンバー）、および (d)事業体の運営者が報酬（業績連動報酬など）を受け取るかどうか。

上記の定義と分析を考慮すると、事業体が「特別目的事業体」であるかどうかを判断するには、通常、主な考慮事項は事業体 (i) が下位企業の持分を保持する目的のみで設立されているかどうかであると考えられます。 (ii) それが単なる投資家であるかどうか、(iii) 運営者が投資家から何らかの報酬を受け取るかどうか。さらに、事業体がその持分を（株式またはパートナーシップ持分）に分類し、各種類の持分が異なる投資プロジェクトに投資され、各タイプの株式保有者の権利と義務が異なる場合、そのような事業体は次のようにみなされる場合があります。 「ジョイントベンチャー」であり、規制されたプライベートエクイティドラクエ 11 ルーレットではありません。

1.2 単一投資家ドラクエ 11 ルーレットと単一プロジェクト ドラクエ 11 ルーレット

上記の定義とケイマンの弁護士とのやり取りに基づいて、私たちは次のように考える傾向があります:

a. 単一の投資家ファンド事業体の場合、「投資家資金のプール」のカテゴリーに該当しないため、ケイマン島のプライベートエクイティ法に基づく「プライベートファンド」の定義を満たさず、ケイマン諸島法から免除される可能性があります。ドラクエ 11 ルーレット関連の規制および

b. 単一プロジェクトのドラクエ 11 ルーレットの場合、複数の投資資産を取得、保有、管理、処分するのではなく、特定の資産にのみ投資し、設立の目的は「リスクを分散する」ことではありません。 、そのため、ケイマン私募基金法における「私募基金」の定義により、ケイマン私募基金規制に基づく関連規制が免除される可能性があります。

1.3 代替投資手段

ケイマン プライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレット規制に基づく「オルタナティブ投資事業体」とは、以下を意味します。 (i) 別のプライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレット (「マスター ドラクエ 11 ルーレット」) の組織文書に基づいて設立され、投資を行っている企業、ユニット トラスト、またはパートナーシップ。およびマスタードラクエ 11 ルーレットに関連する投資プロジェクトの処分、および (ii) 代替投資主体の投資家はマスタードラクエ 11 ルーレットの投資家のみである。

ケイマン私募ドラクエ 11 ルーレット法の要件によれば、オルタナティブ投資事業体は「規制ドラクエ 11 ルーレット」であり、関連要件に従って登録する必要があります。ただし、メインドラクエ 11 ルーレットと統合して報告するオルタナティブ投資事業体については、免除が可能です。監査、評価、保管および財務省の監督要件から。

1.4 限定された範囲の私募ドラクエ 11 ルーレット

ケイマン島のドラクエ 11 ルーレットの規制は、特別な形態のファンドを提案しています。「範囲が制限されたドラクエ 11 ルーレット」とは、(i) その組織が免除されたリミテッド・パートナーシップである、(ii) そのマネージャーまたはアドバイザーがケイマンの財務管理会社であることを意味します。 (「CIMA」)、または CIMA によって承認された海外の規制当局によって認可または登録された団体、および (iii)同社の投資家は全員、ケイマン証券投資業法に基づく「富裕層」または「洗練された人物」である。

2. 移行期間の取り決め

「ケイマン島ドラクエ 11 ルーレット法案（草案）」によれば、投資家が富裕層や専門家ではないドラクエ 11 ルーレットの場合、投資目的（通常はプライベート・エクイティの最初の受け渡し）で出資を受け入れる必要があります。ファンド）21 日以内に CIMA に登録を申請する。投資家が富裕層または専門家であるドラクエ 11 ルーレットの場合、投資家が投資目的で実際に資金を拠出する前に登録を完了することができる。正式なケイマン島プライベート・エクイティ規制は、上記の内容を維持し、移行期間の取決めをさらに明確にしています。つまり、ケイマン島プライベート・エクイティ規制の発効日である 2020 年 2 月 7 日から 2020 年 8 月 7 日まで、既存のドラクエ 11 ルーレットおよびドラクエ 11 ルーレットは、移行期間中に運用を開始する株式ファンドは、6 か月の移行期間が終了する前に CIMA 登録を完了し、ケイマンプライベートエクイティファンド法に基づく関連規制要件を満たすことができます。

3. 登録要件と手数料

ケイマン島のドラクエ 11 ルーレットの規制では、ドラクエ 11 ルーレットがCIMAに資金調達資料(資金調達目論見書など)やファンド取引文書(パートナーシップ契約、サブスクリプション契約など)を提供することを義務付けていません。現時点では、ケイマン政府はドラクエ 11 ルーレットが提供しなければならない登録情報を発表していませんが、ケイマン政府の他の事業体（ケイマン・ミューチュアル・ファンドなど）の登録方法と同様になる可能性が非常に高いと考えています。 。

ケイマン諸島政府はドラクエ 11 ルーレットの登録手数料をまだ明らかにしていない。ケイマン島の弁護士とのやり取りに基づいて、登録料はケイマン州政府によって他の規制を通じてさらに明確化されると理解しており、ケイマン島政府が既存のドラクエ 11 ルーレットの初年度登録料を免除する可能性があると予想しています。既存の資金は 2021 年に開始する必要があります。対応する登録料は 1 月に支払いが開始されます。

4. プライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレットの運用要件

1. 監査

ドラクエ 11 ルーレットは、CIMA要件を満たし、国際財務報告基準またはその他の高リスクではない管轄区域の会計基準に従って監査されるケイマン島の監査人によって監査されなければなりません。ドラクエ 11 ルーレットは、各会計年度終了後 6 か月以内に年次監査報告書を CIMA に提出する必要があります。

2. 評価

ドラクエ 11 ルーレットは毎年評価を実施する必要があります。ドラクエ 11 ルーレットの評価は、(i) ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者 (ゼネラル・パートナーまたは取締役など)、(ii) 独立した第三者、または (iii) ドラクエ 11 ルーレットの管理者によって完了される場合があります。 。

3. ホスティング

ドラクエ 11 ルーレットはカストディアンを任命し、(i) ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者(ジェネラル・パートナーまたはディレクターなど)、(ii) 独立した第三者、または(iii) ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者を通過する必要があります。株式ファンド管理者、ファンド資産の所有権を確認します。ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者がその所有権を検証する場合、その所有権検証機能がポートフォリオ投資の管理機能から分離されていることを保証する必要があり、発生する可能性のある利益相反の可能性はファンド投資家に開示される必要があります。

ケイマン島プライベート・ファンド法によれば、ドラクエ 11 ルーレットが自らの事情に基づいてカストディアンを雇用することが適切でないと判断した場合、ドラクエ 11 ルーレットはCIMAに通知し、カストディアンの雇用を免除される可能性があります。これに基づいて、比較的単純な資金については、保管人の任命を避けるためにCIMAに通知することが検討される可能性があると理解していますが、これについてはケイマン政府によってさらに明確になる予定です。

4. 現金の監視

ドラクエ 11 ルーレットは、(i) ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者 (ジェネラル・パートナーまたはディレクターなど)、(ii) 独立した第三者、または (iii) を通じてドラクエ 11 ルーレットのキャッシュ・フローを監視する必要があります。 ）ドラクエ 11 ルーレット管理者、ドラクエ 11 ルーレットが開設した現金口座にすべての現金が入金されていることを確認し、ドラクエ 11 ルーレットが投資利益に対する関連支払いを投資家から受け取っていることを確認する。ドラクエ 11 ルーレットの管理者または運営者がその現金を監視する場合、その現金監視機能がポートフォリオ投資の管理機能から確実に分離されるべきであり、生じる可能性のある利益相反の可能性はファンド投資家に開示されるべきである。

5. 証券識別

ドラクエ 11 ルーレットは、取引および保有の証券識別番号の記録を保管し、要請に応じてCIMAに提供することが義務付けられています。ケイマン島のドラクエ 11 ルーレットの規制では明示的に要求されていないが、ケイマン島の弁護士とのやりとりによれば、CIMAはドラクエ 11 ルーレットにはドラクエ 11 ルーレットの運営者として、またはそのファンドの代表者として少なくとも2人の自然人を置くことを明確に要求している。オペレーター。

監査、評価、保管および現金監視に関する前述の要件は、基本的に以前の「ケイマンプライベートエクイティ法案（草案）」と一致しています。ケイマン島の既存のドラクエ 11 ルーレット規制では、一部のドラクエ 11 ルーレットが一定の条件下で評価および保管要件を免除されており、ほとんどのドラクエ 11 ルーレットはジェネラル・パートナーまたは管理者を通じて上記の要件のほとんどを満たしている可能性が高いと考えられます。

5. プライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレットの次のステップ

ケイマン島のドラクエ 11 ルーレット規制の主要なシステムの一部が現在不明確であることを考慮すると、ケイマン島政府が近い将来、関連する補助規制またはガイドラインを発行して、免除および免除される可能性のある上記のドラクエ 11 ルーレットをさらに明確にすることを期待しています。対応する規制要件。私たちは、ケイマン島政府がドラクエ 11 ルーレットに対する規制をさらに明確にした後、ドラクエ 11 ルーレットのマネージャーは、できるだけ早く運用中のファンドの状況を整理し、ケイマンの仲介業者と連絡を取り、関連するファンドの登録を手配する必要があると考えています。

同時に、ドラクエ 11 ルーレットはコンプライアンスを確実にするために次の準備を行う必要があると当初考えています。

a. プライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレットの登録 - 2020 年 8 月 7 日までにドラクエ 11 ルーレットの内部自己検査を完了し、以下を含む登録が必要なドラクエ 11 ルーレットの登録を完了してください。

i. ケイマン島のプライベート・エクイティ規制に従ってドラクエ 11 ルーレットの登録を承認し、監査、評価、保管および現金の監視の要件を満たすゼネラル・パートナー/理事会の決議に署名します。

ii. ケイマンの仲介業者の協力を得てプライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレット登録フォームに記入し、オンラインで送信します。

iii. 毎年 1 月 15 日までに年会費を支払います。

iv. 情報に変更があった場合は、21 日以内に CIMA に報告してください。

b. 監査人を雇う –

i. 2020 年 8 月 7 日に適格なケイマン監査人の任命を完了し、2021 年末までに最初の年次監査報告書を完成させます。

ii. 各会計年度終了後 6 か月以内に監査済みの財務口座を CIMA に提出します。

c. 評価、保管および現金の監視 –

i. CIMA が発行するその後の補助規則またはガイドラインに従って、ドラクエ 11 ルーレットがドラクエ 11 ルーレットの評価および保管の免除条件を満たしているかどうかをさらに確認します。

ii. 免除が不可能な場合は、2020 年 8 月 7 日までにドラクエ 11 ルーレットの評価、保管および現金監視の要件を満たさなければなりません。

iii. プライベート エクイティ ドラクエ 11 ルーレットは、少なくとも年に 1 回、ドラクエ 11 ルーレットが保有する資産の評価を行う必要があります。

iv. ドラクエ 11 ルーレットの評価、保管および現金の監視がファンド・マネージャーまたはオペレーターによって完了した場合、ドラクエ 11 ルーレットは投資家に補足的なリスク開示通知を提供し、投資家にリスクを開示する必要があります。そこから利益相反が生じる可能性があります。

d. その他のコンプライアンス問題 - ケイマン諸島の弁護士の提案に基づいて、ドラクエ 11 ルーレットの内部コンプライアンス・マニュアルをさらに改善します。

6.結論

現在のケイマンのプライベート・エクイティ規制に基づく一部のドラクエ 11 ルーレットの定義または関連する免除要件は、ケイマン政府によってさらに明確化される必要があります。ケイマン島政府は、企業がケイマン島のドラクエ 11 ルーレットであるかどうかについて、ケースバイケースで具体的な分析を行う予定です。各ドラクエ 11 ルーレットのマネージャーは、弁護士とさらに話し合い、確認することをお勧めします。

ケイマン諸島や英領バージン諸島などのオフショア地域は最近、ドラクエ 11 ルーレットの監督を強化しており、その主な目的は、他の管轄区域の要件を満たすことで、主流のドラクエ 11 ルーレットの規制政策が一貫していることを確認することである。プライベート・エクイティ投資家の利益をさらに保護するために、ドラクエ 11 ルーレットの円滑な運営を確保します。しかし、オフショアプライベートエクイティファンドの利点を守るために、ケイマン政府の監督は依然として比較的緩く、特定のプライベートエクイティファンドに免除政策を与えることでケイマンプライベートエクイティファンド運営の柔軟性を確保していると我々は考えています。

私たちはケイマン諸島における未公開株規制のその後の解釈に引き続き注意を払い、タイムリーに私たちの観察を共有していきます。

Haiwen はケイマン諸島で登録された法律事務所ではありません。上記の情報と意見は、ケイマン諸島における完全な調査や法的アドバイスを提供することを目的としたものではありません。

Haiwen Fund チームは、ドラクエ 11 ルーレットの設立や資金調達から複雑な M&A 取引、事業設立、ライセンス申請、出口戦略設計に至るまで、ドラクエ 11 ルーレットのライフサイクルのあらゆる側面に関わるビジネスの取り扱いに豊富な経験を持っています。当社の広範な市場経験と深い規制知識により、実践的で効率的かつ迅速に執行可能な法的アドバイスをクライアントに提供できます。