2020 年 1 月 6 日，国家市場監督管理総局（以下、「国家市場監督管理総局」という）の独占禁止局は、上海思燕利実業有限公司（以下、「安ブロ会」という）の買収を発表した。安保会直接ベラ ジョン カジノ基金 JC 第 4 回有限責任事業組合（以下「安保会」という。）による法に基づく資本申告不履行事件（以下「安保会・Siyanli 事件」という。）に対する行政罰決定")。

違法な事実について，行政罰の決定と公開チャンネルに基づく限られた情報，安保会はSi Yanli 23をSi Yanliの既存株主から買収.株式の 53% (以下「本ベラ ジョン カジノ」といいます)。シヤンリの「株式保有はこのベラ ジョン カジノの前に分散されました」，究極のコントローラーはありません」；このベラ ジョン カジノ後，国家市場規制総局は、安保会がシー・ヤンリの「支配」を獲得したと信じている，このベラ ジョン カジノは集中した事業を構成します，アンボカイとシヤンリの売上高が法定申告基準に達したため，このベラ ジョン カジノは報告すべき状況に該当します。このベラ ジョン カジノは、工業および商業の変更登録を完了する前に、事業の集中に関する国家市場規制総局の承認決定を取得していませんでした，法律に従って申告を怠ったとみなされる状況。評価済み，国家市場規制総局は、事業の集中が排除につながることはないと考えている、競争制限の影響。行政罰について，国家市場規制総局は安保会に35万元の罰金を課した。捜査手順について，国家市場規制総局は、2019年6月28日にアン・ボカイ/シー・ヤンリ事件の捜査を開始，行政処分決定は 2019 年 12 月 20 日に下されました，調査は約6か月続きました。

私たちの観察によると，安博会/シー・ヤンリ事件は、中国の独禁法執行機関が発表した、処罰の対象がプライベート・エクイティ・ファンドである法律に基づく集中事業の申告を怠った最初の事件となるはずである。近年，市場参加者のコンプライアンス意識の高まりに伴い，取引の当事者としてプライベート・エクイティ・ファンドが関与しているベラ ジョン カジノを確認しました、M&A取引の集中申告は徐々に増加中，特に主流の人民元ファンドや米ドルファンドでは、これが標準になりつつあります。国家市場規制総局が独占禁止法執行を強化する状況において，アン・ボカイ/シー・ヤンリ事件の出現は、時宜を得た強力な警告となるかもしれない。集中事業の宣言におけるプライベート・エクイティ・ファンドベラ ジョン カジノのいくつかの特殊性を考慮する，この記事では、過去の出願経験と市場観察を組み合わせます，ファンドベラ ジョン カジノ家が懸念する可能性のある一般的な問題に関する簡単な分析とヒント，ファンドベラ ジョン カジノ家がこの問題について基本的な理解を深められるよう支援，ベラ ジョン カジノプロジェクトの実行および管理中に予備的な判断を下す。

1. 少数株主へのベラ ジョン カジノは申告する必要がありますか?

これはよくある質問です。濃度報告義務を発動するかどうかを決定する際に考慮すべき点は自己資本比率だけではない，少数株主へのベラ ジョン カジノは申告する必要がありますか?，ファンドベラ ジョン カジノ家が対象会社の「支配」を獲得しているかどうかに依存します，そして、ファンドベラ ジョン カジノ家やその他の「集中に関与した事業者」の売上高が法定報告基準を満たしているかどうか，上記の 2 つの条件が同時に満たされ、申告の免除がない場合，少数株主へのベラ ジョン カジノは申告が必要な「事業者の集中」を構成します。未承認，集中は実施されない。

• 「コントロール」を獲得することの意味について，独占禁止法執行機関は、集中審査の執行実務について比較的成熟した理解を発展させてきました，ガイダンスを目的として、特定の考慮事項も提供されます。核となる判断基準は取引文書とコーポレートガバナンス文書に基づいています，ベラ ジョン カジノ家が対象会社の日常業務および管理事項、またはコーポレート・ガバナンス・レベルでの戦略的意思決定事項を管理できるかどうか、または決定的な影響力を行使できるかどうか。ベラ ジョン カジノ家がコーポレート・ガバナンス・レベルで慣習的な少数株主保護の権利のみを取得している場合（定款の修正の取得など）、登録資本金の増減、合併、清算、分割などの問題に対する一票の拒否権)，一般に、対象会社の「支配」を獲得するとは考えられません；しかし，ベラ ジョン カジノ家が対象会社の上級管理者を任命および解任する場合、財務予算や事業計画、または戦略的意思決定事項などの日常の運営および管理事項に対して 1 票の拒否権を取得する，通常、対象会社の「支配」を獲得したとみなされる，その後、対象会社の創設株主（通常、対象会社に対する支配権はベラ ジョン カジノ期間中維持されます）および/または「支配権」を取得した他のベラ ジョン カジノ家と対象会社の「共同支配権」を形成します。同じラウンド。「共同支配」として特定されるのを避けるため，一部のベラ ジョン カジノ家は、通常のベラ ジョン カジノ家権利留保条項/保護条項を回避することを検討するでしょう，日常の運営および管理事項に関して拒否権が必要，またはコーポレートガバナンスの観点からメカニズムを設計することを検討してください，同じラウンドまたは優先株の他のベラ ジョン カジノ家と協力して、彼らは特定の日常業務および管理事項に関して 1 票の拒否権を持っています (つまり、，特定のベラ ジョン カジノ家に関連して，一票の拒否権を享受していない)。

• 法定報告基準に関して，適用される規則に従う，以下の報告基準のいずれかを満たすベラ ジョン カジノの集中は、事前に申告する必要があります: (1) 前会計年度の集中に参加したすべてのベラ ジョン カジノの全世界売上高合計が 100 億元を超える，そのうち少なくとも 2 社は、前会計年度に中国での売上高が 4 億人民元を超えました；または (2) 前会計年度における中国への集中に参加しているすべてのベラ ジョン カジノ者の総売上高が 20 億人民元を超える，また、中国のベラ ジョン カジノ者のうち少なくとも 2 社の前年度の売上高は 4 億人民元を超えました (総称して「売上高基準」と呼びます)。

• 「濃度演算子」とは何ですか，さまざまな取引構造に基づく報告義務の分析に焦点を当てています。原則として，(1) 合併取引に関して，両当事者の合併を指します；(2) 新たに設立された合弁事業の場合，合弁事業の「支配」を取得する当事者を指します；(3) 合併、買収またはベラ ジョン カジノ取引に関連する場合，対象会社および対象会社の「支配」を取得する当事者を指します。

さらに，報告する必要があるベラ ジョン カジノの種類，よくある誤解には次のようなものもあります:

• 「独占」を構成する、または構成する可能性のあるベラ ジョン カジノまたは M&A 取引のみを宣言する必要があります？報告義務が発動されるかどうかと、取引に競争を排除または制限する効果（以下「競争懸念」といいます）があるかどうかは、別の問題です。質問 1 に記載されている基準が満たされている場合，国家市場規制総局に申告する必要があります，国家市場規制総局は、特定の取引に競争上の懸念があるかどうかを評価します。

• 同じ業界または垂直的な関係を持つ業界に関係するベラ ジョン カジノまたは M&A 取引のみを申告する必要があります？申告が必要かどうかを決定する際に考慮すべき要素ではない；しかし，同じ業界や垂直関連業界が関与しない「混合合併」には、通常、重大な競争上の懸念はありません，審査をより早く通過するのにも役立ちます。観察によると，プライベート・エクイティ・ファンドが申告者である場合、「混合合併・買収」のケースが多い。

• ベラ ジョン カジノ当事者が中国企業に関わる場合のみ申告が必要？それが「事業の集中」を構成する限り，ベラ ジョン カジノの各当事者の売上高（テスト指標には中国国内の売上高と世界全体の売上高が含まれます）が売上高基準に達した場合、申告が必要です。つまり，適用される規則はベラ ジョン カジノ当事者の住所に焦点を当てていない，中国国内でのベラ ジョン カジノの各当事者の売上高および/または世界全体の売上高が特定のしきい値に達するかどうかによって異なります，このパラメータを使用して、関連するベラ ジョン カジノの規模と中国市場への潜在的な影響を評価します，そしてそれを監督の範囲に入れます。

• 合弁ベラ ジョン カジノの設立に申告は必要ありません？特定の状況に応じて分析する必要があります: 新しい合弁ベラ ジョン カジノが設立される場合，2 つ以上の合弁当事者が合弁ベラ ジョン カジノを「支配」している，「ベラ ジョン カジノの集中」を構成する；「支配権」を持つ合弁当事者の売上高が法定売上高基準に達した場合，申告する必要があります。

2. プライベートエクイティベラ ジョン カジノファンドの売上高を計算するにはどうすればよいですか?

資金の最終管理者まで遡る必要があります，「支配」しているすべてのベラ ジョン カジノ体の売上高を含める，これに基づいて売上高基準を満たしているかどうかを計算します。一般的な参考情報:

• ファンドによって直接的または間接的に管理されている他の事業体の売上高を計算する場合，「支配」しているポートフォリオ企業（以下「ベラ ジョン カジノ企業」といいます）の売上高を計算に含める必要があります；

• ベラ ジョン カジノを直接的または間接的に管理する他のオペレーターの売上高を計算する場合，ベラ ジョン カジノのゼネラルパートナーに侵入する必要があります(または，ベラ ジョン カジノのガバナンス文書によると、ベラ ジョン カジノを「支配」している事業体)，究極のコントローラー レベルまで遡る，管理されているすべての事業体の総売上高を計算する。

さらに，ベラ ジョン カジノの計算方法，よくある誤解や質問には次のようなものもあります:

• 前会計年度の売上高における「前会計年度」を理解する方法？最終会計年度はベラ ジョン カジノ協定の署名日に基づいて決定されます；

• 売上高を計算するとき，業界を分ける必要はありますか，ベラ ジョン カジノに関係のない売上高を計算する必要がありますか？業界を分類する必要はありません，すべてを計算に含める必要があります；

• 「中国の売上高」をどう理解するか？買い手の所在地に基づいて、集中に参加しているベラ ジョン カジノ者が中国で生み出す売上高を計算する。

3. 簡易手続きは適用できますか?

これは、報告義務が発動されたと判断された後、ベラ ジョン カジノ家が最も懸念している問題である。簡易手続きが適用できるかどうか，「集中に参加している事業者」に依存（プライベートエクイティベラ ジョン カジノ家を含む）、対象会社および対象会社の「支配」を獲得したその他の関連当事者の関連市場における市場シェア。

集中申告とレビューは通常、取引スケジュールに影響を与える重要な要素です，簡単な手順が適用できる場合，承認時間が比較的大幅に短縮されます，提案されたベラ ジョン カジノまたは買収の確実性を高める。喜んでお知らせします，国家市場規制総局の承認プロセスは近年加速している，多くの届出案件は、提出日から約 1 ～ 2 か月で集中事業の承認決定を取得します；通常の手順が適用される場合，重大な競争上の懸念がない場合，承認決定は通常、提出日から 4 ～ 6 か月以内に得られます。

4. 法執行機関が審査する際に注目すべき内容は何ですか?

• 注目を集める競争はありますか。事業の集中を検討する方法は、まず提案された取引の「関連市場」を定義することです，2 つ目は、関連市場における集中に参加している事業者の市場ポジションを調査することです，提案された取引が関連市場の競争に及ぼす影響を評価する。提案された取引に関連する市場を定義するための出発点として，法執行機関は主に、プライベート・エクイティベラ ジョン カジノ家の事業および彼らが管理するベラ ジョン カジノ先企業と対象会社との間に水平的な重複または垂直的な関係があるかどうかに焦点を当てます: (1) 水平的な重複がある場合，その後、法執行機関は、提案された取引を通じて未公開株ベラ ジョン カジノ家による関連市場の市場シェアの増加が重大な競争上の懸念を引き起こすかどうかに注意を払うことになる；(2)上下の関係がある場合，その後、法執行機関は、提案された取引が阻止効果を引き起こすかどうか（つまり、集中に参加している当事者が上流で市場で優位性を持っているかどうか）に注意を払うことになります，下流の対象企業との集中後，その支配的な地位を利用して、下流市場での競争を排除する効果を生み出します；その逆)。

• 過去 3 年間に法律に従って申告しなかったことがありますか。申請書類では、申請者およびその関連当事者に対し、過去 3 年間に関連市場にベラ ジョン カジノ者の集中があったかどうかを開示するよう求めています。法執行機関は、申告者およびその関連当事者の関連ベラ ジョン カジノ者の集中が法律に従って申告されているかどうかにさらに注意を払うことになります；法律に従って申告を怠った場合，独占禁止局監督執行課が捜査に介入する可能性がある，進行中の申告手続きが悪影響を与える可能性もあります。さらに，私たちが知る限り，「過去に法律に従って通知が行われなかった状況があった」は、申請後10日間の公表期間内の単純なケースである，サードパーティによって報告された主な問題の 1 つ。

5. 法律に従ってベラ ジョン カジノしなかった場合の法的影響は深刻ですか?

独占禁止法執行機関は、期限内の株式または資産の集中処分の実施の停止を命令する場合があります、期限内に事業を譲渡し、その他集中前の状態に戻すために必要な措置を講じること（以下、総称して「ベラ ジョン カジノの中止」といいます。），最高50万元の罰金が科される可能性がある。独占禁止法執行機関によって開示された、法律に従った申告を怠った場合の罰則に関する現在の判例を見てみる，ベラ ジョン カジノキャンセルのペナルティはまだ課されていません，代わりに、50万元以下の罰金が課される（違法集中実施後に書面による報告が行われたかどうかに応じて）、捜査中に法律違反を認め、刑罰を決定するための捜査やその他の要素に協力できるかどうか，罰金の金額は15万元から40万元まで)。

これに関連するよくある質問には次のようなものもあります:

• 法律に従って「実施」集中を宣言しなかったことをどう理解するか？法律に従って濃度を申告できませんでした，「銃を飛び越える」とも呼ばれます。独占禁止法執行機関が開示した、法律に従った申告を怠った場合の罰則の先例から判断，工商変更登録だけが集中の「実施」を判断する基準ではない，対象会社の「運営および管理権」を取得することも、集中を「実行」するとみなされる可能性がある。さらに，実際には、ベラ ジョン カジノ当事者は競争上の機密情報を交換したり、ビジネスコラボレーションを行ったりします，「銃を飛び越えた」と特定されるリスクもあります。

• 遡及的な制限はありますか?？「行政処罰法」による，2 年以内に発見されなかった違法行為，これ以上の行政罰は課されません。法律で別段の定めがある場合を除く。前段落で指定された期間，違法行為の発生日から計算；違法行為が継続的または継続中，行為が終了した日から計算。独占禁止法執行機関が開示した、法律に従った申告を怠った場合の罰則の先例から判断，ベラ ジョン カジノ完了から 2 年以上経ってから調査され、処罰された前例もあります。わかりました，法執行機関が罰則を課す理由は、法律に従って集中していない違法行為の「継続または継続」に基づくべきである。

さらに，プロンプトがフォーカスされています，2020 年 1 月 2 日，国家市場規制総局が公表した「独占禁止法の改正草案（パブリックコメント草案）」において，違法集中に対する罰金の額をベラ ジョン カジノ者の「前年販売量の10パーセント」に増額。この問題の簡単な分析，海文所見を参照: 独占禁止法の改正草案はコメントを受け付けています。

6. ベラ ジョン カジノの提案

• 特定のベラ ジョン カジノプロジェクトの実施の観点から，特定のプロジェクトにおける商業需要 (プロジェクト実行サイクルの需要を含む) と関連当事者の売上高データを組み合わせることが推奨されます，取引文書におけるベラ ジョン カジノ家の権利留保条項/保護条項およびコーポレートガバナンスにおけるその他の取り決めを合理的に草案する。集中事業の宣言を伴うと評価される場合，外部弁護士の協力を得て，関連情報とデータを提供するよう対象会社を調整，できるだけ早く申告作業を開始。

• 内部管理プロセスの最適化の観点から，推奨事項 (1) 強制力のある「管理権」基準を確立する（主要な法域の基準を考慮して），取引書類に規定されている、ベラ ジョン カジノ先企業のコーポレートガバナンスにおけるベラ ジョン カジノ家の権利との組み合わせ，システムは、ファンドによって「管理されている」ベラ ジョン カジノ企業のリストを随時整理し、更新します；(2) ファンドが「管理」するベラ ジョン カジノ先企業の主要事業に関する定期的な統計、年別の国別売上高データ。前述の管理プロセス，国境を越えた取引および/または管理取引に従事する民間ベラ ジョン カジノファンド向け，一方で，特定の管轄区域におけるファンドの売上高データの抽出に役立ちます (ファンドによって「管理されている」ベラ ジョン カジノ先企業の売上高はファンドの売上高に含まれる必要があります)，特定のプロジェクトに関連する管轄区域での報告義務が含まれているかどうかを評価する際に、より迅速な判断を下す，一方，申告が必要な場合，関連情報を抽出してファンドベラ ジョン カジノ先企業と対象企業との取引関係を分析し、競合分析を行う，同時に、同じ法執行機関に提出される申告書類またはさまざまな管轄区域に提出される申告書類におけるベラ ジョン カジノ企業情報の一貫性を確保します。

• ベラ ジョン カジノ後の管理と業務コンプライアンスの観点から，プライベート・エクイティ・ファンドは特定の期間の主要な「トラック」に焦点を当てるため，ベラ ジョン カジノレイアウトを実行する，したがって，ファンドベラ ジョン カジノ家またはベラ ジョン カジノ先企業に割り当てられたその取締役（存在する場合）は、同じ「トラック」内のベラ ジョン カジノ先企業のビジネス情報を入手し、ビジネス上の意思決定に参加する機会さえ得られる場合があります。「ファイアウォール」の設定を検討することをお勧めします，ファンドベラ ジョン カジノ家が競合他社であるベラ ジョン カジノ先企業と協力することを避ける（または競合他社であるベラ ジョン カジノ先企業がファンドベラ ジョン カジノ家をプラットフォームとして利用する），競争上の機密情報の取り扱い (価格設定、出力、顧客リスト、入札提案、事業拡大/縮小計画、研究開発プロジェクト/戦略などに関するコミュニケーション，反トラスト法で禁止されている陰謀に至って業務提携を実行することさえ。