2020年1月6日、国家市場規制総局独占禁止局（以下「SAMR」という）は、安博会直接ベラ ジョン カジノ基金JC第4有限責任組合（以下「SAMR」という）による上海Si Yanliの買収を発表した。株式会社安保会（以下「安保会」という）が、法律に基づく持分申告を怠った場合の行政処分決定（以下「安保会」という） /シヤンリ事件」）。

違法事実に関しては、行政罰の決定と公的ルートからの限られた情報に基づいて、安保会はSi Yanliの株式の23.53%をSi Yanliの既存株主から譲渡した(以下、「取引」という)。この取引の前に、Si Yanli の「株式保有は分散されており、最終的な管理者は存在しなかった」；この取引後、国家市場規制総局は、Anbokai が Si Yanli の「支配」を獲得し、この取引は経営者の集中を構成したと信じた。 Anbokai および Si Yanli のベラ ジョン カジノ運営によるものであり、当該金額は法定の報告基準に達しており、本取引は報告が必要な状況に該当します。

我々の観察によると、安宝会/シー・ヤンリ事件は、中国の独禁法執行機関が発表した法律に基づいて、処罰の対象がプライベート・エクイティ・ベラ ジョン カジノである事業集中の申告を怠った最初の事件となるはずである。近年、市場参加者のコンプライアンス意識の高まりに伴い、特に主流の人民元ベラ ジョン カジノや米ドルベラ ジョン カジノを中心に、プライベート・エクイティ・ベラ ジョン カジノを一当事者とする投資やM&A取引に係る事業の集中に関する届出が徐々に増加している。標準です。

1. 少数株主へのベラ ジョン カジノは申告する必要がありますか?

これはよくある質問です。集中報告義務を発動するかどうかを決定する際に考慮すべき要素は自己資本比率だけではなく、少数株主への投資を報告する必要があるかどうかは、ベラ ジョン カジノ投資家が対象会社の「支配」を取得しているかどうか、またベラ ジョン カジノ投資家と他の運営者がいるかどうかによって決まります。売上高が法定の報告基準に達しているかどうかにかかわらず、上記2つの条件を両方とも満たし、報告の免除がない場合には、少数出資は報告が必要な「事業者の集中」に該当します。

• 「支配」を獲得することが何を意味するかについて、独占禁止法執行機関は集中審査の執行実務において比較的成熟した理解を発展させており、また、ガイダンスの目的のためにいくつかの考慮事項を提供しています。中核となる判断基準は、取引書類やコーポレート・ガバナンス関連書類に基づいて、ベラ ジョン カジノ家が対象企業の日常的な運営・管理事項や戦略的意思決定事項に対してコーポレート・ガバナンス・レベルでの支配権を獲得しているか、決定的な影響力を行使できるかどうかです。

• 法定報告基準に関しては、適用される規則に従って、以下の報告基準のいずれかを満たす企業の集中は事前に報告されなければなりません: (1) 以前の集中に参加しているすべての企業の全世界ベラ ジョン カジノの合計会計年度は100億元を超え、少なくとも2社の事業者が継続している会計年度の中国でのベラ ジョン カジノが 4 億元を超えている、または (2) 集中に参加しているすべての事業者の前年度の中国での総ベラ ジョン カジノが 20 億元を超えており、そのうち少なくとも 2 社が上海に拠点を置いている。証券取引所。中国の会計年度のベラ ジョン カジノは 4 億元を超えています (総称して「ベラ ジョン カジノ基準」と呼びます)。

• 「集中事業者」を構成するものは、さまざまな取引構造に基づく報告義務の分析の焦点です。一般原則として、(1) 合併取引の場合は合併当事者を指します。(2) 新しく設立された合弁事業の場合は、合弁事業の「支配」を取得する当事者を指します。合併またはベラ ジョン カジノ取引 具体的には、対象会社および対象会社の「支配」を取得する当事者を指します。

さらに、どのような種類のベラ ジョン カジノを報告する必要があるかに関するよくある誤解には次のようなものがあります。

• 「独占」を構成する、または構成する可能性のあるベラ ジョン カジノまたはM&A取引のみを宣言する必要がありますか?報告義務が発動されるかどうかと、取引が競争を排除または制限する効果（以下、「競争上の懸念」といいます）を有するかどうかは、別の問題です。

• 同じ業界または垂直関係のある業界に関係するベラ ジョン カジノまたは M&A 取引のみを申告する必要がありますか?届出が必要かどうかを決定する際に考慮すべき要素ではありませんが、同じ業界や垂直関連業界が関与しない「混合合併」は、通常、重大な競争上の懸念がなく、迅速な審査に役立ちます。

• 取引当事者に中国企業が関与している場合にのみ申告が必要ですか?それが「事業の集中」を構成し、取引当事者のベラ ジョン カジノ（テスト指標には中国国内のベラ ジョン カジノと世界全体のベラ ジョン カジノが含まれる）がベラ ジョン カジノ基準に達している限り、申告が必要となる。

• 合弁事業を設立するときに申告する必要はありませんか?これは、特定の状況に基づいて分析する必要があります。新しく設立された合弁事業において、2 つ以上の合弁事業当事者が合弁事業に対する「支配権」を持っている場合、それは「事業者の集中」となります。 「コントロール権」 ベラ ジョン カジノが法定ベラ ジョン カジノ基準に達した場合は、申告する必要があります。

2. プライベート エクイティ投資ベラ ジョン カジノの売上高を計算するにはどうすればよいですか?

ベラ ジョン カジノの最終的な管理者まで遡るべきであり、それが「支配」しているすべての事業体の売上高が計算に含まれるべきであり、これに基づいて売上高基準が測定されるかどうかが決定されるべきである。一般的な参考情報:

• ベラ ジョン カジノによって直接的または間接的に支配されている他の事業体の売上高を計算する場合、ベラ ジョン カジノが「支配」しているポートフォリオ企業（以下「投資会社」といいます）の売上高を計算に含める必要があります。

• ベラ ジョン カジノを直接的または間接的に管理する他の事業者の売上高を計算する場合、ベラ ジョン カジノのゼネラル・パートナー（または、ベラ ジョン カジノのガバナンス文書によれば、ベラ ジョン カジノを「支配」する事業体）を遡って追跡する必要があります。最終的なコントローラー レベルでは、制御されているすべてのエンティティの合計売上高が計算されます。

さらに、ベラ ジョン カジノの計算方法に関するよくある誤解や質問には次のものがあります。

• 前会計年度のベラ ジョン カジノの「前会計年度」をどのように理解すればよいですか?前会計年度は集中協定の締結日を基準に決定されます。

• ベラ ジョン カジノを計算する場合、業界に分ける必要がありますか? 取引に関係のない事業のベラ ジョン カジノを計算する必要がありますか?業界を分割する必要はなく、すべてを計算に含める必要があります。

• 「中国国内のベラ ジョン カジノ」をどう理解するか？集中に参加する企業が中国で生み出すベラ ジョン カジノは、買い手の所在地に基づいて計算されます。

3. 簡易手続きは適用できますか?

これは、報告義務の発動が決定された後、ベラ ジョン カジノ家が最も懸念している問題です。簡易手続が適用できるかどうかは、当該市場における「集中参加事業者」（プライベート・エクイティベラ ジョン カジノ家、対象会社及び対象会社の「支配」を取得するその他の関係者を含む）の市場シェアに依存する。

集中申告とレビューは通常、取引スケジュールに影響を与える重要な要素です。簡略化された手順を適用できれば、承認時間が比較的大幅に短縮され、提案されたベラ ジョン カジノまたは買収の確実性が向上します。幸いなことに、近年、国家市場規制総局の審査および承認プロセスが迅速化され、多くの届出案件が提出日から約 1 ～ 2 か月で事業の集中に関する承認決定を取得しています。ただし、通常の手続きを経た場合、競争上の実質がない場合には、通常、申請日から 4 ～ 6 か月以内に承認決定が得られます。

4. 法執行機関が審査する際に注目すべき内容は何ですか?

• 競合する懸念があるかどうか。ベラ ジョン カジノの集中を検討する方法論は、まず、提案された取引の「関連市場」を定義し、次に、関連する市場における集中に参加するベラ ジョン カジノ者の市場地位を調査し、提案された取引が市場に与える影響を評価することである。関連市場における競争。

• 過去 3 年間に法律に従って申告を怠ったことがあったかどうか。申請書類では、申請者とその関係者に対し、過去３年間に当該市場にベラ ジョン カジノ者が集中していたかどうかの開示を求めている。

5. 法律に従って申告しなかった場合の法的影響は深刻ですか?

独占禁止法執行機関は、集中の実施を中止し、期限内に株式や資産を処分し、期限内にベラ ジョン カジノを譲渡し、その他集中前の状態に戻すために必要な措置を講じるよう命令することができる(以下、総称して「取引の取消し」といいます）、50万元以下の罰金が科せられる場合があります。独禁法執行機関が法に基づく申告を怠った場合に開示した現在の処罰判例から判断すると、取引キャンセルの罰則は課されていないが、50万元以下の罰金が課せられている（書面による報告の有無により異なる）。違法集中実施後や捜査過程で積極的に通報した場合（法律違反を認め、捜査に協力できるかどうかなどに応じて15万元～40万元の罰金が科せられる）。

これに関連するよくある質問には次のようなものもあります:

• 法律に従ってベラ ジョン カジノの「実施」を宣言しなかったことをどのように理解すればよいでしょうか?法律に従ってベラ ジョン カジノを宣言しないことは、「ジャンピング・ザ・ガン」とも呼ばれます。

• 遡及的な時効はありますか?行政罰法によれば、2年以内に違法行為が発見されなければ行政罰は課されない。

また、2020年1月2日に国家市場監督管理総局が発表した「独占禁止法改正草案（パブリックコメント草案）」において、違法な集中は、オペレーターの「前年のベラ ジョン カジノの 10 パーセント」に増加されました。この件の簡単な分析については、「Haiwen Watch: 独占禁止法改正草案に関するパブリックコメント」をご覧ください。

6. ベラ ジョン カジノの提案

• 特定のベラ ジョン カジノプロジェクトの実施の観点から、特定のプロジェクトの商業的需要（プロジェクト実行サイクルに対する需要を含む）と売上高データに基づいて、取引文書におけるベラ ジョン カジノ家の権利留保条項/保護を合理的に策定することが推奨されます。関連当事者の性規定およびコーポレートガバナンスに関するその他の取り決め。評価に集中申告が含まれる場合は、外部弁護士の支援を得て、対象企業と調整して関連情報やデータを提供し、申告作業をできるだけ早く開始します。

• 内部管理プロセスの最適化の観点から、(1) 法に規定されている投資先企業の投資家のコーポレート・ガバナンスと組み合わせて、強制力のある「支配権」の基準を（主要な法域の基準を考慮して）確立することが推奨されます。取引文書 ベラ ジョン カジノによって「管理される」投資企業のリストを体系的に整理し、随時更新する権利。 (2) 投資企業の主な事業および国ごとの年間売上高データに関する統計を定期的に作成する。基金によって管理されています。国境を越えた取引やコントロール取引を行うプライベート・エクイティ投資ベラ ジョン カジノの前述の管理プロセスは、一方で、特定の管轄区域におけるベラ ジョン カジノの売上高データ（ベラ ジョン カジノによって「管理されている」投資先企業の売上高）を抽出するのに役立ちます。特定のプロジェクトに関連する管轄区域での報告義務が含まれるかどうかを評価する場合、基金の売上高に含める必要があります）

• 投資後の管理と業務コンプライアンスの観点から、プライベート・エクイティ・ベラ ジョン カジノは重要な「トラック」に焦点を当て、特定の期間での投資レイアウトを作成するため、ベラ ジョン カジノ投資家または投資先企業の取締役（存在する場合）が任命します。同じ「トラック」内の投資先企業のビジネス情報を入手し、ビジネス上の意思決定に参加する機会も得られる場合があります。ベラ ジョン カジノ投資家が競合他社である投資先企業（またはベラ ジョン カジノ投資家をプラットフォームとして競合他社である投資先企業）と協力して機密情報（価格設定、生産、顧客リスト、入札など）を交換することを防ぐために、「ファイアウォール」の設定を検討することをお勧めします。計画）、事業拡大・縮小計画、研究開発プロジェクト・戦略等）に基づく行為、さらには独占禁止法で禁止されている共謀・業務提携に至る場合もございます。