2020年3月272日に発表された「中国銀行保険監督管理委員会のノンバンク金融機関の行政許可事項の実施措置」は、ノンバンク金融機関（金融オンライン カジノ visaを含む）への外国投資を歓迎するシグナルを発した。。5 番目の国営金融オンライン カジノ visaの最近の承認と合わせて，以前中米経済貿易協定における外国オンライン カジノ visa申請の許可についてオンライン カジノ visaナンバープレートの提案と一部のオンライン カジノ visaの実際の支援外国資本が他の形態の不良オンライン カジノ visa投資プラットフォームを設立する行為，どちらも、不良オンライン カジノ visa分野における海外投資へのさらなる開放が主要テーマになることを示している。

2020 年 3 月 27 日，中国銀行保険監督管理委員会（「CBIRC」）は、「中国銀行保険監督管理委員会によるノンバンクオンライン カジノ visa機関に対する行政許可事項の実施措置」（「新措置」）の新版を公布し、施行しました，2018 年に改訂された以前のバージョンを置き換えました (「古い措置」)。

一、「新措置」に基づく金融オンライン カジノ visaへの外国投資に関する規制の変更

外資系金融オンライン カジノ visa向け，「新しい方法」には次の画期的な進歩があります:

さらに，2018年8月17日に中国銀行保険監督管理委員会が公布した「一部規制の廃止・変更に関する決定」による，金融オンライン カジノ visaに投資する外国人投資家は、最大株式保有比率に制限されなくなりました。

言及する価値があります，今回の改正では、「新措置」第 117 条（機関の変更に関する）における海外オンライン カジノ visa家の資格要件が新規設立にも適用されることは明確に示されていない，しかし、他の種類の金融機関の設立と変化の実際の経験から判断すると、，このような規制は、新たな状況における資格要件の基礎として使用される可能性があります。

また，「新措置」第 117 条では、海外オンライン カジノ visa家は海外金融機関であることが求められています，「古い方法」と比較して変化なし。

2. 外国資本による現地オンライン カジノ visaの設立は依然として規制の施行を待っている

指摘しなければならないのは，「新措置」の関連規定は、現在、金融オンライン カジノ visaに投資している海外金融機関（つまり、国内ライセンスを保有している5社）にのみ適用されます，地元のオンライン カジノ visaへの投資には直接適用されません（州ライセンスを保有）。現地のオンライン カジノ visaの設立について，現在の主な根拠は文書番号 45、文書番号 1738 および文書番号 153 およびその他の規制 (総称して「地域 AMC 規制」といいます)，しかし、これらの規制は特に外国投資に対処するものではありません。「中国と米国の間の第1段階経済貿易協定」に基づき、オンライン カジノ visaのライセンスが米国の投資家に開放されることを考慮し、州ライセンスから開始される，中国銀行保険監督管理委員会が外資系の現地オンライン カジノ visaに対してさらなる運営ガイドラインや規制を発行する可能性も排除されない。

既存の地域 AMC 規制の枠組み内，重要なポイントは次のように要約されオンライン カジノ visa:

• 承認の件名: 現地のオンライン カジノ visaの設立は、所在地の州によって決定されるものとする、自治区、中央政府直轄市人民政府の承認，財政部および中国銀行保険監督管理委員会にもコピーしてください。実際に，中国銀行保険監督管理委員会は通常、文書を受け取った後、現地のオンライン カジノ visaの所有権構造を審査します、株主の経歴やその他の情報が検討されます，リストは審査に合格した後に発表されます，つまり本質的には、地元のオンライン カジノ visaの設立に関して一定の審査権も持っているということ。外国オンライン カジノ visaの設立について，地方自治体に承認権限が引き続き置かれるかどうか，引き続き中国銀行保険監督管理委員会に差し戻される予定，これについてはまだ不確実性があります。

• 事業拡大の制限: 認可を受けたオンライン カジノ visaは、銀行やその他の金融会社から不良資産を直接大量に取得する権利を有します，ただし、国内ライセンスを保有する金融オンライン カジノ visaとは異なります，地方のオンライン カジノ visaは、不良資産を地方の金融会社から一括して直接購入することしかできません。また，現行の規制では、各州は原則として地元のオンライン カジノ visaを 2 社しか設立できません，現在、主要な州はすべて設立割り当てを使い果たしています。これを考慮して，海外投資家は事業開発のニーズを考慮する必要がある，現地のオンライン カジノ visaを設立する予定の州（自治区）を慎重に検討して決定してください、自治体)。

• 設立条件: 現地オンライン カジノ visaの設立，必要な最低登録資本金は 10 億人民元です，資本金が払い込まれている必要があります，つまり、設立当初に株主が全額を支払う必要があります。この設立条件は、外国の不良投資プラットフォームの設立よりもはるかに厳しいです（下記の 3 番目の部分を参照），国内に深刻な資金滞留を引き起こす可能性がある(資本/現金の罠)，後者は、投資プロジェクトの進行に合わせて随時投資することができます。

• 外国人株主の資格要件: 現地オンライン カジノ visaを設立する外国人株主の資格要件，「新たな措置」に基づく海外投資家向けの条件および要件が参照されるか、部分的に参照されるか？この可能性は排除できないと考えています，しかし、地元のオンライン カジノ visaが金融機関として運営されていないことを考えると，私たちはこう思います，金融資産運用会社の海外投資家との比較，現地のオンライン カジノ visaの外国人株主の敷居は一般に比較的低いかもしれない。

• 外国人株主は米国に限定されているのか：「中国と米国の間の第1段階経済貿易協定」は、中国政府が米国の金融サービスプロバイダーに州のオンライン カジノ visaライセンス（つまり、 、現地のオンライン カジノ visa）。米国外のその他の外国投資家向け，彼らがアメリカの投資家と同じ扱いを受けるかどうか？これは可能性があると考えています。市場にはニュースもあります，中国銀行保険監督管理委員会は、米国外の他の外国投資家に米国投資家と同様の待遇を与える可能性がある。

• コンプライアンス監督: 国家レベル，地元のオンライン カジノ visaは金融機関として運営されていない，現在、地元のオンライン カジノ visaに対する統一的な規制ポリシーはありません。地方のオンライン カジノ visaの監督は主に州政府が発行する特別な管理措置に依存している，リスク管理メカニズムを含む、流動性管理、財務指標など。

三、外国投資家が国内の不良オンライン カジノ visa投資プラットフォームを確立するためのその他の方法

金融オンライン カジノ visaと現地のオンライン カジノ visaを除く，外国投資家が中国で不良資産投資プラットフォームを設立するのに役立つソリューションは他にもあります。以下は 2 つの一般的な施設構造の簡単な説明です。両方のオプションの場合，当社の弁護士は全員、海外投資家に代わってそのようなプラットフォームを立ち上げる実務経験を持っています。

(1) 無認可AMCのオンライン カジノ visa

外国人投資家が中国で個人事業主の形でオンライン カジノ visaを設立（「無認可AMC」とも呼ばれる），主に大手資産運用会社4社から、州のオンライン カジノ visaおよびその他の機関（特定の投資チャネル/範囲は認可されていないAMCの事業範囲によって異なります）が不良資産を取得。具体的な株式構造を下の図に示します。

全体，個人事業主の形で無認可の AMC を設立，現在、明確な運営ガイドラインや規制はありません（外国オンライン カジノ visa家の資格など）、登録資本金など)，「1 つのケース、1 つの議論」ベースで地方自治体の部門と連絡を取る必要がある。現時点では，認可されていない AMC が少なくとも 5 つ市場に出ています。

(2) 外国オンライン カジノ visa有限責任組合の設立

外国人投資家が中国で外国投資有限責任組合を設立，大手オンライン カジノ visa 4 社より、地方のオンライン カジノ visaおよびその他の機関が国内の不良資産を取得。一般的に言えば，外国投資有限責任組合の資本構成は主に下図のとおりです（地方自治体の要件に応じて調整される場合があります）。

同じ，外国オンライン カジノ visa有限責任組合の設立について，現在、明確な運用ガイドラインや規制はありません，「1 つのケース、1 つの議論」ベースで地方自治体の部門と連絡を取る必要がある。最近の経験に基づく，現在、一部の地域の政府部門は依然としてそのような申請や承認に対して比較的協力的な態度をとっている。

4.結論

中国銀行保険監督管理委員会の公開情報による，2019 年 12 月 31 日現在，全国の商業銀行の不良資産残高が2人民元を超える.4 兆元。最近の新型コロナウイルス感染症の流行の影響を受けています，市場は銀行の不良資産規模がさらに拡大すると予想。不良資産の処理を加速する、不良資産の処分ルートを拡大，金融リスクの予防と解決に非常に重要です。この文脈において，建頭CITIC資産管理有限公司が21年間の沈黙を破った，金融オンライン カジノ visaへの転換を承認；多くの地方自治体も、新たな地方オンライン カジノ visaの設立を準備している，生産能力拡大の傾向はますます明らかになっています。

その間，ますます多くの外国投資家が中国の不良資産への投資機会に注目し始めている，また、中国で投資プラットフォームを確立し、国内の不良資産プロジェクトにさらに深く参加したいと考えています。「新たな措置」の公布と実施を楽しみにしています，そして外国投資による州オンライン カジノ visaライセンス申請の実施，市場に新たなハイライトと勢いをもたらすことができる（特に外国人投資家に）。この分野の今後の展開に今後も注目していきます，そして私たちの観察をタイムリーに共有してください。

Haiwen は長年にわたりさまざまな海外金融機関にサービスを提供してきました、ソブリン・ウェルス・ファンド、特別機会基金、プライベート エクイティ投資ファンドおよびオンライン カジノ visa，中国での合弁銀行設立における海外機関の代理、合弁保険会社、合弁証券会社、合弁ファンド管理会社、合弁銀行カード決済代理店、インターネット バンキング、第三者決済機関や国内の不良資産投資プラットフォームなどにおける市場をリードする実務経験。Haiwen は、China Cinda Asset Management Co., Ltd. および China Huarong Asset Management Co., Ltd. にも長年勤務してきました，同社の上場中国人弁護士および長年の法律顧問を務める，金融オンライン カジノ visaの内部統制、ガバナンスと規制遵守において豊富な経験を持つ。

別紙：「新措置」と「旧措置」における外国人投資家の金融オンライン カジノ visaへの投資資格・条件の比較