2020年3月27本日公布された「中国銀行保険監督管理委員会のノンバンク金融機関の行政許可事項の実施措置」は、ノンバンク金融機関（金融オンライン カジノ visaを含む）への外国投資を歓迎するシグナルを発する。 5 番目の国営金融オンライン カジノ visaの最近の承認と組み合わせると、より早く中米経済貿易協定における外国オンライン カジノ visa申請の許可についてオンライン カジノ visaナンバープレートの提案と一部のオンライン カジノ visa実際の支援外国資本が他の形態の不良オンライン カジノ visa投資プラットフォームを設立する行為、いずれも、不良オンライン カジノ visa分野における海外投資へのさらなる開放が主要テーマとなることを示している。

2020年3月27日、中国銀行保険監督管理委員会（「CBIRC」）は、「中国銀行保険監督管理委員会によるノンバンクオンライン カジノ visa機関の行政許可事項に関する実施措置」の新版を公布、施行した（ 「新措置」）、2018 年に改訂された以前のバージョン（「旧措置」）に代わるものです。

1.「新たな措置」に基づく金融オンライン カジノ visaへの外国投資に関する規制の変更

外資系金融オンライン カジノ visaにとって、「新措置」は次のような画期的な進歩をもたらします。

さらに、2018 年 8 月 17 日に中国銀行保険監督管理委員会が公布した「特定の規制の廃止および変更に関する決定」によれば、外国人投資家の金融オンライン カジノ visaへの投資は上限規制の対象ではなくなりました。持株比率。

この改正は、新措置第 117 条（機関の変更に関する）における海外オンライン カジノ visa家の資格要件が新規設立にも適用されることを明確に示していないが、実務上の他の種類の判断から、言及する価値がある。金融機関の設立および変更の経験から、これらの規制は、新規設立の場合の資格要件の基礎としても使用される可能性があります。

また、「新措置」第 117 条では、海外オンライン カジノ visa家は海外金融機関であることが求められており、これは「旧措置」と変わりません。

2. 外国資本による現地オンライン カジノ visaの設立は依然として規制の施行を待っている

「新措置」の関連規定は現在、金融オンライン カジノ visa（つまり国内ライセンスを保有している5社）に投資している海外金融機関にのみ適用されており、国内金融機関への投資には直接適用されないことを指摘しておく必要がある。オンライン カジノ visa（州のライセンスを持つ国家ライセンスを保有）。現地オンライン カジノ visaの設立は現在、主に文書番号 45、文書番号 1738、文書番号 153 などの規制（総称して「現地 AMC 規制」といいます）に基づいて行われていますが、これらの規制は外国投資に特化したものではありません。 。

既存の現地 AMC 規制の枠組みに基づいて、重要なポイントは次のように要約されオンライン カジノ visa。

• 承認対象: 地方オンライン カジノ visaの設立は、所在地の省、自治区、直轄市の人民政府によって承認され、コピーが財政部および中国銀行に送付されるものとする。保険規制委員会。実際には、中国銀行保険監督管理委員会は通常、書類を受け取った後、現地のオンライン カジノ visaの資本構造、株主背景などの情報を審査し、審査を通過した後にリストを公表するため、事実上、一定の審査権限を有している。現地のオンライン カジノ visaの設立。

• 事業拡大の制限: 認可を受けたオンライン カジノ visaは銀行やその他の金融会社から不良資産を一括で直接購入する権利を持っていますが、国の認可を受けた金融オンライン カジノ visaとは異なります。不良資産を所在地の州の銀行やその他の金融会社から購入する 金融会社は不良資産を直接一括して取得します。また、既存の規制では原則として各州に現地オンライン カジノ visaを2社しか設立できず、現在主要州はすべて設立枠を使い果たしている。

• 設立条件: 現地のオンライン カジノ visaを設立するには、最低登録資本金が10億元である必要があり、資本金は払込資本でなければなりません。つまり、設立時に株主が全額を支払う必要があります。設立の。この設立条件は、外国の不良投資プラットフォームの設立（以下の第 3 部を参照）よりもはるかに厳しいものであり、その結果、国内に深刻な資金の滞留（資本/現金の罠）が生じる可能性があり、後者は状況に応じて変更される可能性があります。投資プロジェクトの実施。

• 外国人株主の資格要件: 現地オンライン カジノ visaを設立する外国人株主の資格要件は、「新措置」に基づく海外投資家の要件を参照または部分的に参照しますか?この可能性が排除されるわけではないと考えますが、現地のオンライン カジノ visaが金融機関として運営されていないことを考慮すると、現地のオンライン カジノ visaの外国人株主の全体的な敷居は、金融資産管理の外国人投資家と比較して相対的に低いのではないかと考えています。企業。

• 外国人株主は米国に限定されるかどうか: 「中国と米国の間の第1段階経済貿易協定」は、中国政府が米国の金融サービスプロバイダーに州のオンライン カジノ visaライセンスの申請を許可することのみを規定している(は現地のオンライン カジノ visaです）。米国外の他の外国投資家は米国の投資家と同じ扱いを受けるでしょうか?

• コンプライアンスの監督: 国家レベルでは、地方のオンライン カジノ visaは金融機関として管理されておらず、現在、地方のオンライン カジノ visaに対する統一的な規制方針はありません。地元のオンライン カジノ visaの監督は主に、リスク管理メカニズム、流動性管理、財務指標などを含む、州政府が発行する特別な管理措置に依存しています。

3. 外国投資家が国内の不良オンライン カジノ visa投資プラットフォームを確立するためのその他の方法

金融オンライン カジノ visaや現地のオンライン カジノ visaに加えて、外国投資家が中国で不良資産投資プラットフォームを設立するのを支援できる他のソリューションもあります。 2 つの一般的な施設構造について、以下に簡単に説明します。

(1) 無認可 AMC のオンライン カジノ visa

外国人投資家は、主に 4 つの大手オンライン カジノ visa、省のオンライン カジノ visaおよびその他の機関（特定の投資チャネル/範囲は、非認可 AMC による不良資産の取得の事業範囲に依存します。具体的な資本構造を以下の図に示します。

一般的に言えば、現在、個人事業主の形で無認可のAMCを設立するための明確な運営ガイドラインや規制はありません（外国オンライン カジノ visa家の資格、登録資本金など）。地方自治体の担当部署とは「個別に」基本的にコミュニケーションをとります。現在、市場には少なくとも 5 つの無許可 AMC が存在します。

(2) 外国オンライン カジノ visa有限責任組合の設立

外国人投資家は国内で外国投資有限責任組合を設立し、大手オンライン カジノ visa4社、州のオンライン カジノ visa、その他の機関から国内の不良資産を取得しています。一般的に、外商投資有限責任組合の資本構成は主に下図のとおりです（地方自治体の要件に応じて調整される場合があります）。

同様に、現在、外国オンライン カジノ visaリミテッド・パートナーシップの設立に関する明確な運用ガイドラインや規制はなく、「ケースバイケース」で地方政府部門とのコミュニケーションが必要です。私たちの最近の経験に基づくと、一部の地域の政府部門は依然としてそのような申請や承認に対して比較的協力的な態度をとっています。

4.結論

中国銀行保険監督管理委員会の公開情報によると、2019年12月31日時点で、全国の商業銀行の不良オンライン カジノ visa残高は2兆4000億元を超えた。昨今の新型コロナウイルス感染症流行の影響を受け、市場では銀行の不良オンライン カジノ visa規模はさらに拡大すると予想されている。

同時に、ますます多くの外国投資家が中国の不良資産への投資機会に注目し始めており、国内の不良資産プロジェクトにもっと深く参加するための国内投資プラットフォームを確立したいと考えている。当社は、「新措置」の公布と実施、および地方オンライン カジノ visaライセンスの外国投資申請の実施により、市場（特に外国人投資家）に新たなハイライトと勢いがもたらされることを期待しています。

Haiwen は、さまざまな海外金融機関、政府系ファンド、特別機会ファンド、プライベート エクイティ投資ファンド、オンライン カジノ visaに対して長期にわたるサービスを提供しており、合弁銀行、合弁保険会社、合弁事業の設立において海外機関を代理しています。中国の証券会社、合弁ファンド管理会社、合弁銀行カード清算機関、インターネット銀行、第三者決済機関、国内不良資産投資プラットフォームなどで市場をリードする実務経験を持っています。ハイウェン氏はまた、中国信達資産管理有限公司および中国華隆資産管理有限公司に長年勤務し、同社の上場中国弁護士および永続的な法律顧問を務めており、内部統制、ガバナンスおよび規制の分野での経験を持っています。金融オンライン カジノ visaのコンプライアンス経験が豊富。

別紙：「新措置」と「旧措置」における外国人投資家の金融オンライン カジノ visaへの投資資格・条件の比較