“コンサートで行動する人々”の特定は、オンライン カジノ 最新の監督において重要な問題です。近年、上場企業の合併・買収・再編市場が活発化しており、“コンサートで行動する人々”の特定は、中国証券監督管理委員会による上場企業の合併、買収、再編、借り換えプロジェクトの審査や、株式変動に関する上海証券取引所と深セン証券取引所の情報開示監督において頻繁に問題となる。中国証券監督管理委員会と上海および深センの証券取引所は、投資家がオンライン カジノ 最新行動関係を利用して秘密裏に資金を調達し、上場企業の支配権をめぐって競争し、リストラを回避していないかどうかを、照会、補足開示の要請、専門的意見の要請などを通じて調査している。仲介業者からの規制要件のリスト化、またはその他の情報開示義務や規制要件の回避。

上場企業の買収や株式変更プロジェクトを実行する場合、「共謀者」の特定は非常に重要ですが、クライアントにコンサルティングアドバイスを提供する場合、明確な結論を提供することが難しいことがよくあります。一方、オンライン カジノ 最新」の特定は、多くの場合、規制当局の裁量に委ねられています。

この記事は、オンライン カジノ 最新人」に適用される規則、実際に直面する混乱、および一般的な問題を実践的な観点から簡単に分析することを目的としています。

1. 適用される規則とオンライン カジノ 最新行動する人物の具体的な影響

1. オンライン カジノ 最新して行動する人の概念に関する適用規則

現行の証券法（2019年改正）が2005年に改正されて以来、関連規定にオンライン カジノ 最新者」という概念が盛り込まれている。具体的には、証券法は協調行為関係を「投資家によって保有される、または契約やその他の取決めを通じて他者と共同保有する」という観点から説明しているが、「協調して行動する/協調して行動する者」を定義しておらず、具体的な規定も定めていない。判断基準。

2006年に改正されて以来、現行の「上場会社の買収管理措置」（2020年改定）（以下「買収管理措置」という。）では、第83条に「買収管理措置」と明記されている。株式変更の概念、特定方法、および関連する規制原則、具体的には: (1) 第 1 項は、協調行動の定義を明確にしています。つまり、「協調行動」とは、投資家が契約、その他の証券を可決することを指します。対策など「他の投資家とオンライン カジノ 最新して支配できる上場会社の株式の議決権の数を拡大する行為または事実」 (2) 第 2 項では、具体的に 12 項目を列挙しています。 (3) 第 4 項は、「投資家が自分および他人をオンライン カジノ 最新行動者とみなされるべきではないと考える場合、以下を行うことができる」とさらに明確にしています。中国証券監督管理委員会に反対の証拠を提出する。」

2. オンライン カジノ 最新して行動する人々の特有の影響

関連するオンライン カジノ 最新が「協力して行動する人物」として特定された場合、具体的な影響は次のとおりです。

• 上場会社の買収に係る持分変動・持分の連結計算：「買収管理措置」第83条第3項に規定する「共同行為者が保有する上場会社の株式は計算するものとする」連結ベースで。」これは、オンライン カジノ 最新」として特定された後の最も直接的かつ核心的な影響です。つまり、上場会社の買収や資本の変動、投資家の利益、および利益に関する情報開示およびその他の関連義務に関してです。共同して行動する人員を組み合わせて計算する必要があります。

• 短期取引: 証券法の規定に従って、上場会社の株式の 5% 以上を保有する株主、取締役、監督者、および上級管理者は、会社の株式または保有するその他の株式を取引します。不動産が購入後 6 か月以内に売却された場合、または売却後 6 か月以内に再度不動産が購入された場合、その収益は会社に帰属し、会社の取締役会はその収益を取り戻すものとします。 「証券法」、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所および深セン証券取引所の「短期取引」に関する関連規定には、規制対象にオンライン カジノ 最新行動者が含まれるかどうかが明確に記載されていないが、最近、我々は以下のことに気づいた。上海と深センの証券取引所は、規制実務において、上場企業の株式の5％以上を保有する株主および取締役、監督者、上級経営陣と協力して行動する人物が関与する関連取引を監督範囲に含めてきた。短期取引のこと。

• 主要株主/特定株主によるオンライン カジノ 最新の減少に関する制限: 中国証券監督管理委員会が発行した「上場会社の株主、取締役、監督者および上級経営陣によるオンライン カジノ 最新の減少に関するいくつかの条項」および中国証券監督管理委員会がさらに発行した施行詳細。これに伴い、上海証券取引所と深セン証券取引所は上場企業の保有を規制しており、株主、オンライン カジノ 最新の5％を超える株主、および特定株主（IPO前のオンライン カジノ 最新を保有している株主）によるオンライン カジノ 最新保有の削減に一連の制限が設けられている。 ) 関連する制限は、前述の制限された団体と協力して行動する者にも適用されます。

2. 実際に協力して行動する人物のオンライン カジノ 最新に関する混乱

「買収管理措置」の第 83 条は、オンライン カジノ 最新する者」の比較的詳細な定義を規定していますが、上場企業の買収または株式変更の規制実務において、上記の定義がどのようにあるべきかについては依然として多くの疑問が残っています。困惑しました。全体として、実務における混乱は実質的側面と手続き的側面の 2 つの側面に分類できます。

1. 実質的な側面

実質的には、実際に混乱しているのは、どのような状況下で「協力して行動する人」とみなされるのでしょうか?第83条第2項に規定するオンライン カジノ 最新為者の推定」がある場合、第83条第4項の「反証」にはどのような証拠が該当するのでしょうか。

以下の 3 番目の部分で、「協力して行動する人」を特定するためのルールを適用する際の一般的な問題を簡単に分析します。しかし、こうした共通の問題や適用上の混乱は、根本的には第83条第1項に規定する「支配することができる上場会社の議決権の数をオンライン カジノ 最新して拡大する行為又は事実」における「支配」に起因すると考えられます。 「単語の理解の問題」。

2.手順

「買収管理に関する措置」の第 83 条第 4 項に規定されているように、手続き上の観点から、「投資家が自分と他人がオンライン カジノ 最新行動している人物とみなされるべきではないと信じる場合、反対の証拠を提出することができる」前段落のいわゆる「反対証拠」をどのように理解するか、また、どのような状況で「反対証拠」を提出する必要があるか。

適用される規則では、「反対証拠」を提供するための手順や方法が規定されていません。規制慣行の観点から、オンライン カジノ 最新は一般に、関連する「推定協調行動状況」の適用を除外するために反対の証拠を「事前に」提出することはなく、特定の取引が中国証券監督管理委員会の承認を必要とするかどうかに応じて 2 つのアプローチがあります。 ：（1）中国証券監督管理委員会の承認を必要としない取引について、証券取引所が「共謀者の推定」があると判断した場合、関係者に問い合わせ、関係者は具体的な情報を提供する。問い合わせに対する回答。

3. コンサートで活動する人の身元確認に関するよくある質問

「取得管理措置」は、第 83 条の第 1 項および第 2 項で共同行動者を定義しています。第 1 項はオンライン カジノ 最新者」を概念的に定義し、第 2 項には 12 項目オンライン カジノ 最新者の状況」が列挙されています。第 2 項は、特定の状況（共同行動協定の締結など）を除いて、オンライン カジノ 最新と推定される状況」について非常に広範な規定を規定しているため、実際にはオンライン カジノ 最新する者」の特定は主に第 2 項を中心に行われます。

第 2 項の具体的な適用に関して、典型的な状況は、規制当局が関連投資家に「共同行動をしていると推定される人物」がいると考え、関連投資家に彼らが「人物」に該当するかどうかについて回答を求める場合です。コンサートで演技する」。私たちの観察によれば、ほとんどの場合、オンライン カジノ 最新」に該当しないという関係者による主張は、（個々のプロジェクトにおける関連する主張が実質的に完全に耐えられないように見える場合でも）規制当局によって受け入れられる可能性があります。 ） もちろん、関係当事者の主張が規制当局に受け入れられず、当事者が「共同行動者」を構成し、規制当局の要求に従って関連する情報開示義務を履行すると判断された個別の判例もあります。 。

以下は、市場の先例とプロジェクト実行における当社の経験に基づいた、オンライン カジノ 最新人物」の特定における一般的な問題の簡単な分析です。これは、オンライン カジノ 最新人物」の特定について正確な結論を提供しようとするものではありません。 「関連する状況下で。」、特定の問題に対する考え方の方向性を提供することを期待しています。

1. 議決権の一部委託契約に基づき、委託者と受託者がオンライン カジノ 最新して行為する者として認められるべきか

市場では議決権の委任のケースが数多くあります。一方の当事者が自社のオンライン カジノ 最新の議決権のすべてを他方の当事者に委託する場合、基本的には両当事者が協調して行動していることに疑いの余地はありません。

本件において、委託者と受託者が保有する全株式に関してオンライン カジノ 最新」と認定することは十分な合理性を欠いていると思われることを我々は理解しています。一般的には、委託者が保有する株式の一部のみを委託することになりますが、これは、両当事者が保有する株式の全部について議決権の委託契約を締結することを望んでいないことを示しているに過ぎません。多くの場合、独自のビジネス上の考慮事項があります。

私たちの観察によると、市場で株式の議決権の一部を委託する場合にオンライン カジノ 最新する者」に該当するかどうかの判断には、まったく逆の2つの方法があります。1つは、関係がないと判断することです。委託者と受託者との間で株式の一部について議決権を委託することにより、両当事者が保有するすべての株式について協調して行動することになります。コンサートで行動する人たち」。プロジェクトの関連問題に関する証券取引所からの最近のフィードバックによると、規制当局は後者のアプローチを好む傾向があります。

2. 投資関係にある投資家間のオンライン カジノ 最新行動関係の決定

「取得管理措置」第83条第2項第4号に規定する「推定協調行動事態」とは、「投資者が他の投資者の株式に参加することにより、参加者の重要な意思決定に重大な影響を与えるおそれのあるもの」をいいます。会社。"この推定状況が実際にどのように適用されるかはあまり明確ではなく、特に適用されるルールでは「重大な影響」をどのように理解するかについて明確な基準が示されていないため、たとえば、市場ではさまざまな解釈が存在します。他のオンライン カジノ 最新の株式参加は「金融投資」である、「単一かつ決定的な影響力はない」、「相互に独立した意思決定」などはすべて、オンライン カジノ 最新が「重大な影響力」を構成していないことを証明する際に注目すべき共通のポイントです。 」と参加している会社について。

この点に関して、一部の規制当局は、「企業会計基準 第２号 長期株式投資」における「重大な影響」の解釈および実務基準が適用可能であると考えている。具体的には、会計基準における「重大な影響力」とは、企業の財務および経営方針に関する意思決定に参加する権限を有するが、これらの方針の策定を管理したり、他の当事者とオンライン カジノ 最新して管理したりすることはできないことを意味します。

「重大な影響力」の理解については、実際には、第 83 条第 1 項のオンライン カジノ 最新為」の定義における「支配」という言葉の以前の理解に戻ることができます。 「支配」という言葉をどう理解するか明確な基準がないからこそ、第２項第４号の推定におけるいわゆる「重大な影響」を明確に理解することは困難である。

3. 資金調達の取り決めを提供することはオンライン カジノ 最新行動であることを理解する

「オンライン カジノ 最新代理人の状況」の第 5 項は、「銀行以外の他の法人、他の組織および自然人が、関連する株式を取得するために投資家に資金調達の取り決めを提供する」と規定しています。この規定は全体として比較的単純です。実際によく遭遇する問題は、この前提の下で、株主または他の投資家のパートナーとしての投資家の資本拠出が、いわゆる「資金調達の取り決め」に該当するかどうかです。

4. オンライン カジノ 最新間にはパートナーシップ、協力、合弁事業およびその他の経済的利益関係がある

オンライン カジノ 最新の推定」の第 6 項は、「投資家間のパートナーシップ、協力、合弁事業およびその他の経済的利益関係の存在」を規定しています。私たちの観察によると、これは実際に最も頻繁に「反論」される推定状況である可能性があり、関連する「反証」が規制当局によって最も容易に受け入れられる推定状況でもあるようです。

このオンライン カジノ 最新の推定」の適用の過度の拡大を避けることができる合理的な制限は、投資家間の「提携、協力、連合」を上場会社の株式を共同保有する目的に限定することかもしれない。そのような経済的利益のこと。もちろん、この制限下であっても、投資家は依然として「反証」を提出することができる。

5. オンライン カジノ 最新ベート・エクイティ・ファンド・マネージャーと、資産管理計画によって管理されるさまざまなファンドまたは商品との間の一貫した活動関係

近年、一部のプライベート・エクイティ・ファンドの異なるファンドや、同じマネージャーが管理する異なる資産管理プラン商品が、上場企業の買収、借り換え、合併・買収に積極的に関与しています。関連するファンドや商品が「人」を構成しているかどうかは関係ありません。協調して行動している」 「中国証券監督管理委員会や証券取引所の注目を集めることがよくあります。一般に、プライベート・エクイティ・ファンドの異なるファンドや、同じマネージャーが管理する異なる資産管理プラン商品は、必ずしもオンライン カジノ 最新して行動する人物を構成するわけではありません。

6. さまざまなオンライン カジノ 最新が株主総会に関わる一部の事項について全会一致で投票することに合意する

特定の取引慣行では、上場会社の株主は、株主総会の決議に関わる一部の事項について全会一致で投票することに合意に達する場合があります。この取り決めが異なる株主間のオンライン カジノ 最新行為関係の認定につながるかどうかについては、株主総会の決議に含まれる具体的な事項に基づいて分析する必要があると認識しています。

株主間で比較的一般的な全会一致の議決の取り決めは、上場会社の支配株主が、取締役の選任に関する上場会社の株主総会で、上場会社の戦略的オンライン カジノ 最新によって指名された取締役に賛成票を投じることに同意するというものです。この点に関して、市場におけるより主流かつ一貫した理解は、この取り決めは支配株主と戦略的オンライン カジノ 最新との間に協調行動関係をもたらさないというものである。

4.結論

この記事の分析から、「取得管理措置」第 83 条第 1 項に規定されているオンライン カジノ 最新者」の概念が完全に明確ではなく、「取得管理措置」に関する第 2 項の規定が完全に明確ではないことがわかります。 オンライン カジノ 最新と推定される状況」は非常に広範囲にわたるため、規制実務においては、オンライン カジノ 最新と推定される状況」に該当することが共同行動関係を構成するかどうかについて、多数の規制上の調査と回答がなされている。

予備的な所見として、形式的には「協調行動が推定される状況」に該当するが、実質的には協調行動関係を構成しないオンライン カジノ 最新の主張は、ほとんどの場合、規制当局によって受け入れられる可能性がある。しかし、この現象は、コンプライアンスに関して異なるリスク選好を持つ市場参加者が、「協調して行動する人々」の問題に対して全く異なる対応を取ることをもたらしました。一部の市場参加者は、たとえ「実際には」コンプライアンスリスクに対してより高い許容度を持っています。協調行動の関係である可能性もあるし、「協調行動する者」の資質に応じて開示やその他の関連義務の処理を行わずに、少なくとも試してみてその後市場に委ねるという姿勢もあり得る。規制当局から先例の説明を求められている。