“オンライン カジノ 最新行動する人々”28649_28672。近年，オンライン カジノ 最新活発な合併、買収、再編市場に伴い，“オンライン カジノ 最新行動する人々”の身元は、中国証券監督管理委員会による上場企業の合併・買収および組織再編の審査対象となりました、借り換えプロジェクト，和沪、株式変動に関する深セン証券取引所の情報開示監督において頻繁に発生する問題。中国証券監督管理委員会と上海、深セン証券取引所による問い合わせ、補足開示の要求および仲介業者への専門的意見の提出の要求など，オンライン カジノ 最新が密かにカードを調達するために協調行動をとっていないかどうかを確認する、上場企業の支配をめぐる闘争、再編および上場に関する規制要件、またはその他の情報開示義務および規制要件を回避する状況。

オンライン カジノ 最新人物」の特定は上場企業の買収には適用されません、資本変更プロジェクトの実行にとって非常に重要，ただし、クライアントにアドバイスを提供する場合，多くの場合、明確な結論を出すのは難しい，これは、適用される規則に多くの不明確な点があるためです，一方、「共同行動者」の特定も多くの場合、規制当局の裁量に従う。

この記事は実用的な観点から書かれています，オンライン カジノ 最新人」に適用されるルール、実際に直面する混乱と一般的な問題の簡単な分析。

1. 適用される規則とオンライン カジノ 最新行動する人物の具体的な影響

1. オンライン カジノ 最新して行動する人の概念に関する適用規則

2005年改正以降の現行証券法（2019年改正），関連規定にはすべて「共同して行動する者」という概念が含まれています。特に，「証券法」は「契約を締結または締結するオンライン カジノ 最新を指します」、「他の協定は他の協定と共同で行われる」という協調行動関係を説明する文言，しかし、「コンサートで演技する/コンサートで演技する人」は定義されていません，特定の判断基準は提供されていません。

2006年改正以降の現行の「上場会社等の買収管理措置」（2020年改定）（以下「買収管理措置」という。），第 83 条は、「協調して行動する/協調して行動する人」という概念を明確に規定している、資本変動の識別方法と関連する規制原則，具体的には: (1) パラグラフ 1 は協調行動の定義を明確にします，つまり、「一致団結して行動する」，オンライン カジノ 最新によって可決された合意を指します、その他の取り決め，他のオンライン カジノ 最新が管理できる上場会社の議決権の数を拡大するために他のオンライン カジノ 最新と協力する行為または事実」；(2) 第 2 項では、「反対の証拠がない場合」に 12 項目が具体的に列挙されています，オンライン カジノ 最新が共同行動者に該当する特定の状況（以下「共同行動者の推定」といいます）；そして、(3) パラグラフ 4 はさらに、「オンライン カジノ 最新は、自分たちと他人が協力して行動する人物とみなされるべきではないと信じている」ことを明確にしています。，反対の証拠が中国証券監督管理委員会に提供される可能性がある」。

2. オンライン カジノ 最新して行動する人々の特有の影響

関連するオンライン カジノ 最新が「共同行動する者」として特定された場合，具体的な影響は主に次のとおりです:

• 上場会社の買収に係る資本の変動・連結​​計算：「買収管理措置」第83条第3項の規定による，「共同して行動する者が保有する上場会社の株式は連結されるものとする。」。これは、「協力して行動している人物」として特定された後の最も直接的かつ核心的な影響です，上場会社の株式の買収または変更に関する情報開示およびその他の関連義務を伴う，オンライン カジノ 最新と共同して行動する者の権利と利益は一緒に計算されるものとする。上場企業の買収や資本の変動に伴う情報開示およびその他の関連義務は、特定の株式保有比率を基準として設定されるため，オンライン カジノ 最新間に協調行動関係があるかどうかは、プロジェクト実行中のオンライン カジノ 最新情報開示およびその他の関連義務の評価と処理に直接影響します。

• 短期取引: 証券法の規定による，上場会社の株式の 5% 以上を保有する株主、ディレクター、スーパーバイザー、上級管理職，会社の株式または保有するその他の株式を購入後 6 か月以内に売却する，または販売後 6 か月以内に再度購入する，これによる収益は会社に帰属します，会社の取締役会は収益を取り戻すべきです。証券法にかかわらず、中国証券監督管理委員会と上海、「短期取引」に関する深セン証券取引所の関連規制，規制対象にオンライン カジノ 最新行動する人物が含まれるかどうかは明確に記載されていない，しかし、私たちは気づきました，近年、現地証券規制当局と上海、規制実務における深セン証券取引所，すべてには上場企業の株式の 5% 以上を保有する株主が関与します、取締役、監督者、上級経営陣と協力して行動する者の関連取引は、短期取引の規制範囲に含まれます。

• 主要株主・特定株主によるオンライン カジノ 最新削減制限：中国証券監督管理委員会発行「上場企業の株主」、取締役、監督者および上級管理職によるオンライン カジノ 最新の削減に関するいくつかの条項》および上海、深セン証券取引所は、上場企業の支配株主に関する実施の詳細をさらに発表、5%を超えるオンライン カジノ 最新を保有する株主および特定の株主（IPO前のオンライン カジノ 最新を保有する株主）によるオンライン カジノ 最新保有の減少に一連の制限が課されました，関連する制限は、前述の制限された団体と協力して行動する者にも適用されます。

2. 実際に協力して行動する人物のオンライン カジノ 最新に関する混乱

「取得管理措置」の第 83 条には、オンライン カジノ 最新する者」の比較的詳細な定義が規定されていますが，ただし、上場企業の買収や資本の変更に関する規制上の慣行においては，上記の定義がどのように適用されるべきか，まだ多くの混乱があります。全体，実際の混乱は 2 つの側面に分けられます: 内容と手順。

1. 実質的な側面

実質的な側面から，実際の混乱は、どのような状況下で「協調行動する人」とみなされるのかということ？第83条第2項に規定するオンライン カジノ 最新為者の推定」がある場合，第 83 条第 4 項にいう「反証」とはどのような証拠が該当するのか？

以下の第 3 部では、「協力して行動する人」を特定するためのルールを適用する際の一般的な問題について簡単に分析します。しかし，これらの一般的な質問とその応用は根本的に混乱を招きます，第83条第1項に規定する「上場会社の支配することができる株式の議決権の数を共同して拡大する行為又は事実」における「支配」という言葉の理解に起因するものと考えられる。特に，他のオンライン カジノ 最新が保有する上場会社の株式の議決権を「管理」するオンライン カジノ 最新の能力として、どの程度の権限が認められるか、または認められるべきか？考えられる理解の一つは，「支配」とは、対応する議決権の具体的な行使を積極的に決定する権限を指します。しかし，「取得管理措置」に記載の「共謀者の推定」から判断，この理解は明らかに不合理です。もう一つの考えられる理解は，オンライン カジノ 最新が対応する議決権をどのように行使するかについての意思決定に参加する権限を持っている限り、オンライン カジノ 最新は「支配」する能力を持っているとみなされるべきである。しかし，この理解は、「協調して行動する人々」のカテゴリーを拡大するようです，そしてこの規格は規制実務には実装されていません。それでは，比較的合理的な「中間の理解」はありますか，つまり、別のオンライン カジノ 最新が保有する対応する株式の議決権の行使に対するオンライン カジノ 最新の拒否権は、いわゆる「支配権」を構成します？適用される規則および規制慣行における協調行動状況の特定の観点から，「支配」という言葉をどう理解するかについて、明確で統一された答えはありません，多くの場合、個々のケースに基づいた特定の分析の結果です。

2.手順

プログラム側から，「取得管理措置」第 83 条第 4 項に規定されている「オンライン カジノ 最新は、自己および他者が共謀した者とみなされるべきではないと考える，反対の証拠が中国証券監督管理委員会に提供される可能性がある」，前段落のいわゆる「反対証拠」をどのように理解するか、またどのような状況で「反対証拠」を提供すべきか？

適用される規則では、「反対証拠」を提供する手順や方法が規定されていない。規制慣行の観点から，オンライン カジノ 最新は一般に、関連する「推定される協調行動状況」の適用を除外するために「事前に」反対の証拠を提出することはありません，特定の取引が中国証券監督管理委員会の承認を必要とするかどうかに応じて、2 つのアプローチがあります: (1) 中国証券監督管理委員会の承認を必要としない取引，証券取引所が「人物が共同行動しているとの推定」があると判断した場合，関係者に問い合わせます，お問い合わせには関係者が具体的に回答いたします。証券取引所があまり確信を持てない個別のケース，証券取引所は中国証券監督管理委員会に意見を求める場合があります；(2) 中国証券監督管理委員会の承認が必要なプロジェクト，具体的な審査プロセスにおいて、中国証券監督管理委員会は「推定される協調行動状況」があると考えているが、関連当事者は協調行動を特定していない，また質問します，お問い合わせには関係者が具体的に回答いたします。

3. コンサートで活動する人の身元確認に関するよくオンライン カジノ 最新質問

「取得管理措置」は、第 83 条の第 1 項および第 2 項で共同行動する者を定義します，第 1 項は「協力して行動する人」を概念的に定義します，第 2 項には、12 のオンライン カジノ 最新をしていると推定される状況」が列挙されています。第 2 項は「推定される協調行動」について非常に広範な規定を設けているため，特定の状況（協調行動協定の締結など）を除いて，実際には、「協力して行動する者」の特定は主に第 2 項を中心に展開される。

第 2 項の具体的な適用について，典型的な状況は、関連するオンライン カジノ 最新に「協調行動の推定」があると規制当局が判断した場合です，関連するオンライン カジノ 最新に対し、彼らが「共同行動者」に該当するかどうかについて回答を求める。私たちの観察に基づく，ほとんどの場合、関係当事者が「共同して行動する者」に該当しないという主張は、規制当局によって受け入れられる可能性がある（たとえ個々のプロジェクトにおける関連する主張が実質的に精査に耐えられないようであっても） )，もちろん、個別の先例もあります，関係当事者の主張は規制当局に受け入れられなかったため、彼らは「共同行動者」に該当すると判断され、規制当局の要件に従って関連情報開示義務を履行しました。

以下は市場の先例とプロジェクト実行における当社の経験に基づいています，「協力して行動する人物」の特定における一般的な問題の簡単な分析，関連する状況下でオンライン カジノ 最新している人物」の特定について正確な結論を提供することは求めていない，特定の問題について考えるための方向性を提供できれば幸いです。

1、議決権の一部委託契約に基づき、委託者と受託者がオンライン カジノ 最新して行動する者として認められるかどうか

市場では議決権の委任のケースが多数ある。一方の当事者がその株式のすべての議決権を他方の当事者に委託する場合，両者が協調して行動していることには基本的に疑いの余地はない。しかし、実際問題としては，本人が保有する株式の一部のみの議決権を受託者に委託する場合，本人が保有する残りの株式，委託者と委託者もオンライン カジノ 最新行動関係を構成するかどうか？

わかりました，本件において、委託者と受託者が保有する株式の全部についてオンライン カジノ 最新為する者」と認定することは十分な合理性を欠くと思われる。一般的に言えば，委託者は保有する株式の一部のみを委託する，これは、両当事者が保有するすべての株式について全会一致の訴訟関係に達することを望んでいないことを示しているだけです，株式の一部の議決権を委託する場合には、特別なビジネス上の考慮事項が必要になることがよくあります。

私たちの観察に基づく，市場の株式の議決権の一部を委託する場合に「共同行為者」に該当するかどうかの判断には、まったく逆の 2 つの方法があります。1 つは、両者の間に矛盾がないと判断することです。株式の一部に議決権があるため、委託者と受託者は、保有するすべての株式に関して両当事者が協調して行動することになります。；もう1つの方法は、委託する当事者と委託される当事者を「共同して行動する者」として特定することです。最近のプロジェクトの関連問題に対する証券取引所のフィードバックに基づく，規制当局は後者のアプローチを好む傾向があります。これです，上海、2018 年 4 月 13 日に深セン証券取引所が発行した「上場企業の株式の取得および変更に関する情報開示に関するガイドライン (コメント草案)」(正式な草案はまだ発表されていません) にも関連する規定が設けられています。，「オンライン カジノ 最新は議決権を信託する」と明確に規定，受託者と依頼者は協力して行動しているとみなされます。」，条文から判断すると、全面委託か部分委託かの区別はありません。

2、投資関係にあるオンライン カジノ 最新間の協調行動関係の決定

「取得管理措置」第83条第2項第4号に規定する「推定協調行動事態」とは、「投資者が他の投資者に参加すること」をいいます。，参加企業の重要な決定に重大な影響を与える可能性があります」。この推定が実際にどのように適用されるかは不明，特別に，「重大な影響」をどう理解するか，該当する規則には明確な基準が定められていません，市場にはさまざまな説明があるということ，たとえば、あるオンライン カジノ 最新の株式への参加は「金融投資」となります、「単一かつ決定的な影響力はない」、オンライン カジノ 最新が参加する企業に「重大な影響」を与えていないことを証明するために使用される「独立した意思決定」およびその他の共通点。

これです，一部の規制当局は、「企業会計基準 第２号 長期株式投資」における「重大な影響」の解釈および実務基準を参照により適用できると考えている。特に，会計基準に基づく，「重大な影響力」とは、企業の財務および運営方針に関する意思決定に参加する権限を指します，しかし、これらのポリシーの策定を管理したり、他の当事者と共同で管理したりすることはできません。実際に，会計士は通常、株式の 20% 以上を保有しているか、取締役を任命できる企業を、オンライン カジノ 最新が「重大な影響力」を持っている企業として特定します。それでも，私たちの観察に基づく，中国証券監督管理委員会または証券取引所が、関連するオンライン カジノ 最新が4番目の「推定される共同行動状況」に該当するかどうかを判断するために会計基準に基づく「重大な影響力」基準を使用したという市場前例は現時点ではない。

「重大な影響」についての理解，実際、第 83 条第 1 項の「共同行動」の定義における「支配」という言葉の以前の理解に戻ることができます。まさに「支配」という言葉をどう理解するかについて明確な基準がないため，第 2 項第 4 号の推定におけるいわゆる「重大な影響」は、それに応じて明確に理解することが困難である。適用されるルールに明確な基準がない場合，実際の「支配」、「重大な影響」という用語を使用し、特定の状況に基づいてケースバイケースの分析を行う方が合理的。わかりました，より合理的な分析方法は、複数の要素を考慮することです，たとえば、2 人のオンライン カジノ 最新の間で株式保有関係が形成された時期と背景、2 人のオンライン カジノ 最新が上場会社の株式を保有していた期間、方法や目的などの要素を検討中，両当事者間の株式保有関係が形成された時期の場合、両当事者が上場企業の株式を保有する背景と時期、方法または目的は一貫性が高い，「共謀者」として特定される可能性が高まります。しかし，市場の先例の観点から，さまざまな要素を組み合わせた前述の包括的な分析は比較的珍しいようです，ほとんどの場合、これは関連するオンライン カジノ 最新自身によって要約された基準です（「単一かつ決定的な影響はない」など），しかし、この標準をどのように理解するかは明確ではありません)，規制当局は、関連するオンライン カジノ 最新の議論に対するフィードバックを公的に提供していない（また、明確な基準または承認された議論のアイデアを伝えていない），したがって，現在、規制当局によって承認されているさまざまな規格が市場に出ています，多数，したがって、実用的な観点からは強力な指導的意義が欠けています，市場で明確で安定した期待を形成することも困難。

3. 資金調達の取り決めを提供することが協調的な行動でオンライン カジノ 最新ことを理解する

「共同代理人の状況」の第 5 項には、「銀行以外のその他の法人」と規定されています。、他の組織や自然人が、オンライン カジノ 最新が関連株式を取得するための資金調達の取り決めを提供しています。」。この条項は全体的に比較的簡単です，実際によく遭遇する質問は，オンライン カジノ 最新が別のオンライン カジノ 最新の株主またはパートナーとして資本を拠出する場合、それはこの推定に基づくいわゆる「資金調達の取り決めの提供」に該当しますか?。「取得管理措置」によると、「共同行動者を構成すると推定される状況」を列挙し、実際の状況と組み合わせたもの，わかりました，上記の状況は、第 5 号に規定する「資金調達の取り決めの提供」には該当しません，そうでないと、第 83 条第 2 項第 4 号の推定に関するこれまでの議論が無意味になってしまいます。

4、オンライン カジノ 最新間にパートナーシップが存在します、協力、合弁事業およびその他の経済的利益

「共同して行動する者の推定」の第 6 項では、「オンライン カジノ 最新間にパートナーシップがある」と規定されています。、協力、合弁事業およびその他の経済的利益」。私たちの観察に基づく，これは実際に最も頻繁に「反証される」推定かもしれません，そして、関連する「反証」が規制当局によって最も容易に受け入れられる推定状況のようです。主な理由は、この推定が協調行動とは何の関係もない多数の状況をカバーしていることかもしれない，この規則に従っているから，2 人のオンライン カジノ 最新が上場会社の株式の取得とはまったく関係のない分野でパートナーシップを結んでいる場合、協力およびその他の経済的利益，これは「共同行動をしている人物の推定」に相当します。

この「共同行動者の推定」の適用の過度の拡大を避けることができる合理的な制限，それはオンライン カジノ 最新間の「パートナーシップ」かもしれない、協力、「合弁事業」は、上場会社の株式を共同保有する目的で存在する経済的利益関係に限定されます。もちろん，この制限下でも，オンライン カジノ 最新は依然として「反証」を提出できる。

5、プライベート・エクイティ・ファンド・マネージャーと、資産管理計画によって管理されるさまざまなファンドまたは商品との間の協調行動オンライン カジノ 最新

近年，一部のプライベート エクイティ ファンドの異なるファンドや、同じマネージャーが管理する異なる資産管理プラン商品が、上場企業の買収に積極的に関与している、借り換え、合併・買収および再編活動中，関連するファンドや商品が「共同して行動する者」に該当するかどうかは、中国証券監督管理委員会や証券取引所にとってしばしば懸念事項である。全体，プライベート・エクイティ・ファンドの異なるファンドや、同じマネージャーが管理する異なる資産管理プラン商品は、必ずしも共同して行動する人物を構成するわけではありません。私たちの観察に基づく，いくつかの市場の先例，関係者は、オンライン カジノ 最新が管理できる上場会社の議決権の数を共同で拡大する行為や事実がオンライン カジノ 最新の間に存在しないことを実質的に証明する，この議論は、関連する各ファンド/資産管理商品の独立した管理と投資に焦点を当てています、投資意思決定委員会に重複はありません。

6、さまざまなオンライン カジノ 最新が、株主総会に関係するいくつかの事項について全会一致で投票することで合意に達しました

特定の取引慣行において，オンライン カジノ 最新株主は、株主総会の決議に関わる一部の事項について全会一致で投票することに合意する場合があります。この協定により、異なる株主間の協調行動関係が特定されるかどうか，株主総会の決議に含まれる特定の事項に基づいて分析する必要があることを理解しています。

株主の間で最も一般的な全会一致投票の取り決めの 1 つは、，上場会社の支配株主は、取締役の選任に関する上場会社の株主総会に出席することに同意します，上場企業の戦略的オンライン カジノ 最新によって指名された取締役に賛成票を投じる。これです，市場におけるより主流で一貫した理解は，この取り決めにより、支配株主と戦略的オンライン カジノ 最新との間に協調行動関係が生じることはありません。市場には別の理解もあります，上場企業の株主は主に、任命された取締役を通じて上場企業の経営と意思決定に影響を与えると考えています，したがって、この取締役選挙の取り決めについて全会一致で投票するという合意に達すると、特定の株主の間で協調行動関係が生じることになります。この理解は有効ではないと考えます，取締役選任という特定の問題に関して全会一致の投票取り決めを行う必要があることは、支配株主と戦略的オンライン カジノ 最新の間に協調行動関係がないことをある程度反映している，さらに、取締役の選挙問題について全会一致の投票取り決めに達しても、支配株主と戦略的オンライン カジノ 最新がそれぞれ指名した上場会社の取締役間の協調行動にはつながらない。

4.結論

この記事の分析からそれがわかります，「取得管理措置」第83条第1項に規定するオンライン カジノ 最新者」の概念が完全に明確ではないため，そして、第 2 項のオンライン カジノ 最新者の推定」に関する規定は非常に広範です，したがって、「推定される協調行動状況」に該当することが協調行動関係を構成するかどうかについて、規制実務において多数の規制上の調査と回答が浮上している。

予備観察として，ほとんどの場合，形式的には「推定される協調行動状況」に該当するが、実際には協調行動関係を構成しないオンライン カジノ 最新の主張は、規制当局によって受け入れられる可能性がある。しかし，この現象により、コンプライアンスに関して異なるリスク選好を持つ市場参加者が、「協調して行動する人々」の問題に対して全く異なる対応を採用するようになりました。一部の市場参加者はコンプライアンス リスクに対してより高い許容度を持っています，たとえ「実際には」協調行動関係があるかもしれない，少なくとも試してみて、開示を行わず、「共同行動者」の定義に従って他の関連義務に対処することもお勧めします，規制当局からの問い合わせを受けて、市場の先例を参照して説明と実証を行います；また、コンプライアンスのリスク許容度が非常に低い一部の市場参加者，たとえ「実質的な」協調行動関係がなかったとしても，ただし、正式には個別の「推定される協調行動状況」に該当するため，「共同行動者」として特定されることによって引き起こされる規制上の不確実性やその他の悪影響を回避するため，トランザクション構造は、トランザクション計画の初期段階でさまざまな方法で調整される可能性があります（極端な場合でも、潜在的なトランザクションが放棄される可能性があります），したがって、取引コストと取引の不確実性が大幅に増加する。わかりました，市場参加者の前述の 2 つの対応方法は、「共同行動者」を特定するためのルールを策定および適用する際の規制当局の本来の意図ではないことは明らかです。私たちはこう考えます，該当する場合、規則または規制慣行により、「共同して行動する人物」の特定に関する確実性をある程度向上させることができます（確実性を高めることは、個別のケースにおける規制当局の裁量を制限することを意味するものではありません，市場に裁量権の行使に関して比較的予測可能な基準を与えることを目的としています)，「協力して行動する者」ルールの本来の規制意図に立ち返り、それを実現するのにさらに役立つ。