以来2019年111 月以降、中国オンライン カジノ 日本 語監督管理委員会（以下、）“中国オンライン カジノ 日本 語監督管理委員会”) および国立中小企業株式取引所株式オンライン カジノ 日本 語（以下、といいます）“株式譲渡オンライン カジノ 日本 語”) 一連の改革規則をオンライン カジノ 日本 語，National Equities Exchange and Quotations (以下、と呼びます)“ニーク”) 既存の基本レイヤーとイノベーションレイヤーの上に、 を追加します。“選択オンライン カジノ 日本 語レイヤー”公共オンライン カジノ 日本 語システムの導入の先駆けとなった。しかし、この NEEQ 改革の最も目を引く側面，直接譲渡リスト システムの発表と導入も必要です。2020年6月3日，中国証券監督管理委員会は正式に「全国株式取引所に上場する企業の譲渡と上場と株価に関する指導的意見」を発表，特定の条件を満たす厳選された上場企業は、上場のために科学技術イノベーション委員会または GEM に移管できると明確に規定されています，中国証券監督管理委員会による承認または登録なし。私たちは信じています，直接転送リスト システムの実装，これにより、数え切れないほどのオンライン カジノ 日本 語機関が新OTC市場（以下、と表記）に上場されている企業への関心を再燃させることは間違いありません。“オンライン カジノ 日本 語”) 投資熱意；そして対象を絞った発行，投資機関が上場企業に投資するための主要なチャネルの 1 つとして，上場企業にとってかけがえのない役割，非常に魅力的な直接送金メカニズムの誘惑に負けて，上場企業による指示発行は、新サードボード株式融資市場で注目の話題になる可能性が高い。上記の文脈において，この記事は、新 OTC 市場の関連規則に基づいており、公的事例と組み合わされます，株式譲渡会社による上場会社の第三者割当増資に参加するオンライン カジノ 日本 語の適正管理についてのご紹介、特別な投資条件およびその他の側面を検討するための重要なポイント，上場企業による株式の非公開発行の主な手順と、オンライン カジノ 日本 語が発行する必要がある関連誓約書も同様，新店頭市場に上場されている企業に投資するための投資ガイドをオンライン カジノ 日本 語に提供するため。

1. オンライン カジノ 日本 語としての適性

上場企業の私募への参加を計画しているオンライン カジノ 日本 語向け，上場企業に投資する条件があるかどうかが最初に検討すべき問題です，新 OTC マーケットの現在の規則では、オンライン カジノ 日本 語が選択されたレイヤーに参加することを禁止しています、イノベーション層、基本層は異なるアクセス条件を設定しました，詳細は次のとおりです:

II. 特別オンライン カジノ 日本 語条件の見直しの重要なポイント

上記のオンライン カジノ 日本 語の適性の問題に加えて，オンライン カジノ 日本 語が注目する必要があるのは取引条件の設定です，特に株主の特別な権利の取り決め，オンライン カジノ 日本 語の投資後の管理と上場企業の撤退メカニズムに関わるため，オンライン カジノ 日本 語にとってその重要性は自明です。新しいサードボード規則の観点から，株式譲渡会社は、上場会社の私募の取引書類に特別な投資条件を記載することを禁止していない，ただし、全体的な原則および前提は、そのような特別な投資条件が上場会社およびその他の小株主の正当な利益を害してはならないということです。さらに，実用レベル，株式譲渡会社には、一部の契約条件について特別な規制要件もあります。次の記事は、新しいサードボードの規則、関連事例、および著者のプロジェクト経験に基づいています，一般オンライン カジノ 日本 語の特別権利条件との比較，上場企業の私募プロジェクトにおける各条項の受け入れ可能性について簡単に説明。

(1) 新しいサードボード規則

一般的な投資プロジェクト，最初の拒否の権利、共同販売権、先取り購読権、買い戻し権、清算優先、希薄化防止保護条項など，これらはオンライン カジノ 日本 語が一般的に要求する特別な権利条項です。しかし，NEEQ 企業の投資プロジェクト内，関連規則により、特定の株主の特別な権利に対する除外規定が定められています。株式譲渡会社が2019年4月19日に公布した「上場会社による株式の発行に関するよくある質問（Ⅳ）－投資特別規約」（以下「Q&AⅣ」という。）の規定による，オンライン カジノ 日本 語が上場企業の株式発行に参加する際に合意される特別な投資条件，次の状況は存在してはなりません:

• 上場企業は特別投資条件に関する合意の当事者です，ただし、オンライン カジノ 日本 語が株式インセンティブなどとして非現金資産の引き受けまたは発行を使用する場合，受益者としての上場企業を除く；

• オンライン カジノ 日本 語企業の将来の株式発行資金調達の価格または発行目標を制限する；

• オンライン カジノ 日本 語企業が株式を分配するための必須要件，そうでないと株式の分配は実行できません；

• 上場企業が将来借り換えをする場合，新規オンライン カジノ 日本 語と上場会社が今回の発行よりも有利な特別投資条件に合意した場合，関連する規約は、この号の購読者に自動的に適用されます；

• 発行加入者は、オンライン カジノ 日本 語の内部意思決定プロセスを経ることなく、オンライン カジノ 日本 語に直接取締役を任命する権利を有します，または、掲載された取締役は、オンライン カジノ 日本 語の経営決定に対して 1 票の拒否権を持っています；

• オンライン カジノ 日本 語法律や規制に従わない清算の優先権、アクセス権、知る権利とその他の条件；

• トリガー条件はオンライン カジノ 日本 語企業の市場価値にリンクされています;

• 上場会社またはその株主の正当な権利および利益を害するその他の特別なオンライン カジノ 日本 語条件。

(2) 具体的な条項とオンライン カジノ 日本 語事例の分析

1. 創設者オンライン カジノ 日本 語の譲渡の制限

一般的に言えば，上場会社の事業運営と経営の安定を確保するため，オンライン カジノ 日本 語は通常、上場会社の創設者の株式に対して一定の譲渡制限を要求します，つまり，オンライン カジノ 日本 語の同意なし，創業者が保有する上場会社の株式は、一定期間内に譲渡または処分することはできない，または転送、廃棄割合は合意された制限を超えてはなりません。創設者たちは株式保有の制限を自発的に受け入れました，会社および他の株主の権利と利益には影響しません，したがって、実際には株式譲渡会社も取引書類にそのような条件を設定することが認められています，NEEQ 指向性発行の公的事例から，創業者株式の譲渡には制限を設けるのが一般的，関連する事例には以下が含まれます: 九州風神 (証券コード: 873121)、中西天馬 (証券コード: 872222)、瑞豊情報（証券コード：871949）など。

2. 先制拒否権オンライン カジノ 日本 語共同/先販売権

先制拒否権とは、上場会社の元の株主が上場会社の株式を第三者に譲渡しようとする場合を指します，オンライン カジノ 日本 語は第三者よりも優先して譲渡される株式を同じ条件で購入する；共同/優先販売権とは、上記の状況下で販売するオンライン カジノ 日本 語の権利を指します，また、上場会社の株式を譲受人にまとめて売却するか、同じ条件で優先的に売却するかを選択する権利を有します。株式譲渡会社は通常、オンライン カジノ 日本 語が上場会社の元の株主が保有する株式の前述の先取り権または共同/優先販売権を享受できるようにします，関連する事例には以下が含まれます: 中西天馬 (証券コード: 872222)、カングルガーディアン（証券コード：833575）、コンパス（証券コード：872836）など。

3. 先取り予約権

「全国中小企業株式交換・相場制度株式発行業務規程（試行）」の規定による，オンライン カジノ 日本 語の定款に別段の定めがない限り，上場企業の株式は現金で発行および購読されます，同社の既存株主は、同じ条件で発行済み株式の先取り権を享受します。

前述にもかかわらず，著者のプロジェクト経験と公的事例に基づく，オンライン カジノ 日本 語のみが上場会社の新規発行株式を最初に引き受ける権利を有することが取引文書で合意されている場合，残りの株主は先取り新株予約権を享受できない，株式譲渡会社は、そのような契約が小株主の正当な利益を損なうものであると疑問を呈する可能性が高い，したがって、上場企業とオンライン カジノ 日本 語に先取り新株予約権の変更または取り消しを要求する。

4. 償還権、希薄化防止権オンライン カジノ 日本 語清算優先権

一般的に言えば，上場企業のオンライン カジノ 日本 語の株式の価値を維持するため、オンライン カジノ 日本 語が将来エグジットし、投資収益を回収できることを保証，オンライン カジノ 日本 語は多くの場合、償還権の設定も必要とします、希薄化防止権、優先清算や業績補償などの特別な投資条件，ただし、このセクションの最初の段落で述べたとおり，新第三理事会の関連規則および規制に関する質疑応答により、上場企業は特別な投資条件を伴う契約の当事者となることが禁止されています，上場会社が前述の特別投資条件に基づく義務を負うことが取引文書で合意されている場合，その場合、株式譲渡会社から異議を申し立てられ、これらの条件の変更を要求される可能性があります；前述の条件で、創設者または支配株主のみが関連する義務を負うことが合意された場合，証券転送会社によって一般的に受け入れられています，詳細は次のとおりです:

(1) 引き換えの権利

償還の権利は通常、特定のイベントの発生を指します（次のような一般的な償還イベント: 一定期間まで，上場企業は適格上場を達成できませんでした)，オンライン カジノ 日本 語は、関連する義務を負った組織に対し、オンライン カジノ 日本 語が保有する上場会社の株式の全部または一部を特定の価格で購入するよう要求する権利を有します。前述したとおり，株式譲渡会社は、上場会社以外の事業体 (創設者や支配株主など) が償還義務を負う条件または取り決めのみを受け入れます，関連する事例には以下が含まれます: 九州風神 (証券コード: 873121)、中西天馬 (証券コード: 872222)、関祥科技（証券コード：832584）など，上場会社は償還義務の責任主体として認められません。

（2）希釈防止保護

希薄化防止条項は、通常、上場企業が将来、オンライン カジノ 日本 語よりも低い引受価格で株式を発行する場合を指します，上場会社または元の株主は、名目価格または法律で認められる最低価格でオンライン カジノ 日本 語に株式を売却するか、現金で補償する必要があります，オンライン カジノ 日本 語が保有する株式が安値で希薄化しないように。上場会社自体は株式報酬や現金報酬の対象ではないという前提のもと，希薄化防止条項は株式譲渡会社によって受け入れられます，関連する事例には以下が含まれます: 九州風神 (証券コード: 873121)、オラクル (証券コード: 839043)、スイルイテクノロジー（証券コード：835990）など。

（3）清算優先

清算の優先順位は、上場会社の清算イベント(解散を含む)を指します。、終了、まとめて販売した場合など，オンライン カジノ 日本 語は、他の株主よりも先に合意された優先清算額を取得する権利を有します。ただし、新 OTC 市場指向発行の取引書類には，元の株主がオンライン カジノ 日本 語に対して優先清算額を補填する義務を負うことは一般的に合意されています，上場会社に残りの財産をオンライン カジノ 日本 語に直接分配させる代わりに。そうでない場合，株式譲渡会社に疑問を抱かせ、関連条件の変更を要求する可能性があります。オンライン カジノ 日本 語清算優先条項を含む訴訟には、Guanxiang Technology (証券コード: 832584) が含まれます、スイルイテクノロジー（証券コード：835990）など。

（4）連帯責任条項

一般的な投資プロジェクト，創設者による契約違反の可能性を回避するため，補償能力を考慮して，オンライン カジノ 日本 語は通常、取引文書に基づいて対象会社と創設者に契約違反に対する連帯責任を負うことを要求します。違いは，新しい OTC 市場向け発行プロジェクトにおいて，株式譲渡会社を調査する際、彼らは通常、上場会社の連帯責任条項が上場会社と中小規模の株主の利益を害していると考える，そしてそれを修正するよう依頼するでしょう，創業者の一方的な契約違反に対して上場会社が連帯責任を負うことを防ぐため。しかし，注目に値します，株式譲渡会社は、取引書類に創業者の「全額補償責任」を明記することを禁止していない，つまり、創業者は上場会社の契約違反に対して連帯責任を負います，そのような監督に対する態度，オンライン カジノ 日本 語は取引書類の条件を設定する際に特別な注意を払う必要があります。

（5）代替解決条項

オンライン カジノ 日本 語は特別な注意が必要です，株式譲渡会社は、上場会社が負担しない上記の特別な投資条件の存在を認めていますが，ただし、現在新店頭市場に上場している企業は主に一括入札やマーケットメイク譲渡という株式取引の仕組みを利用しているため，株式の購入と売却が完了するまで、最終的な取引価格を決定することはできません，したがって、オンライン カジノ 日本 語は、事前に合意された価格で株式を購入または売却する特別な権利 (先取権など) を有します。、共有所有権/最初の販売権、引き換えの権利、希釈防止保護など)は実際には機能しない可能性が高い。前述の問題とオンライン カジノ 日本 語の権利利益の侵害の可能性を解決するため，「代替解決条項」は通常、新店頭市場指向発行の取引書類に設定されます，つまり，新しいサードボードの取引メカニズムにより、オンライン カジノ 日本 語の関連する権利は実現できません，当事者は他の選択肢を選択できます（創設者による現金報酬など），今後の本規約の履行における不確実性を可能な限り回避するため。

さらに，著者のプロジェクト経験に基づく，関連する特別なオンライン カジノ 日本 語条件があるが、代替解決策が合意されていない場合，株式譲渡会社は通常、率先してこれに反対し、関連する「代替解決条項」の追加を要求します，将来的に上場会社の株主レベルでの潜在的な紛争を回避するため。

3. NEEQ 指向性オンライン カジノ 日本 語の主な手順

取引条件の設定を除く，新 OTC 市場に上場されている企業の方向性発行手続きを理解し、精通していること。オンライン カジノ 日本 語は方向性発行手続きに深く参加し、最終的には上場企業の方向性発行手続きを完了するために協力することができます。，これも重要。「全国株式取引所および見積システム指定発行規則」、「全国中小企業株式取引所システム指定発行ガイドライン」および関連する規制上の質問と回答、および株式取引所および見積所によって発行されたその他の新しい第三委員会規則による。 2020年1月3日，および中国証券保管清算有限公司 (以下「CSDC」という) が発行する関連業務規則，上場企業による指向性発行の導入には特定の内部レビューが必要、情報開示と株式譲渡会社の審査手続き。著者のプロジェクトの経験と公的事件の一般的な状況に関して，上場会社の取締役会決議から最終的な上場および新株式譲渡まで，通常は 3 ～ 4 か月かかります，主に内部決議による、承認、定期購入、そして登録手順，具体的なプロセスは次のとおりです:

IV. オンライン カジノ 日本 語の関連する約束

上場企業の方向性のある発行プロセスは、主に上場企業自身とスポンサー証券会社によって主導および推進されていますが，しかし一般的には，オンライン カジノ 日本 語も必要な協力を提供する必要があります。その中に，フォローアップのために推奨作業レポートを発行するスポンサー証券会社の増加についての検討，中核的なプロセスでは、オンライン カジノ 日本 語は上場会社の私募への参加に関連する事項について書面による一定の約束をすることが求められます，証券会社が関連する意見を発表するための根拠の 1 つとして，これらの約束の範囲と表現は、各スポンサー証券会社の中核となる要件と、オンライン カジノ 日本 語と証券会社との間の交渉の結果によって異なります。

著者のプロジェクト経験のみに基づく，スポンサー ブローカーは通常、主要な要件と組み合わせて、関連する法律、規制、NEEQ 規則に従います，オンライン カジノ 日本 語は次の約束をする必要があります:

さらに，関連取引書類に、オンライン カジノ 日本 語が上場会社の取締役（以下「オンライン カジノ 日本 語取締役」といいます）を任命する権利を有する旨の合意がある場合，上場会社がオンライン カジノ 日本 語取締役を選出する時期によって異なります，これらのオンライン カジノ 日本 語取締役は、追加の個人的な約束をする必要がある場合があります。特に，2020 年 1 月 3 日に全米株式取引所および株価指数が発行した「全国株式取引所および株価指数における株式の指向発行に関するガイドライン」の規定による，指向性発行の審査のために上場会社が証券取引所会社に提出した資料には、「発行者の取締役からの誓約書」が含まれています，そのような誓約書には、その時点での上場会社の取締役全員が署名する必要があります，そして、「この発行文書には虚偽の記録は存在しない」と約束した、誤解を招く記述または重大な省略，書類の信頼性を確認、精度、誠実さ、適合性には法的責任があります」。したがって，実際に，上場会社が発行書類を審査のために株式譲渡会社に提出する前に、オンライン カジノ 日本 語取締役が選出され任命されている場合，オンライン カジノ 日本 語取締役は、上場会社の全取締役のうちの 1 人を務めることになります，対応する誓約書に署名する必要があります。これに基づく，実際には、オンライン カジノ 日本 語は上場会社とのコミュニケーションを検討するかもしれません，オンライン カジノ 日本 語取締役の選出のタイミングを管理する，オンライン カジノ 日本 語の取締役による前述の誓約書の発行を回避するため。

5.結論

全体，新第三委員会改革の現段階との関連で，非常に魅力的な移転メカニズムにより、上場企業の指向性発行市場にさらなる盛り上がりの波が起こる可能性が高い，多くのオンライン カジノ 日本 語機関が新店頭市場改革政策の恩恵を共有している一方で，指向性発行における株式移転会社の多くの審査点や規制基準にも注意を払う必要がある，上場企業へのオンライン カジノ 日本 語をより効率的に完了するために。