自2019年111 月以降、オンライン カジノ 日本 語（以下、）“オンライン カジノ 日本 語”) および全国中小企業オンライン カジノ 日本 語取引所オンライン カジノ 日本 語会社（以下、といいます）“オンライン カジノ 日本 語譲渡会社”) は、National Equities Exchange and Quotations (以下、 と呼びます) における一連の改革規則をオンライン カジノ 日本 語しました。“ニーク”) 既存の基本レイヤーとイノベーションレイヤーの上に、 を追加します。“選択したレイヤー”公共発行システムの導入の先駆者となりました。しかし、今回のNEEQ改革で最も目を引くのは、直接移転オンライン カジノ 日本 語制度の発表と導入である。2020年6月3に、中国証券監督管理委員会は「国家株式取引所に上場する企業の譲渡と上場に関する指導意見」を正式に発表し、一定の条件を満たす厳選された上場企業が科学証券取引所に譲渡できると明確に規定しています。中国証券監督管理委員会による承認や登録を必要とせずに技術革新委員会に上場するか、事業を開始します。私たちは、直接移転上場制度の導入により、数多くのオンライン カジノ 日本 語機関の新店頭市場（以下、NEEQ）上場企業に対する関心が確実に再燃すると信じています。“オンライン カジノ 日本 語”) 投資熱意、および方向性発行は、投資機関が上場企業に投資するための主要なチャネルの 1 つとして、非常に魅力的な直接移転メカニズムの誘惑の下で、上場企業にとってかけがえのない役割を果たしています。この発行は、ニュー・サード・ボードのエクイティ・ファイナンス市場でホットな話題になる可能性が高い。以上のような背景を踏まえ、本稿では、新第三委員会の関連規定に基づき、上場会社の私募発行に参加するオンライン カジノ 日本 語の適合性管理及び特別投資条件の見直しのポイントを公的事例を交えて紹介します。株式譲渡会社による株式の非公開発行と同様に、オンライン カジノ 日本 語が発行する必要がある主なプロセスと関連コミットメントは、オンライン カジノ 日本 語に NEEQ 上場会社への投資のための投資ガイドを提供することを目的としています。

1. オンライン カジノ 日本 語としての適性

上場企業の私募への参加を計画しているオンライン カジノ 日本 語にとって、上場企業に投資するための条件を備えているかどうかが最初に考慮されるべき問題である。新店頭市場の現在のルールには、オンライン カジノ 日本 語向けに個別の設定が設けられている。選択したレイヤー、イノベーションレイヤー、およびベーシックレイヤーに参加するには、次のような異なるアクセス条件があります。

II. 特別オンライン カジノ 日本 語条件の見直しの重要なポイント

上記のオンライン カジノ 日本 語の適合性の問題に加えて、オンライン カジノ 日本 語は取引条件の設定、特に上場会社に対する投資後の投資管理や撤退メカニズムに関わる株主の特別権利の取り決めに焦点を当てる必要がある。 、その重要性はオンライン カジノ 日本 語にとって自明です。新第三者委員会規則の観点から、株式譲渡会社は上場会社の私募の取引書類に特別な投資条件を記載することを禁止していませんが、全体的な原則と前提として、そのような特別な投資条件が害を及ぼすものであってはなりません。上場会社およびその他の小株主の正当な利益。

(1) 新しいサードボード規則

一般的な投資プロジェクトでは、優先権、共同販売権、先取り引受権、買戻権、優先清算権、希薄化防止条項などはすべて、オンライン カジノ 日本 語が一般的に要求する特別な権利条項です。ただし、NEEQ 企業の投資プロジェクトでは、関連規則により株主の特定の特別な権利に対する除外規定が設けられています。

• オンライン カジノ 日本 語が株式インセンティブとして非現金資産の引き受けまたは発行を使用し、上場会社が受益者である場合を除き、上場会社は特別投資条件に関する契約の当事者です。

• オンライン カジノ 日本 語企業の将来の株式発行資金調達の価格または目標を制限する。

• オンライン カジノ 日本 語企業は株式を分配することが義務付けられており、そうでない場合は株式を分配することはできません。

• 上場会社が将来借り換えをする際、新規オンライン カジノ 日本 語と上場会社が本発行よりも優れた特別投資条件に合意した場合、関連条件が本発行の購読者に自動的に適用されます。

• 発行加入者は、オンライン カジノ 日本 語の内部意思決定プロセスを経ることなく、オンライン カジノ 日本 語に直接取締役を任命する権利を有します。または、掲載された取締役は、オンライン カジノ 日本 語の経営決定に対して 1 票の拒否権を有します。

• 関連法令に定められた清算優先権、検査権、知る権利などの規定を遵守していない。

• トリガー条件はオンライン カジノ 日本 語企業の市場価値にリンクされています;

• 上場会社またはその株主の正当な権利および利益を害するその他の特別なオンライン カジノ 日本 語条件。

(2) 具体的な条項と関連事例の分析

1. 創設者オンライン カジノ 日本 語の譲渡制限

一般的に言えば、上場会社の事業運営と経営の安定を確保するために、オンライン カジノ 日本 語は通常、上場会社の創設者が保有する株式について一定の譲渡制限を要求します。つまり、オンライン カジノ 日本 語の同意なしに、上場会社が保有する株式は、一定の期間内に譲渡し、処分してはならない。また、譲渡または処分の割合は合意された限度を超えてはならない。創業者は自社の保有する株式に対する制限を自発的に受け入れており、これは会社や他の株主の権利や利益に影響を与えないため、実際には株式譲渡会社も取引文書でそのような条件を設定することが認められています。創業者株式の譲渡を制限する条項を設けるのが一般的である。 関連する事例としては、九州風神 (証券コード: 873121)、中西天馬 (証券コード: 872222)、瑞豊情報 (証券コード：871949）など

2. 先制拒否権オンライン カジノ 日本 語共同/先販売権

先制拒否権とは、上場会社の元の株主が上場会社の株式を第三者に譲渡しようとする場合、オンライン カジノ 日本 語は第三者に優先して譲渡される株式を購入する権利を有することを意味します。同じ条件の下で、共同/先取り売却の権利とは、投資を意味します。上記の状況下では、その人は、所有する上場会社の株式を、同じ条件で、または最初に譲受人に売却することを選択する権利も有します。株式譲渡会社は、通常、オンライン カジノ 日本 語が上場会社の元の株主が保有する株式の前述の優先権または共同/優先販売権を享受できるようにしています。関連するケースとしては、中西天馬 (証券コード: 872222)、レジャー ガーディアン (証券コード: 872222) などがあります。 ：833575）、コンパス（証券コード：872836）など

3. 先取り予約権

「全国中小企業株式移転制度株式発行業務規程（試行）」の規定に従い、オンライン カジノ 日本 語の定款に別段の定めがある場合を除き、オンライン カジノ 日本 語の株式を引受する場合には、現金の場合、同社の既存株主は同条件で株式の新株予約権を得ることができる。

上記の規定にもかかわらず、著者のプロジェクト経験と公的事例によれば、オンライン カジノ 日本 語のみが上場会社の新規発行株式を先取りする権利を有し、他の株主はその権利を持たないことが取引文書で合意されている場合、このような契約が小株主の正当な利益を害し、したがって上場会社およびオンライン カジノ 日本 語に新株予約権の変更または解除を要求するかどうかを疑問視する可能性がある。

4. 償還権、希薄化防止権オンライン カジノ 日本 語清算優先権

一般的に、オンライン カジノ 日本 語が保有する上場企業の株式の価値を維持し、オンライン カジノ 日本 語が将来撤退して投資収益を回収できるようにするために、オンライン カジノ 日本 語は多くの場合、特別な償還権、希薄化防止権、清算優先権、ただし、このセクションの最初の段落で述べたように、新 OTC 市場に関する関連規則および規制上の質疑応答により、上場は禁止されています。特別投資条件に関する契約の当事者として、上場会社が上記特別投資条件に基づく義務を負うことを取引書類に明記した場合、株式移転会社から異議を申し立てられ、修正を求められる可能性があります。これらの条件; 前述の条件が、創設者または支配株主が関連する義務を負うことのみを規定している場合、通常、株式譲渡会社はその詳細を受け入れます。

(1) 引き換えの権利

償還の権利とは、一般に、特定の事象が発生した場合に、関連する義務を負った事業体に特定の価格で購入するよう要求するオンライン カジノ 日本 語の権利を指します（一般的な償還事象には、上場企業が一定期間までに適格上場を達成できないことが含まれます）。オンライン カジノ 日本 語が保有する上場企業の株式の全部または一部。前述したように、株式譲渡会社は、非上場企業体（創業者や支配株主など）が償還義務を負う条件や取り決めのみを受け入れます。関連するケースには、九州風神（証券コード：873121）、中西天馬（証券コード：873121）などがあります。 : 873121) : 872222)、Guanxiang Technology (証券コード: 832584) などがあるが、上場企業を償還義務の対象とすることはできない。

（2）希釈防止保護

希薄化防止条項は、通常、上場会社がオンライン カジノ 日本 語の申込価格よりも低い価格で将来株式を発行する場合、上場会社または元の株主が名目価格または元の株主に株式を売却する必要があることを意味します。オンライン カジノ 日本 語の株式が低価格で希薄化しないように、法律で許可されている最低価格を設定するか、現金で補償金を支払います。上場会社自体が株式報酬や現金報酬の対象ではないことを前提として、株式譲渡会社は希薄化防止条項を受け入れることができます。関連する事例としては、九州風神（証券コード：873121）、オラクル（株式）などがあります。コード：839043）、スイルイテクノロジー（証券コード：835990）など

（3）清算優先

清算優先権とは、上場会社が清算（解散、解散、全面売却などを含む）する場合、オンライン カジノ 日本 語は他の株主よりも先に、合意された優先清算額を取得する権利を有することを意味します。ただし、NEEQ私募発行の取引書類では、上場会社が残りの財産をオンライン カジノ 日本 語に直接優先的に分配するのではなく、元の株主がオンライン カジノ 日本 語に優先清算額を補填する義務を負うことが一般的に定められています。 。

（4）連帯責任条項

一般的な投資プロジェクトでは、創設者による契約違反の可能性を回避し、補償能力を考慮して、オンライン カジノ 日本 語は通常、対象会社と創設者に対し、契約違反に対する連帯責任を負うことを要求します。取引書類。これとは異なり、NEEQ指向性発行プロジェクトでは、通常、株式譲渡会社は審査の際、上場会社の連帯責任条項が上場会社および中小株主の利益を害していると考え、以下の要求を行うことになります。創設者の一方的な契約違反に対する上場会社の連帯責任を回避するために修正されるべきである。

（5）代替解決条項

株式譲渡会社は、上場会社が負担しない上記の特別な投資条件の存在を認めていますが、現在の新店頭上場会社は主に一括入札の株式取引メカニズムを使用していることにオンライン カジノ 日本 語は留意する必要があります。またはマーケットメイク移転、最終的な取引価格は株式の売買が完了するまで決定できないため、オンライン カジノ 日本 語が売買する特別な権利（新株引受権、普通/優先販売権、償還権、希薄化防止保護など）が適用されます。事前に合意された価格で株式を決定することは非常に困難であり、実際には実現不可能である可能性があります。

さらに、著者のプロジェクトの経験によれば、関連する特別なオンライン カジノ 日本 語条件があるが、代替解決策が合意されていない場合、株式譲渡会社は通常、率先して異議を唱え、関連する「代替解決策」の追加を要求します。将来、上場会社の株主レベルでの潜在的な紛争を回避するために、規約" "。

3. NEEQ 指向性オンライン カジノ 日本 語の主な手順

オンライン カジノ 日本 語が私募発行手続きに深く参加し、最終的に私募発行手続きを完了するために協力するには、取引条件の設定に加えて、新サードボードに上場されている企業の私募発行手続きを理解し、熟知していることが重要です。上場企業の。 「全国株式取引所および見積システムの指示発行規則」、「全国中小企業株式交換および見積システムの指示発行ガイドライン」および株式会が発行した関連規制質問と回答などの新しい第三委員会の規則によると、 2020 年 1 月 3 日の Exchange and Quotations Company および中国証券登録株式会社 Clearing Co., Ltd. (以下「CSDC」という) が発行する関連業務規則に従い、指向性発行を実施する上場会社は一定の手続きを行う必要があります。社内レビュー、情報開示、株式移転会社レビューなど。

4. オンライン カジノ 日本 語の関連するコミットメント

上場企業の方向性のある発行プロセスは、主に上場企業自身とスポンサー証券会社によって主導および推進されますが、一般的に言えば、オンライン カジノ 日本 語も必要な協力を提供する必要があります。このうち、多くの協賛証券会社は、今後、証券会社の根拠の一つとなる推奨業務報告書を発行するために、オンライン カジノ 日本 語に対し、上場会社の私募への参加に関する事項について書面による一定の約束を求めることとなります。これらの約束の範囲と表現は、各スポンサー証券会社の中核的要件およびオンライン カジノ 日本 語と証券会社との間の交渉の結果によって異なります。

著者のプロジェクトの経験に関する限り、スポンサーの証券会社は通常、オンライン カジノ 日本 語に対し、関連する法律、規制、NEEQ 規則とその主要な要件に従って次の約束をするよう求めています。

また、関連取引書類において、オンライン カジノ 日本 語が上場会社に対して取締役（以下「オンライン カジノ 日本 語取締役」という）を任命する権利を有する旨の合意がある場合には、上場会社の任命時期によります。オンライン カジノ 日本 語取締役を選出する場合、取締役は追加の個人的なコミットメントを求められる場合があります。具体的には、2020年1月3日に株式会社株式取引所が発行した「全国株式取引所及び見積書の指示発行に関するガイドライン」の規定に基づき、上場会社が株式取引所及び株式市場取引所に提出する資料は、以下のとおりです。方向性のある発行のレビューには「発行者の取締役からの誓約書」が含まれます。このような誓約書には当時の上場会社の取締役全員が署名し、「発行書類には誤解を招くような虚偽の記録が含まれていないこと」を約束する必要があります。声明や重大な欠落、文書の信頼性、正確性、完全性、一貫性には法的責任が発生します。」

5. 結論

一般的に、新サードボード改革の現段階において、非常に魅力的な移転メカニズムは、上場企業の指向性発行市場にさらなる盛り上がりの波を引き起こす可能性が高く、多くのオンライン カジノ 日本 語機関がこの制度を共有している。新たな第三者委員会の改革方針 上場企業へのオンライン カジノ 日本 語をより効率的に完了するためには、配当を行う一方で、指向性発行における株式移転会社の多くの審査点や規制基準にも留意する必要がある。