はじめに

オンライン カジノ部は2019年12月5日、「中華人民共和国職業オンライン カジノ法改正草案（意見草案）」（以下「意見草案」という）について国民からの意見を公募した。 「海外の職業オンライン カジノ機関、業界団体、または職業オンライン カジノリソースを持つ企業は、法律に従って中国に自主的または共同で職業学校を設立することができ、外国投資家は中国に職業学校を設立することができる」と明確に規定されている。法律に従って中国の職業訓練機関を設立する。」

2020年6月23日、国家発展改革委員会と商務部は共同で「オンライン カジノアクセスに関する特別管理措置（ネガティブリスト）（2020年版）」（以下、「2020年全国版」という）を発行した。 「ネガティブリスト」）、「自由貿易実験」 「自由貿易地域における外国人投資アクセスに関する特別行政措置（ネガティブリスト）（2020年版）」（以下「2020年自由貿易地域ネガティブリスト」といい、2020年国家ネガティブリストを総称して「2020年版」といいます）ネガティブ リスト」)、2020 ネガティブ リストにより、ネガティブ リストのエントリがさらに減ります。

上記の「コメント草案」と2020年自由貿易地域ネガティブリストは、職業オンライン カジノ業界における外国投資アクセスの将来の傾向を明らかにしているようです。職業オンライン カジノ分野における私たちのプロジェクト経験を組み合わせて、我が国の職業オンライン カジノ分野における外国投資アクセス監督政策と実践の現状、発展の変化、将来の傾向を簡単に分析することを試みます。

1. 現状 - 非オンライン カジノ規制の簡単な分析と事例

(1) 規制の簡単な分析: 職業オンライン カジノのための外国投資アクセス政策の分析(非自由貿易地域)

2020年国家ネガティブリストおよび外国投資を奨励する産業目録（2019年版）によると、非自由貿易地域におけるオンライン カジノ分野への外国投資のアクセス規制は下表のとおりです。

中華人民共和国の現行の職業オンライン カジノ法（「現行の職業オンライン カジノ法」）に従い、また国務院の中国政府オンラインにおけるオンライン カジノ部による職業オンライン カジノ制度の分割に関連して、職業オンライン カジノは専門学校オンライン カジノと職業訓練校に分かれます。オンライン カジノはさらに初等専門学校オンライン カジノ、中等専門学校オンライン カジノ、高等専門学校オンライン カジノに分かれます。職業オンライン カジノと一般オンライン カジノは異なる種類のオンライン カジノであるため、職業オンライン カジノが上記の外国投資業界のルールをどのように適用するかについては詳細な分析が必要です。

(1) 初等専門学校オンライン カジノ: 文科省の説明によれば、初等専門学校オンライン カジノは主に専門学校中学校によって実施され、9 年間の義務オンライン カジノの一環として設置されている。未開発の農村地域と僻地。 「コメント草案」では、初等専門学校オンライン カジノに関する記述が削除され、草案指示では次のように説明されている：実際には、この国には専門学校中学校は15校しかなく、それらは義務オンライン カジノ学校に含まれており、学校オンライン カジノが可能である。特殊な義務オンライン カジノとして利用されます。

(2) 中等専門学校オンライン カジノ：伝統的な中等専門学校には、主に中等専門学校（「職業高等学校」という）、職業高等学校（「職業高等学校」という）、成人中等専門学校が含まれる。現在、これら 4 つのカテゴリー、特に最初の 3 つのカテゴリーは、「中等職業訓練学校」または「中等専門学校」に徐々に統合されています。 」中等専門学校オンライン カジノは、2020年全国版のネガティブリストには含まれていません。

（3）高等専門学校オンライン カジノ: 現在の職業オンライン カジノ法によれば、高等専門学校オンライン カジノは高等専門学校または普通の大学によって実施され、2020年の国家版の否定に明確に記載されています。リストに含まれており、外国投資が制限されているカテゴリーに属します。

（4）職業訓練: 現在の職業オンライン カジノ法によれば、職業訓練には、就職前訓練、転職訓練、見習い訓練、実地訓練、転職訓練およびその他の職業訓練が含まれており、これらは主要な職業訓練に分類できます。 、実態に応じた中級・高度職業訓練、対応する職業訓練機関及び専門学校により職業訓練が実施される。専門学校とは上記の小学校、中等専門学校、高等専門学校を指します。

ただし、オンライン カジノへのアクセスは、長年にわたってネガティブリストの関連規定を遵守するだけでなく、法律に基づく許可が必要な業界の法律および行政規制の関連規定も考慮する必要があります。 2020年1月に施行された「中華人民共和国外国人投資法」は、ネガティブリスト外の分野へのオンライン カジノは国内投資とオンライン カジノの一貫性の原則に従って管理されることを規定しているが、これはさらに重要である。オンライン カジノ家は法律に従ってライセンスを取得する必要があることを明確にし、産業または分野に投資する者は、法律に従って関連するライセンス手続きを経なければならないことを規定し、関係管轄当局は条件に従ってオンライン カジノ家のライセンス申請を審査するものとする。法律および行政法規で別段の規定がない限り、国内投資と一致する手続きを行う。

「中華人民共和国私学オンライン カジノ促進法」（「私学オンライン カジノ促進法」）および現行の職業オンライン カジノ法に基づき、学校の運営に協力する海外の組織および個人、専門学校および職業訓練機関の設立中国では、国務院が策定した「中華人民共和国学校運営における中外協力」を特別に適用する。オンライン カジノ部が制定した規定とそれに対応する実施措置、特に中外協力職業技能訓練機関に関しては、旧労働社会保障部が策定した「中外協力職業技能訓練所管理措置」が定められている。 （前述の中外協力学校運営に関する規定、実施措置及び管理措置を総称して「学校運営における中外協力に関する規定」と呼ぶ）も適用しなければならない。

中外協力オンライン カジノに関する規定によると、中外協力オンライン カジノはオンライン カジノ行政部門、労働行政部門、または省、自治区、または中央直轄市の人民政府の承認を受けなければならない。政府および海外パートナーは、相応の学校運営資格と高等学校運営の質を備えていなければならず、外国のオンライン カジノ機関、その他の組織または個人は、中国国民を主な入学者とする学校、その他のオンライン カジノ機関、職業訓練機関を独自に設立することはできません。ターゲット。また、「私オンライン カジノの健全な発展を促進するためのオンライン カジノ分野への民間資金の参入の奨励と指導に関するオンライン カジノ部の実施意見」の関連規定によると、中外協力オンライン カジノにおける海外資金の割合は、オンライン カジノ機関は 50% 未満である必要があります。

(2) 事例観察：職業オンライン カジノ機関の海外上場経路（非自由貿易地域）

職業オンライン カジノ行政許可、資格条件などに関する上記の法律と行政法規を考慮すると、外国投資家が我が国の職業オンライン カジノ分野に参入する場合、通常は中外協力方式しか採用できない。ただし、これらの方法には多くの制限があり、認定基準は比較的低くなります。したがって、外国投資家が中外協力オンライン カジノを通じて職業オンライン カジノ機関に投資することは現実的には困難である。

しかし、法規制の変更や地方政府部門の理解や実務基準の違いにより、外資系企業が直接的または間接的に私立学校主催者の株式を保有しているケースが実際にあり、また少数のオンライン カジノ機関も存在する。香港に上場されている民生オンライン カジノ（証券コード：01569）や香港に上場されているデーン・テクノロジー（証券コード：TEDU）のように、海外で株式を公開するために直接株式保有構造を採用している企業もある。米国。 Minsheng Education と Dane Technology は、特定の歴史的理由から直接株式保有構造 (つまり、外資企業や再投資企業を通じて関連する高等オンライン カジノ学校や中等専門学校、職業訓練機関を保有する構造) を採用しており、異なる状況が発生する可能性があります。外国投資アクセス規則や地方自治体も、時期によって外国投資アクセス政策に対する理解や解釈が異なります。

• 人民生活オンライン カジノ: 2002 年から 2011 年のカタログでは、高等オンライン カジノ機関は外国投資を奨励されるカテゴリーに該当し、合弁事業と協力に限定されていると規定されており、上場時に有効だった 2015 年のカタログには遡及がありません。効果；中等職業オンライン カジノは外国投資に該当しない。奨励、制限、禁止されている投資は許可された投資とみなされます。これらの説明は、地方自治体の関係部門へのインタビューによって確認されました。

• Dane Technology: 2012 年後半以来、外資企業および再投資企業を通じて国内のオンライン カジノ訓練機関を所有しており、2011 年のカタログに基づいて、オンライン カジノ技能訓練は奨励される外資のカテゴリーに含まれています。外国投資に対する最大割合制限はありません。

不完全な統計と関連目論見書の開示によると、職業オンライン カジノ分野に携わる上場企業が採用する上場構造は次のとおりです。

2. 実験 - オンライン カジノおよび非オンライン カジノにおける個別の地方政策規制と事例観察

(1) ポリシーの概要

1. 自由貿易地域政策により、非学術的な職業訓練機関および学術的な職業オンライン カジノ機関に対する外国投資のアクセス制限が緩和されました

自由貿易地域外の職業オンライン カジノ産業への外国投資に対する国のアクセス政策は依然として比較的厳格であり、上場案件の多くは海外上場構造を構築するために構造化契約を使用しているが、自由貿易地域のネガティブリストから判断すると、各貿易区の高度な政策に基づき、非学術的職業訓練機関への外国投資には政策的根拠と前例があり、2020 年版の自由貿易区ネガティブリストでは、完全外資系企業が学術的職業オンライン カジノ機関を設立することが認められている。

中国自由貿易試験区の設立後、国務院は2015年に初めて発行した「自由貿易試験区における外国投資アクセスの特別管理措置（ネガティブリスト）（2015年版）」で明確にした。自由貿易地域内では、外国のオンライン カジノ機関、その他の組織または個人が、中国国民を主な受講対象者とする非学業の職業技能訓練を独自に設立することができる。ネガティブリストは2020年版に更新されました 上記の規定に基づき、2020年版の自由貿易地域ネガティブリストでは、外国投資家が独自に学術職業オンライン カジノ機関を設立できることが追加されました。

2020年自由貿易区ネガティブリストによると、自由貿易区のオンライン カジノ分野における外国投資アクセス規制は下表のとおりです。

注: 青色のフォントは、各国版のネガティブ リストとの不一致を示しています。

上記の自由貿易区のネガティブリストに加えて、党中央委員会と国務院は自由貿易区の設立に関する承認意見の中に、オンライン カジノ分野への外国投資に対する政策的態度を盛り込んでいる。これまで我が国は、5回に分けて18の自由貿易区の建設を承認しました。

上海初の自由貿易区として、「中国（上海）全体計画の発布に関する国務院通知」において、オンライン カジノ訓練および職業技能訓練産業に対する開放措置が講じられていることは注目に値する。 「自由貿易試験区」は「中外協力オンライン カジノ訓練機関の設置が許可」され、「中外協力職業技能訓練機関 その後の 3 つのグループの自由貿易区の全体計画でも、オンライン カジノ分野における外国投資に対する多くの支援政策が規定されていましたが、それは最新のグループの自由貿易区全体までではありませんでした。は2019年に、外資全額出資の商業オンライン カジノ訓練機関および職業技能訓練機関の設立を再び明確に支援することを計画している。

• 上海

• 「中国（上海）オンライン カジノ試験区における中外協力訓練機関の管理に関する暫定措置」（2013年10月30日発布・施行）

• 山東

• 「中国（山東省）煙台地域自由貿易試験区における全額外資のオンライン カジノ能力訓練機関（非学制）の設立措置（試行）」（2020年）

• 江蘇省

• 「中国（江蘇）自由貿易試験区蘇州地区における全額外資のオンライン カジノ能力訓練機関（非学制）の設立に向けた実施措置（試行）」（7月3日発表） 2020)

• 「中国（江蘇省）南京地区自由貿易試験試験区における外資全額出資の商業オンライン カジノ技能訓練機関の設立に関する実施通知及び約束に関する措置（試行）」（2020年7月9日発表） )

• 広東省

• 「広東省横琴、前海、南沙にある香港およびマカオのサービスプロバイダーが設立した非学術的オンライン カジノ技能訓練機関に対する行政措置」の発行に関する広東省人力社会保障局の通知(広東人民協会 [2​​016] No. 3)

• 「香港・マカオのサービスプロバイダーが前海深圳・香港現代サービス産業協力区に非学術的オンライン カジノ技能訓練機関を設置するための実施措置」（2020年1月6日発表、2019年12月31日より発効） 2021 年 5 月 1 日まで有効です)

2. 一部の非オンライン カジノにおける開放政策

国家レベルでの非自由貿易地域における職業オンライン カジノへの外資開放政策に関して、中国共産党中央委員会と国務院は2018年9月に「中央のいくつかの意見」を発表した。 「消費を促進し、住民の消費潜在力をさらに刺激するためのシステムとメカニズムの改善に関する中国共産党および国務院の委員会」。この意見は、非学術的な職業オンライン カジノ訓練機関の設立に対する外国投資を明確に支持しており、重慶、江蘇、新疆、河北、その他の省の地方実施意見も同様の方針をとっている。さらに、自由貿易区外の一部の地域でも、職業技能訓練機関への外国投資を支援し、中外合弁企業や外資系企業による専門学校の設立を奨励する政策を導入している。

• 大連

2018年2月2日、大連市人民政府総局は「社会セクターにおける投資活力のさらなる刺激に関する大連市人民政府総局の外国投資誘致政策の実施意見」を発表した。 11. 外国関連オンライン カジノの推進に努める。適格な海外資本による中外協力オンライン カジノ機関の設立を奨励し、海外投資家による連雲港市での高レベルのインターナショナルスクールや非学術的職業訓練機関の設立を奨励し、質の高い外国のオンライン カジノ資源を積極的に導入・吸収する。

• 山東

2020 年 1 月 10 日、オンライン カジノ省と山東省人民政府は「オンライン カジノ省」を発表しました。山東省人民政府の職業オンライン カジノの革新と発展のための高地を構築するための質の向上と優れた職業オンライン カジノの構築に関する意見では、運営における中外協力を深める必要があると明確に述べられている。山東省の外国（海外）高レベル応用技術大学を支援し、協力オンライン カジノを実施し、個人事業主として山東省で学校を運営する著名な外国（海外）企業を探索し、中外合弁事業や外資系の全額出資を奨励する。企業は山東省に専門学校を設立し、山東省の専門学校が国内外に「魯班工房」を建設するのを支援する。

• 中韓（長春）国際協力実証区

2020年6月29日、国務院が承認した中韓（長春）国際協力実証区が正式に公開された。この実証区の政策は、オンライン カジノ科学技術分野における中国と韓国の協力を奨励・推進し、ハイレベル人材育成・研究機関における中国と韓国の協力を拡大するものである。

上記の職業オンライン カジノ分野における開放政策は比較的マクロ的なものであるが、上海と南京が発行した以下の文書はより実践的である。

• 上海

• 2016 年 3 月 21 日、上海市人力資源・社会保障局は「浦東新区における中外合作の営利オンライン カジノ技能訓練機関の設立に関する届出義務の実施措置」（上海）を発表した。人民社会保障局 [2016] 第 10 号、2016 年2013 年 4 月 1 日発効（現在は無効）。これは、2013 年に「中国（上海）自由貿易試験区における中外協同商業訓練機関の管理に関する暫定措置」が公布されて以来、上海の運営スキルに対する外国投資となる。 2013. 上海自由貿易試験区外で初めて研修機関が開設される。

• 2018 年 12 月 29 日、上海市人事社会保障局、上海市市場規制総局、上海市商務委員会は共同で、「中国の国家資格を確立するための本市における届出・義務制度の包括的実施について」を発表しました。そして外国人浦東新区の政策実施成果を上海に宣伝するための営利オンライン カジノ能力訓練機関との協力措置（上海人民社会条例[2018]第47号、2019年1月1日発効、2023年12月31日まで有効）市全域の。

• 2019年、上海市人力資源・社会保障局は「外資系企業が設立する営利オンライン カジノ能力訓練機関の設立の実施範囲の拡大に関する通知」を発表した（上海人民社会保障局[2019]）上海市は外国投資を全面的に促進する オンライン カジノ技能訓練奨励政策が開始され、自由貿易区政策が市内のすべての地区に再現・推進され、オンライン カジノ技能訓練市場の対外開放がさらに拡大した。

• 南京

• 2017 年 5 月 19 日、オンライン カジノ分野の外資活用政策および配置指針における「対外開放をさらに拡大し、外資の活用を加速するためのいくつかの措置に関する南京市政府の意見」は次のとおりです。 -仙林大学都市、江寧大学都市、浦口大学都市のレイアウトでは、学術的職業技能訓練が奨励されています。

(2) 事例観察:自由貿易地域および非自由貿易地域の各地に設立された外資系オンライン カジノ訓練機関

国務院はすでに2013年に上海自由貿易区内に中外協力オンライン カジノ訓練機関と中外協力職業技能訓練機関を設立することを承認しており、その後自由貿易区のネガティブリストが更新されているが、 2015年は常に海外投資家による非学術的な職業訓練機関への投資を認めてきたが、実際には承認された例は非常に少ない。公的メディアの報道によると、最初に認可されたのは、2017年に上海自由貿易区に設立されたPwCビジネススキルトレーニング（上海）有限公司である。その後、外資系の職業スキルトレーニングコースが相次いで設立された。上海自由貿易区の研修機関。

不完全な統計によると、現時点では

建設または開設の準備のために関連管轄当局から承認を得たいくつかのケースを以下の表に示します。

学校ベースの職業オンライン カジノ機関は、2020年版の自由貿易地域ネガティブリストに新たに追加された事業分野である。実際には、現時点で該当する事例はない。

3. 展望 - 将来の職業オンライン カジノ分野における外国投資のアクセスに関する観察

完全外資の外国投資家が自由貿易地域内に職業訓練機関を設立する例は比較的少ないが、完全外資の外国投資家が中等以上の職業オンライン カジノ機関を設立した例は聞いていない。一部の地域を除いて、外国投資家は非自由貿易地域への立ち入りが許可されているが、職業オンライン カジノの分野では依然として制限が設けられている。ただし、完全外資系または中外合弁の非学術的職業訓練機関の最先端の事例が徐々に増加していることは注目に値する。2020年自由貿易地域ネガティブリストは学術的職業訓練機関の開放をさらに明確にしている。 「コメント草案」からは、規制当局が一般に職業オンライン カジノへの海外投資に対して徐々にオープンな姿勢をとっていることが分かる。