最近、国家ルーレット ネット規制総局 (“国家ルーレット ネット規制総局”) によってコンパイルされまルーレット ネット20192018 年の独占禁止法およびガイドラインの編集版が発行されました，これには「ルーレット ネット産業のための独占禁止ガイドライン」が含まれています(“ルーレット ネット”）、"水平的独占協定事件におけるリーニエンシー制度の適用に関するルーレット ネット"、4 つのガイド: 「独占事件における事業者のコミットメントに関するルーレット ネット」および「知的財産権に関する独占禁止ルーレット ネット」，発効日は2019年1月4日。それ以来、20162009 年以来の 4 つのルーレット ネットの草案と議論が終了しました。全体，問題指向の 4 つのガイド，過去の競争法執行の経験の概要と、他国の成熟した慣行から学ぶ，市場運営者向けのコンプライアンス ルーレット ネットを提供。

自動車産業ガイドに関して，自動車産業における関連市場の定義を体系的に説明しています、独占契約、市場での支配的な地位の濫用、事業の集中と行政独占に関する規則，特別に，車両およびアフターセールス市場における垂直独占協定と市場支配権の乱用について長時間の議論を実施。予測可能，自動車業界のガイドラインの導入に伴い，従来の「メーカー間の関係」と「パートナー全体の関係」は適応的な調整に直面することになる，自動車業界における独占禁止法執行も新たな常態に入る。この記事は、ルーレット ネットのいくつかの重要な問題についての予備的な解釈を提供します，業界専門家およびコンプライアンス担当者向けの参照。

1. ルーレット ネット協定および市場での支配的な地位の濫用に関する遵守評価枠組み

1. ルーレット ネット契約

独占契約の規制，水平的側面 (主に競合他社間のさまざまなビジネス協力に関係する) と垂直的側面 (主に「メーカー関係」および「完全対ゼロ関係」における供給/販売チャネル管理に関係する) が関与する，再販価格制限を含む、地域/顧客の制限、独占供給/購入およびその他の措置)，中国の独占禁止法は「禁止+免除」の基本的な制度的枠組みを確立，ルーレット ネットでもこの評価フレームワークが繰り返し述べられています。特に，独占禁止法第 13 条は水平独占契約を禁止しています，第 14 条は垂直独占協定を禁止しています，第 15 条は独占契約の免除の状況と条件を規定している。

法執行機関の実務，第 15 条に規定されている免除状況および条件の適用基準がより高いため (契約が第 15 条第 1 項に列挙されている状況のいずれかに該当することを証明する必要がある)、「外国貿易および対外経済協力における正当な利益を保護するため」および「法律および国務院が定めるその他の事情」を除く，協定が関連市場の競争を著しく制限しないことを証明することも必要です、結果として得られるメリットを消費者が共有できるようにします)，第 15 条の免除規定の適用は、多くの場合より困難です。公開情報に基づく，現在、申請が成功した前例はありません。管理上の強制コストとオペレータのコンプライアンス コストを削減するため，法執行実務と理論研究の組み合わせ，ルーレット ネットでは、「推定免除」および「ケースバイケース免除」に関する規制上の考え方と具体的な規定がさらに提供されています (具体的な情報についてはポイント 2 を参照)。

2. ルーレット ネットでの支配的な地位の濫用

独占禁止法第 17 条は、市場での支配的な地位の濫用を禁止しています，不当に高い価格と安い価格を含む，正当な理由なく商品を原価以下で販売する、取引が拒否されました、限定取引、抱き合わせおよびその他の不当な取引条件が付けられている、差別待遇等。ルーレット ネットは上記のルールに従っています，コンプライアンス評価における 2 つの重要な考慮事項も特定します:

• 単一ブランド。関連市場の合理的な定義は、市場の支配力を評価するための前提条件です。ルーレット ネットの考え，新車市場の販売競争は熾烈です，自動車アフターセールス市場には「ロックイン効果」と「互換性」の問題がある，個別のケースにおける自動車アフターマーケットの定義，車のブランドは考慮すべき重要な要素です。つまり，早急な対応，新車販売市場で支配的な地位を持たない自動車サプライヤー，自社ブランドの自動車のアフターセールス市場で支配的な地位を占めていると考えられる。

• 共同競争に適用可能。実際に，市場支配力の乱用は、垂直的な協定を通じて達成されることが多い，垂直的な合意が現実になるかもしれない、市場支配力を維持および強化するためのツール。つまり，早急な対応，事業者が関連市場で支配的な地位を占めていると判断された場合，その後、垂直方向の合意行動 (地理的ルーレット ネットなど)、顧客のルーレット ネットとその他のルーレット ネット，特定の形式についてはポイント 2 を参照してください) も虐待に該当する可能性があります；事業者が市場支配力を達成できない場合，その後、その「不正行為」(アフターセールスアクセサリーの製造など)、修理技術情報および工具の供給および流通および供給プロセスに課されるルーレット ネット)，「独占契約」を構成する場合もあります，コンプライアンスを評価するには「禁止+免除」フレームワークを適用する必要がある。

2. 垂直的ルーレット ネットの境界: 「推定免責」と「ケースバイケース免責」

1. 特定の地域および顧客のルーレット ネットには推定の免除が適用される場合があります

垂直的な制限は通常、競争促進においてプラスとマイナスの両方の影響を及ぼします，各主要管轄区域における特定の垂直制限の合法性の評価は、法執行の実務と国内情勢に基づく理論的研究に大きく依存します，特定の状況下では，垂直的な制限により配信サービスの品質が向上する可能性がある、物流効率の向上、中小規模のディーラーの業務効率と競争力の強化，通常、競争を著しく制限するものではない。このために，ルーレット ネットの状態，大きな市場支配力のない通信事業者によって設定された垂直的な地理的制限と顧客制限のいくつかのケース，独占禁止法第 15 条 (「推定免除」) が適用されるとみなされる場合があります。具体的には:

• 「重大な市場支配力」とは何かについて，ルーレット ネットでは、垂直協定の競争評価を例として取り上げています，関連する市場での市場シェアが 30% 未満の事業者は、大きな市場支配力を持たないと推定される可能性があることを考慮します (「安全港」)；

• 上記の「セーフハーバー」ルールに適用される垂直ルーレット ネット，主に以下が含まれます:

1. ディーラーは自社の事業所でのみ流通活動を行うことに同意します，しかし、ディーラーの受動的販売はルーレット ネットされていません，正規ディーラー間の相互供給にもルーレット ネットはありません (地理的ルーレット ネット)；

2. 販売ディーラーが、ルーレット ネットサプライヤーが別のディーラーのために予約した独占地域または独占顧客への積極的な販売を制限する (顧客制限)；

3. 卸売業者がエンド ユーザーに直接販売することをルーレット ネットする (顧客ルーレット ネット)；

4. 顧客がルーレット ネットサプライヤーと同じ製品を製造するために部品を使用することを避けるため，ディーラーによるこの種の顧客へのアクセサリの販売を制限する (顧客制限)。

• 同時に，ルーレット ネットラインは、「推定免除」を適用できない地理的制限と顧客制限を明確に指摘しています，法執行機関の経験と理論的研究に基づく，次のような状況では通常、競争が制限される可能性があります、価格高騰を引き起こし、消費者の福利を損なう:

1. ディーラーの受動的販売をルーレット ネットします。

2. ディーラー間の相互供給をルーレット ネットします;

3. ディーラーや修理業者がルーレット ネット修理サービスに必要な付属品をエンドユーザーに販売することを制限する。

早急な注意:

• ルーレット ネットラインに明確に記載されている「推定免除」が適用される可能性がある状況を除きます (例: 特定の垂直地理的制限および顧客制限の取り決め)，わかりました，事業者がその垂直協定が独占禁止法第 15 条の対象となる可能性があると主張した場合，それぞれの契約が第 15 条に規定されている法的条件を満たしていることをケースバイケースで証明する必要がある可能性があります。コンプライアンス業務の観点から，市場セグメントにおける企業の市場シェアが 30% 未満であっても，チャネル管理を最適化および標準化する場合，採用している適切な垂直制限措置を慎重に評価することも必要，考えられるリスクとリスク レベルを求めるプロンプト。

• ルーレット ネットでは、「アクティブ販売」と「パッシブ販売」の概念を紹介，電子商取引販売において受動的販売とみなされるべき状況を説明します，そして受動的な販売を制限する行為については明確に否定的なコメントをする。コンプライアンス業務の観点から，販売契約における「受動的販売」条項の回避を検討する，チャネル管理の追跡および監視機能を改善するよう促す，契約違反の「積極的な販売」行為を特定する。

2. 限られた状況では、再販価格ルーレット ネットがケースバイケースで免除される場合があります

No.2付き.ポイント 1 で説明した「価格以外の垂直制限」は異なります，再販価格の固定と最低再販価格の制限は、独占禁止法で明示的に禁止されている「垂直的価格規制」です，法執行機関の実務と理論研究の両方が、その悪影響が顕著であると信じています。このことは、この記事の付録にまとめた中国のルーレット ネット産業における独占禁止法執行事例からもわかります，垂直価格制限は独占禁止法執行分野における違反のリスクが高い分野。

「垂直価格制限」行為にもかかわらず，理論的には、免除を求めるために独占禁止法第 15 条の適用を主張することは依然として可能，しかし上に述べた通り，実際には非常に難しい。中国の自動車産業の特殊な状況と発展過程に基づく，ルーレット ネットの状態，実際に，次の再販価格制限取決めは、独占禁止法第 15 条に基づく「個別の免除」を主張することができます。

• 新エネルギー車に対する「短期」再販価格制限。前述の「短期」，現在 9 か月以内，ルーレット ネットサプライヤーが特定モデルの最初の卸売請求書を発行した日から開始，「免除期間」は産業および技術の発展に応じて調整可能；

• 仲介のみを行うディーラーによる販売における再販価格の制限。前述の「仲介業者」とは、ルーレット ネットサプライヤーと特定の第三者または特定の最終顧客との間で直接合意される販売価格を指します，販売店を通じてのみ配送、コレクション、請求書発行およびその他のトランザクション リンクにおける売上；

• 政府調達における再販価格ルーレット ネット;

• ルーレット ネットサプライヤーによる電子商取引販売における再販価格の制限。

早急な注意:

• 上記の場合は除外される，「仲介業者」または「電子商取引販売プラットフォーム」を理解する方法，そして、上記の状況を適用して訴訟の免責を主張する方法，2016年ルーレット ネットライン草案の発表以来、流通業のコンプライアンスに関する議論の中で市場が直面している問題である。わかりました，ルーレット ネットで言及されている「仲介業者」または「電子商取引販売プラットフォーム」は、特定の状況や業界の文脈に基づいている場合があります，一般ディーラーと仲介業者の概念，取引プロセスには参加しないことを強調します，取引の完了を支援するだけ。したがって，コンプライアンス業務の観点から，事件の状況に基づいて具体的な分析を行うことをお勧めします，自動車産業またはその他の産業における垂直方向の制限への準拠を評価する場合，ガイドに規定されているように、ケースバイケースで免除を主張できる「仲介業者」または「電子商取引販売プラットフォーム」モデルについては、推論と適用には注意が必要です。

3. 推奨価格、ガイド価格、またはルーレット ネット付き最高価格は絶対に安全というわけではありません

実際に，希望価格のみ、独占禁止法遵守評価を実施する場合、ガイドラインと価格上限は一般にリスクが低いと考えられます。ルーレット ネットに記載，契約の一方の当事者からの圧力またはインセンティブによる場合，希望価格、ガイド価格または最高価格は、ほとんどまたはすべてのディーラーによって執行されます，実質的な効果が再販価格の固定または最低再販価格の制限と同等の場合，事件の特定の状況に基づく，そのような行為は再販価格の固定または最低再販価格の制限とみなされる可能性があります。

4. リスクの高いその他の価格以外の垂直ルーレット ネット

地理的制限と顧客制限についての議論を除く，ルーレット ネットには、さらに次の「垂直的非価格抑制」行動がリストされています，コンプライアンスに関して否定的なレビューを付けます:

• 品質保証条項によるアフター修理サービスおよび付属品の流通に対する間接的な垂直ルーレット ネット，主に以下が含まれます:

1. ルーレット ネットサプライヤーは、品質保証の対象外となるすべての修理およびメンテナンス作業を、車両のエンド ユーザー向けの認定修理ネットワークに引き渡します，ルーレット ネットサプライヤーとしての品質保証責任を果たすための条件；

2. 品質保証の対象外のアクセサリについて，ルーレット ネットサプライヤーにはルーレット ネットディーラーが必要、ルーレット ネット修理業者は、品質保証義務を果たすための条件として純正部品を使用します；

3. ルーレット ネットサプライヤーには正当な理由がない，販売後の修理およびメンテナンス サービスを並行輸入車に提供するために修理ネットワークを制限する。

• ルーレット ネットや修理業者に、注文していない車の縛り付けを強要する、アフターセールス アクセサリ、素晴らしい、消耗品、修理ツール、試験器具など；

• ルーレット ネットやアフターマーケット部品の不当な販売目標をディーラーや修理業者に受け入れるよう強制する、在庫の種類と数量；

• ルーレット ネットサプライヤーの名の下に行われる広告についてディーラーに責任を負わせる、ルーレット ネットショーやその他のイベントにおける宣伝および販売促進費，あるいは、ディーラーに特定の方法と特定の媒体を使用して自費で広告を実施するよう強制する；

• ディーラーや修理業者は、特定の有料設計ユニットまたは建設ユニットのサービスのみを利用できることが義務付けられています，または必要な建築資材、一般装備、情報管理システムとオフィス設備には特定のブランドのみを使用できます、ルーレット ネットと供給チャネル；

• ディーラーによる他のサプライヤーの製品の販売をルーレット ネットする;

• ディーラーまたは修理業者が競争を促進する行為を行っているため、商品の供給を拒否したり、ルーレット ネット契約を事前に解除したりする。

早急な注意:

• 上記の「垂直的非価格制限」協定，2017 年に施行された「ルーレット ネット販売管理措置」（以下「管理措置」）の一部の規定と一致しています（詳細については、海文ウォッチ：ルーレット ネット販売業界の変化と機会 - ルーレット ネット販売に関する簡単なコメントを参照してください）商務省管理措置規定》)；関連問題の適用において、管理措置と独占禁止法の間には競争と協力があるが，しかし、法的責任には大きな差があります: 管理措置によると，関連する責任者は修正を命じられる可能性があります，警告または最高3万元の罰金が科される可能性がある；独占禁止法による，関連責任者は不法利益を没収する可能性がある，そして、事業者の前年売上高の最大 10% の罰金を課す。

• 上記の「垂直的非価格ルーレット ネット」協定，「安全港」と推定免責規定は適用されない可能性が高い。

• 上記の「垂直的非価格制限」協定，実際には、自動車ディーラーや修理業者の顧客はよく問い合わせたり、苦情を申し立てようとしたりします。しかし，法執行機関の実務，私たちが知る限り，現在、特に「垂直的非価格拘束」協定を対象とした独禁法執行の先例はない。その理由，これは主に、国家市場規制総局の規則とガイドラインによるものである可能性があります，垂直独占協定の規制対象は常に価格制限のみに言及している，独占禁止法第 14 条第 3 項に基づく「国務院独占禁止法執行機関が特定したその他の独占協定」に関する拡大解釈の回避。ルーレット ネットライン導入後，ガイドライン遵守に明らかにマイナスの評価が与えられている「垂直的非価格拘束」協定について，法執行機関の焦点となる可能性が高い，利害関係者間のビジネス上のやり取りや交渉においても重要な変数となる。

5. ルーレット ネット協定の形態と累積効果

• 「間接的な制限」も独占協定を構成する可能性がある。法執行機関での実務経験を併せ持つ，ルーレット ネットラインは、契約条件を超える「間接的な制限」も独占契約を構成する可能性があることを明確に指摘しています，たとえば、再販業者の利益率と割引レベルを固定する、価格監視の導入により、推奨価格に従わないディーラーに対するリベートをキャンセル、供給の拒否または認可契約の事前終了など；

• ビジネス ポリシー、円形、情報と通知も独占契約を構成する場合があります。独占協定の中核は協定当事者の全会一致の意図または陰謀であると判断，独占契約は書面で締結できる，口頭でも可能。独占禁止法第 13 条に定義される独占契約には、競争を制限する「共同行為」も含まれます。中国の自動車産業の実践において，競争に対する垂直的な制限は、多くの場合、ビジネス ポリシーとして現れます、円形、情報や通知などの一方的な行為，これらの部門の行為が独占禁止法で規制される垂直独占契約に該当するかどうか，理論的および規制レベルではいくらか不確実性がありますが，しかし、近年の法執行機関の先例によれば、法執行機関はそのような一方的な運営を「独占協定」とみなしている，この指定はルーレット ネットラインで明確にされています。

• 同様の垂直協定は累積的な影響をもたらす可能性がある。ルーレット ネットが「累積効果」について説明，通常の状況を示してください，単一事業者による垂直独占契約の導入により、ブランド内競争が制限される，同時に、通信事業者は依然としてブランド間での競争圧力に直面している。しかし，自動車業界の主要な流通モデルとして，認定販売モデルの下では、販売契約とビジネス ポリシーに同様の垂直契約が採用されています，ネットワークを形成するプロトコルにおけるさまざまな垂直制限，関連市場を包括的にカバー，ブランド間の競争の拘束力は大幅に弱まる。同様の垂直協定の累積的な影響により、関連市場へのアクセスと競争が大幅に制限される可能性があります，関連製品とサービスを競争力のあるレベル以上の価格で提供できるようにする，最終的には消費者福祉の損失につながる。上記の説明にもかかわらず，ルーレット ネットラインでは、同様の垂直協定が累積的な影響を及ぼした場合に、単一の事業者の推定免除を取り消すことができるかどうかについて規定していない。参加ガイドの開発者の指示による，この治療法で考慮すべき点は、ガイドラインが指針となる規範文書として機能することです，独占禁止法が明確な法的根拠を提供していない分野での営業は適切ではありません，新たな義務の創設または運営者の権利の縮小。したがって，「累積効果」の適用について，法執行機関の実務でテストされる予定。

3. 市場支配権の濫用に焦点を当てる: ブランドルーレット ネットのアフターセールス市場

ポイント 1 で述べたとおり，ルーレット ネットの状態，個別のケースにおける自動車アフターマーケットの定義，車のブランドは考慮すべき重要な要素です。したがって，販売市場全体で支配的な地位を持たない自動車メーカーは、自動車のアフターマーケットで支配的な地位を占めていると認識される可能性が高くなります，自動車メーカーは、市場の優位性の乱用を構成する可能性のある自動車アフターセールス市場における自社の行動に注意を払う必要があります。

ルーレット ネットの販売後部品生産リスト、供給、流通およびメンテナンスの技術情報、テスト機器およびメンテナンスツールの供給における市場支配権の乱用の可能性:

• アフターセールス アクセサリの製造: OEM 契約に基づいて製造されたアクセサリを除く，ルーレット ネットメーカーが自社ブランド車のアフターマーケットで支配的な地位を占める正当な理由はない，ルーレット ネットの初期組立のための部品サプライヤーは、「二重規格部品」の製造を制限されるべきではない。

• アフターパーツの供給と流通: ディーラーや修理業者によるアフターパーツの購入のルーレット ネット，ディーラーや修理業者が同種部品を購入したり、他のルートからオリジナル部品を購入したりすることをルーレット ネットします（並行輸入部品を含む）。

• アフターパーツの供給と流通: 部品供給業者のルーレット ネット、ディーラーおよび修理業者向けのアフターセールス アクセサリ:

1. OEM 契約に基づいて製造されたアクセサリを除く，すべての付属品を「工場に返却」する必要があります，アクセサリ サプライヤーが自社ブランドのアクセサリをアフターセールス チャネルに供給することをルーレット ネットする；

2. ディーラー間でのルーレット ネット、修理業者間、ディーラーと修理業者間のアフターマーケット部品の相互供給；

3. ディーラーや修理業者がルーレット ネット修理サービスに必要な付属品をエンドユーザーに販売することを制限する。

• ルーレット ネット技術情報、テスト機器と修復ツールの利用可能性

1. 特定のブランドの車両修理に関する技術情報を入手する修理業者の権利とチャネルをルーレット ネットする；

2. ルーレット ネットされた試験装置、メンテナンス ツールやその他の機器のサプライヤーは、関連する試験機器をディーラーや修理業者に販売します、保守ツールまたはその他の機器；

3. メンテナンス技術情報の市場価格の設定が高すぎます，効果的に開示される限定された保守技術情報，ルーレット ネット修理業者による関連技術情報の入手を制限する。

早急な注意:

• 「OEM 契約」は、アフターセールス市場における独占禁止法執行からの重要な免除です，部品サプライヤーがルーレット ネット部品を OEM として製造および供給する場合，独立した部品サプライヤーとはみなされません，ルーレット ネット業界のガイダンスには、ルーレット ネットメーカーが OEM に関連する制限を課すことが許可されていると明確に記載されています。しかし，関連するビジネス協定が「OEM 契約」に準拠しているかどうかは、依然として事例分析に依存します，評価の鍵は、ルーレット ネットメーカーが契約に基づいて製品を生産するために「必要な」技術と設備を提供しているかどうか。したがって，ルーレット ネットメーカーは、既存の「OEM 契約」の条件と商業協定を見直すことをお勧めします，関連する制限への準拠を慎重に評価。

結論

4. ルーレット ネットラインの公式解釈による，2019 年 11 月現在，自動車業界における独占禁止法執行に対する累積罰金は約25億元。典型的な執行事例には、競合他社間の水平独占協定が含まれます，製造業者と販売業者間の独占契約に対する垂直的制限も含まれる，関連する法執行事例を付録にまとめました: 中国自動車産業の独占禁止法執行事例，関連する独占行為と罰金に注意するようリマインダー。自動車産業ガイドラインの導入は、自動車産業における独占禁止法の執行が新たな規制の常態に入ったことを告げる。

新しい標準の監督にどう対応するか，代替ソリューションを提案する，企業のさまざまな部門間、またはルーレット ネットの上流および下流の企業間で協力して検討する必要がある。全体的なレビューと最初の提案:

• ルーレット ネットアフターセールス市場における「垂直的非価格制限」と一般的な制限的取り決めが、ルーレット ネット業界における独占禁止法執行の分野に参入する。ルーレット ネットメーカーは市場での地位を合理的に評価し、監視することが推奨されます (市場地位が 30% に達するかどうか)，これに基づいて、既存のチャネル管理ポリシーを調整または最適化する必要があるかどうかを検討してください。

• 販売契約の制度見直し、供給契約および調達契約および商業政策，ガイドラインの否定的な評価を伴う可能性のあるルーレット ネット条項を改訂または調整する。

• 長期的には，ルーレット ネットビジネス要因との組み合わせ，従来の配布方法の調整と最適化の可能性を探る。

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付録 ルーレット ネット業界における独占禁止法執行事件