2020年11月10日、国家オンラインカジノ 最新規制総局 (“国家オンラインカジノ 最新規制総局”) は、「オンラインカジノ 最新 エコノミーに関する独占禁止ガイドライン (コメント草案)」を発行しました (“コメントの下書き”)、一般からの意見を公募します。諮問草案では、オンラインカジノ 最新経済などの関連概念を明確に定義し、市場定義、独占協定、市場支配権の乱用、オンラインカジノ 最新経済分野における事業者の集中に関する最先端の問題について、規制上の考え方やコンプライアンス評価の考慮事項を提供している。

この諮問草案は、独占禁止法の既存の規制枠組みにおけるオンラインカジノ 最新経済の遵守ガイドラインであるにもかかわらず、各界から広く注目を集めているのは、この諮問草案が広く認知されているためかもしれない。中国のインターネットオンラインカジノ 最新経済の急速な発展の過程で蓄積された物議を醸した問題が明確に解放され、オンラインカジノ 最新経済分野における独占禁止法の執行を強化するための介入が明確に解放された。 （独占禁止法執行が積極的に行われている他の主流の管轄区域と比較して、中国の独占禁止法執行機関はまだオンラインカジノ 最新経済の分野で罰金を課していない）、他の適用法と比較して、独占禁止法違反オンラインカジノ 最新事業者のビジネスモデルに重大な性的影響を及ぼし、不法利益の没収やグループレベルでの年間売上高の最大10％の罰金などの重大な行政罰が課せられることになる。

協議草案と「進行中の」独占禁止法の執行作業は、オンラインカジノ 最新経済における事業開発、投資、資金調達、M&A活動にあらゆる面で影響を与えるだろう。実際の観察に基づいて、私たちは次のようなヒントと提案をする。

・オンラインカジノ 最新運営者は、事業を展開する細分部門の「関連市場」を再検討して比較的正確に定義し、以下で提供される関連指標や要因に基づいて市場での地位を評価する必要がある場合があります（必要なストレステストの実施を含む）。協議草案）により、ビジネスモデルの順守と、積極的な競争手段を講じることができる境界をさらに評価します。

・オンラインカジノ 最新運営者は、比較的重要な市場地位を有する事業分野における取引相手との排他的、制限的、または最も有利な取り決め、および「市場支配力の乱用」を構成する可能性のある関連措置をケースバイケースで評価するものとします。コンプライアンスリスク。協議草案で提案された「セーフハーバー」の理由が合理的な防御策として適用できるかどうか、またどの程度まで適用できるかを評価することに重点を置いています。評価結果に基づいて、既存のビジネス取り決めを維持、最適化、または調整できます。

・諮問草案と海文チームの最近の申請経験に基づくと、「VIE 構造」が事業の集中宣言に対する実質的な障害ではなくなっていることは明らかです。また、オンラインカジノ 最新経済の新規性や複雑性を考慮すると、オンラインカジノ 最新事業者による出資、融資、M&A等による事業拡大やシナジー実現の進捗が遅れることが予想される（事業者の集中宣言等）。 、他の伝統的な産業よりも申告と承認が難しく、その分難易度も高くなります。

・諮問草案で特定された独占的行為と考慮事項に基づいて、利害関係者による法執行機関への対象を絞った苦情や報告、民事訴訟の提起は徐々に増加すると予想される。体系的なコンオンラインカジノ 最新イアンス評価、既存のコンオンラインカジノ 最新イアンス ポリシーと内部トレーニング、成熟した規制対応方法は、規制に関するコミュニケーションや紛争において率先して取り組み、関連するリスクを軽減するのに役立ちます。

·投融資M&Aの観点から、対象企業の歴史的進化、外部投資、ビジネスモデルを評価するために、従来の多国籍企業に共通した一部の独占禁止法・競争法遵守デューデリジェンスモジュールをオンラインカジノ 最新エコノミーの投融資分野に導入する可能性があるオペレーターの集中および一般的な独占禁止法遵守の問題（特に、法律に従って宣言されていないオペレーターの集中は、理論的には「取引のキャンセル」という法的結果につながる可能性があり、所有権の安定性に影響を与える可能性があります）。グループ会社の体制）

コメント草稿に関して、以下の要点を分析して抽出しましたので、ご共有ください。

1. 「関連市場」の定義とオンラインカジノ 最新経済における市場の状況の評価の特別な点は何ですか?

· 事例分析の原則に基づく;

· 関連する製品市場の定義は、オンラインカジノ 最新の機能、ビジネス モデル、ユーザー グループ、多角的な市場、オフライン取引およびその他の要素に基づいて需要代替分析を行うことができ、市場参入、技術的障壁、ネットワーク効果に基づいて行うことができます。関連する商品市場の定義は、可能性のあるクロスオンラインカジノ 最新ネットワーク効果を考慮して、オンラインカジノ 最新のコアビジネスと多角的な性質に基づいて行われるべきであり、オンラインカジノ 最新を市場として定義するかどうかを決定します。独立した市場を選択するか、複数の関連市場を定義します。

· 関連する地域オンラインカジノ 最新の定義については、中国オンラインカジノ 最新が原則であり、世界オンラインカジノ 最新は例外です。

· 関連するオンラインカジノ 最新の定義は必要ありません。独占協定の場合、関連するオンラインカジノ 最新を明確に定義する必要はありませんが、オンラインカジノ 最新の支配権の乱用や集中の見直しについては、通常、関連するオンラインカジノ 最新を定義する必要があります。 、「特定のケースにおいて、直接的な事実証拠があれば十分である、オンラインカジノ 最新の支配力に依存することによってのみ実行できる行為が長期間継続しており、その有害な影響が明らかであり、その行為を正確に定義するのは不十分であるか、または非常に困難である」関連するオンラインカジノ 最新状況を定義する必要がないため、関連するオンラインカジノ 最新を定義する必要はありません。";

· オンラインカジノ 最新シェアを評価するには、関連するオンラインカジノ 最新における取引金額、取引数、ユーザー数、クリック数、使用時間などの指標の割合を考慮し、またオンラインカジノ 最新シェアの持続期間も考慮します。

予備コメント:国家市場規制総局の最近の講演や、事業集中宣言における海文チームの最近の経験に基づいて、オンラインカジノ 最新経済は「関連市場」とそれに対応する市場での地位を定義する必要があるその新規性と複雑さのため、評価を行う際に次のような混乱に直面することがよくあります。

· 関連分野の製品は斬新であり、意見を求めているオンラインカジノ 最新​​ットフォーム運営者、法執行機関、業界専門家は、同じ市場の含意や拡張性について、同じレベルでの競争の影響を評価する方法について一貫した理解を持っていません。そして口径が問題になります。

· 市場データを入手するのは困難です。オンラインカジノ 最新経済では、市場シェアを測定するための統計的尺度として月次アクティビティやユーザー数などの新しい指標が使用されますが、従来の売上高や販売量と比較して、前述の指標に基づいて市場データを収集、整理、使用することも困難です。

· オンラインカジノ 最新経済には相互接続された多国間市場が関与しており、オンライン/オフラインの販売オンラインカジノ 最新には不平等な代替性が存在します。市場の定義と競争分析には新しいアイデアが必要です。

· オンラインカジノ 最新経済の市場シェアの動的な変化は急速かつ大規模であり、反復的なイノベーションが「前年度」の市場シェアに基づいて行われる従来の評価は一方的である可能性があります。競争分析にイノベーションと効率性の要素を反映させることも課題です。

コメント草案は主に法執行機関の慣行と実務上の混乱に対応したものであり、オンラインカジノ 最新運営者が市場での地位と競争状況を評価するのに役立ちます。さまざまな状況における「関連市場」を定義する必要性は明確に定義されていますが、特定の場合に定義する必要がない適用される状況や基準については、複数の制限があるにもかかわらず依然として非常に不明確であり、多くの裁量が残されています。スペースは、オンラインカジノ 最新運営者の自己評価や明確な期待の形成に役立ちません。

2. オンラインカジノ 最新経済の下で法執行の分野に入った「独占協定」はどれですか?

· 「アルゴリズム共謀」: 水平的独占協定の一種。つまり、競合するオンラインカジノ 最新運営者がデータとアルゴリズムを使用して、価格の固定、市場の分割、生産 (販売) 量の制限などの協調的な行動を実現します。

· 「最恵国待遇」条項 (「MFN」): オンラインカジノ 最新運営者は、取引相手方に対して、現在または将来的に第三者に提供する取引条件と同等の条件を提供することを要求します。垂直独占協定を構成します。 MFN は必ずしも独占協定を構成するものではなく、その遵守評価では、ビジネス上の動機、市場管理、およびこの条項の実施が市場競争、消費者の利益、イノベーションに及ぼす影響を包括的に考慮する必要があると、諮問草案は述べている。

・垂直的独占条項：オンラインカジノ 最新マーと取引相手との間で締結される独占的合意は、独占禁止法第14条第3項に規定される包括的な「垂直的非価格独占契約」を構成することができる。諮問草案では、コンプライアンス評価では市場支配力や市場競争などの要素を考慮する必要があると述べている。

· ハブアンドスポーク契約: つまり、競合関係にある競合他社 (オンラインカジノ 最新自体ではない場合もあります) が、オンラインカジノ 最新運営者間の垂直関係を通じて水平独占契約の効果を持つハブアンドスポーク契約に達​​します。オンラインカジノ 最新オペレーターが組織し調整することによって。その中で、コミュニケーションと連携を実現するための技術的手段、オンラインカジノ 最新のルール、データ、アルゴリズムの使用などの要素が具体的に言及されています。

予備コメント:

・一般的な留意点として、独占契約の「原則禁止」＋「例外規定」の評価枠組みに関する「独占禁止法」によれば、オンラインカジノ 最新事業者が市場支配力を持って決定する必要はない。つまり、上記のような中小プラットフォーマーの行為が法執行の領域に入る可能性がある。

· MFN および「垂直的独占制限」条項については、諮問草案によれば、「原則禁止」+「場合による例外」という既存の評価枠組みが緩和されたようで、その遵守評価がオンラインカジノ 最新性を考慮できることが示唆されている。これは、法執行機関の実際的な考慮事項について私たちが知っていることと一致しています。言い換えれば、前述の規定はいずれも必ずしも独占契約を構成するものではありません。

· アルゴリズムによる共謀と、ハブアンドスポーク協定を実装するためのアルゴリズムの使用に関しては、産業界と学界で依然として論争があることを承知しています。その紛争には、アルゴリズムを通じて共謀を実装することが技術的に可能かどうか、およびその方法が含まれます。オンラインカジノ 最新の枠組みに基づいて実施することがより適切である。コメント草案では、将来を見据えた内容となっており、「独占協定」の枠組みの中で規制が行われることを明確にしているが、それを具体的にどのように理解し、適用するかは、テクノロジーやビジネスの進化とともに徐々に明確化されていく必要がある。 、法執行機関の慣行も同様です。

3. オンラインカジノ 最新経済の下では、「大手オンラインカジノ 最新」のどの行動が監督の焦点となるのでしょうか?

大規模なオンラインカジノ 最新が市場で支配的な地位を占めていると判断された場合、独占禁止法に基づく「市場での支配的な地位の濫用」に関連する規制措置の対象となります。この諮問草案は、近年のインターネットオンラインカジノ 最新分野の発展における物議を醸す問題と、オンラインカジノ 最新経済に関する海外の主流法域における法執行の経験を組み合わせて、広範かつ集中的に特定し、「主要な焦点」として示すことを目的としている。独占禁止法遵守のリスクがある可能性のある行為。

コンオンラインカジノ 最新イアンス評価を容易にするために、関連する「不正行為」の防御として使用できる兆候、考慮事項、および「正当な理由」を含めました（不当な価格設定行為を除き、他のすべての行為は草案に記載されています）該当する正当な理由がある可能性があります）、付録 1 にリスク事項のリストとしてまとめられています。

いくつかのハイオンラインカジノ 最新トの簡単なレビューは次のとおりです:

・「2 つから 1 つを選択」/取引制限: 独禁法の観点から「2 つから 1 つを選択」という状況を初めて示唆するコメント草案 (以前の定式化は、「E-商法」）により、取引の相手方に対し、競合するオンラインカジノ 最新間で「どちらか一方を選択する」こと、または同様の効果を持つ他の行為を行うことが求められます。他に同等の効果があると考えられるものについて、諮問草案では考慮すべき主な要素として、「探索のディレーティング、交通制限、技術的障害、保証金控除などの懲罰的措置によって実施される制限」、「補助金、割引、プロモーション、交通資源の支援、その他のインセンティブ方法。」

· 「親しみやすさのためのビッグデータ」/差別化された扱い: 「親しみやすさのためのビッグデータ」は通常、ビッグデータとアルゴリズムに基づいて形成されたオンラインカジノ 最新の「消費者像」と、ユーザーが最大のメリットを得るために差別化された価格設定を指します。意見募集草案では、ビッグデータとアルゴリズムに基づいて、ユーザーの決済能力、消費嗜好、利用習慣などに応じた差分や、新旧ユーザー間での差異化（実施される優遇行為を除く）を初めて提案している。新規ユーザーの最初の取引については合理的な期間内）、性取引価格またはその他の取引条件は、市場支配権の乱用における差別的扱いとなる可能性があります。

・「検索権の削減」／不当な取引条件の追加：諮問草案にも記載されているように、この現象はオンライン検索や電子商取引などの検索機能を備えたオンラインカジノ 最新でよく見られる現象である。 「捜査の緩和」に焦点が当てられているのは、主に他の法域で課せられた重い罰則に起因している。

· データの共有と API インターフェイスのオープンの拒否/取引の拒否: 近年、オンラインカジノ 最新間の競争が激化するにつれ、一部のインターネット オンラインカジノ 最新は、(潜在的な) 競合他社への API インターフェイスのオープンや、そのような技術的障壁の設置を拒否しています。この動作により、他のアプリケーションがオンラインカジノ 最新のサービスを正常に使用できなくなり、また、ユーザーが他のアプリケーションでコンテンツを正常に共有できなくなります。意見募集草案では、「オンラインカジノ 最新の経済分野で必要な設備を管理する事業者が、取引相手との合理的な条件での取引を拒否すること」や「オンラインカジノ 最新のルール、アルゴリズム、技術、トラフィック分配などに制限や障害を設けること」を明記している。行為への対応を拒否することになる可能性があります。

関連データと関連オンラインカジノ 最新が「必要な設備」を構成するかどうかは、業界に関する限り、生き残りと競争の問題です。たとえば、特定のソーシャル コミュニケーション ツールで蓄積されたソーシャル関係やユーザーのコメントが、他の新興ソーシャル ソフトウェアやコミュニケーション ツールが市場に参入するために「必要な機能」であると判断され、潜在的な競合他社に対してオープンでなければならない場合、オンラインカジノ 最新利用者の「多様性」、「その特性が競争環境を大きく変え、オンラインカジノ 最新がこれまで蓄積してきた有利な地位や価値を損なうことは間違いありません。

4. オンラインカジノ 最新経済におけるどの「新しいトランザクション」が、オペレーターによる集中レビューによって捕捉されるのでしょうか?

· 「VIE 構造」が集中レビューの範囲に明確に含まれています。

· オンラインカジノ 最新事業者の売上高申告基準を計算するための新しい方法。現在の独占禁止法の枠組みでは、売上高とは、事業者が前年度に商品の販売やサービスの提供によって得た収入から、税金や課徴金などを除いた額を指します。

· 報告基準を満たさない特定の取引状況。既存の規則によれば、法執行機関は、報告基準を満たしていないものの、競争を排除または制限する効果がある、またはその可能性がある事業の集中を調査することができる。

(1) 集中に参加する 1 つの事業者は新興企業または新興オンラインカジノ 最新です。前述の状況はキラー買収とも呼ばれ、主に大手インターネット オンラインカジノ 最新企業が潜在的な競争を抑制するために採用する「コピー、買収、絞め殺す」M&A 戦略を指します。

(2) 集中化に参加している事業者は、無料または低価格のモデルを採用しているため、離職率が低い。

(3) 関連するオンラインカジノ 最新の集中度が高く、参加する競合他社の数が少ない。

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付録: オンラインカジノ 最新経済における市場支配の乱用