2020年11月10日、国家オンラインカジノ 最新規制総局 (“国家オンラインカジノ 最新規制総局”) は、「オンラインカジノ 最新 エコノミーに関する独占禁止ガイドライン (コメント草案)」を発行しました (“オンラインカジノ 最新下書き”），意見を一般公開。草案では、オンラインカジノ 最新 エコノミーとその他の関連概念を明確に定義しています，オンラインカジノ 最新経済分野における関連市場の定義、独占契約、市場支配力の乱用と事業の集中に関する現在の問題は、コンプライアンス評価に対する規制上のアイデアと考慮事項を提供します。

諮問草案は、独占禁止法の既存の規制枠組み内でのプラットフォーム経済のためのコンプライアンスガイドライン案であるが、，しかし、あらゆる階層から幅広い注目を集めています，コメントの下書きが広く認知されていることが理由かもしれません，そして、中国のインターネット プラットフォーム経済の急速な発展の中で蓄積された物議を醸す問題に焦点を当てました，オンラインカジノ 最新法執行を強化するための介入姿勢を明確に発表（独占禁止法執行が活発な他の主流法域と比較して），現時点では，中国の独占禁止法執行機関はまだプラットフォーム経済において罰金を課していない)，他の適用法との比較，独占禁止法違反はプラットフォーマーのビジネスモデルに大きな影響を与える、重大な行政罰が課せられる，不法利益の没収を含む，グループレベルでは年間売上高の最大10%の罰金。

協議草案と「進行中の」独占禁止法執行作業は、オンラインカジノ 最新経済における事業開発、投資、資金調達、M&A活動にあらゆる面で影響を与える，実践からの観察と組み合わせた，私たちのヒントと提案は次のとおりです:

・オンラインカジノ 最新運営者は、事業を展開する細分部門の「関連市場」を再検討し、比較的正確に定義する必要があるかもしれない，そして、協議草案に記載されている関連指標と要素に基づいて市場での地位を評価します（必要なストレステストの実施を含む），ビジネス モデルのコンプライアンスと、積極的な競争手段を講じることができる境界をさらに評価するため。

・オンラインカジノ 最新事業者はビジネス分野において比較的重要な市場地位を占めている，取引相手との独占性をケースバイケースで評価する、制限付きまたは最良のオファーの取り決め，そして「市場支配力の乱用」を構成する可能性のある関連措置のコンプライアンスリスク，協議草案で提案された「セーフハーバー」の理由が合理的な防御策として適用できるかどうか、またどの程度まで適用できるかを評価することに重点を置く。評価結果によると，メンテナンス可能、既存のビジネス取り決めを最適化または調整する。

・コンサルテーション草案と海文チームの最近の申請経験に基づく，「VIE 構造」は、事業集中の通知に対する実質的な障害ではなくなったことが明らかになりました。期待できる，オンラインカジノ 最新運営者が投資し資金を調達、合併や買収による事業拡大や相乗効果の進捗が遅れる（関連事業の集中宣言など），そしてオンラインカジノ 最新経済の新規性と複雑性を考慮して，申告と承認も他の伝統産業に比べて難しい。特別に，大手オンラインカジノ 最新 オペレーター向け，競合分析の実質的側面と審査プロセスの手続き的側面から、合理的な出願戦略を注意深く策定する必要がある，法執行機関およびその他の関係者（特に、略式手続き以外で幅広く相談を受けている業界当局）に対応する準備を整える、業界団体、上流と下流、またはその他の利害関係者) のビジネス モデルについて、取引の取り決め、共同戦略、市場での地位の調査と課題；さらに，法執行機関によって禁止されている取引があります，または追加のオープン オンラインカジノ 最新、主要テクノロジーのライセンスおよびその他の制限条件のリスク。

・諮問草案で特定された独占的行為と考慮事項との組み合わせ，利害関係者から法執行機関に対して行われた対象を絞った苦情および報告，そして、提起される民事訴訟の数は時間の経過とともに増加すると予想されます。システム形成のコンオンラインカジノ 最新イアンス評価、既存のコンオンラインカジノ 最新イアンス ポリシー、社内トレーニング、成熟した規制対応，規制に関するコミュニケーションや紛争において主導権を握るのに役立ちます，関連するリスクを軽減する。

・投資、融資、M&Aの観点から，従来の多国籍企業に共通する一部の独占禁止法/競争法遵守デューデリジェンスモジュールが、オンラインカジノ 最新経済の投資および融資分野に導入される可能性があります，対象会社の歴史を評価するため、海外投資およびビジネスモデルにおける事業の集中および一般的な独占禁止法遵守に関するコンプライアンス問題（特に，法律に従って宣言されていない事業​​者の集中は、理論的には「取引のキャンセル」という法的結果につながる可能性があります，グループ会社の所有構造の安定性に影響を与える可能性があります)。

オンラインカジノ 最新下書きについて，以下の要点を分析して抽出します，あなたと共有。

1、「関連市場」の定義とオンラインカジノ 最新経済における市場ステータスの評価の何が特別なのか？

・事例分析の原則に基づく;

・関連製品市場の定義，オンラインカジノ 最新機能に基づくことができる、ビジネスモデル、ユーザー グループ、多角的な市場、オフライン トランザクションおよびその他の要因に基づく需要代替分析，市場に応じて参入可能、技術的障壁、ネットワーク効果、国境を越えた競争およびその他の要因に基づく供給代替の分析；関連する製品市場の定義も、中核となるビジネスとオンラインカジノ 最新の多角的な性質に基づく必要があります，クロスオンラインカジノ 最新のネットワーク効果の可能性を考慮する，オンラインカジノ 最新を独立した市場として定義するか、複数の関連市場を定義するかを決定します；

・関連する地理的オンラインカジノ 最新の定義，中国オンラインカジノ 最新を原則とする，世界オンラインカジノ 最新を例外として考えます；

・関連するオンラインカジノ 最新定義は必要ありません: 独占協定に関して，関連するオンラインカジノ 最新は明確に定義されていない可能性があります；オンラインカジノ 最新での支配的な地位の濫用と事業者の集中に関する見直し，通常、関連するオンラインカジノ 最新を定義する必要があります；しかし，"特定の場合，直接的な事実証拠が十分な場合，オンラインカジノ 最新の支配力に依存することによってのみ実行できる行為は長期間にわたって継続しており、明らかな悪影響を及ぼしています，関連するオンラインカジノ 最新状況を正確に定義することは不十分であるか、非常に困難です，関連するオンラインカジノ 最新を定義する必要はありません」；

・オンラインカジノ 最新シェアを評価する，取引金額を考慮することができます、取引数量、ユーザー数、クリック数、関連オンラインカジノ 最新における使用時間またはその他の指標の割合，オンラインカジノ 最新シェアの継続期間も考慮する。

予備オンラインカジノ 最新:最近数回行われた国家市場規制総局の演説と合わせて，そして、事業集中宣言における海文チームの最近の経験，その新規性と複雑さによるオンラインカジノ 最新経済，「関連市場」を定義し、それに対応する市場での地位を評価する場合，私たちはよく次のような混乱に直面します:

・関連分野の新規製品，オンラインカジノ 最新 オペレーター、意見を求めている法執行機関や業界専門家は、同じ市場の含意や拡張について一貫した理解を持っていない，同じレベルとレベルでの競争の影響をどのように評価するかが問題になっている。

・市場データの入手が困難。毎月のアクティビティに基づくオンラインカジノ 最新経済、市場シェアを測定するための統計的手法としてのユーザー数などの新しい指標，従来の売上高と販売量との比較，前述の指標に基づいた市場データの収集、整理して使うのも難しい。

・オンラインカジノ 最新経済には、相互接続された多面的な市場が関与します，オンライン/オフラインの販売オンラインカジノ 最新には不均等な代替性がある，市場定義と競合分析には新しいアイデアが必要；

・オンラインカジノ 最新経済の市場シェアは急速かつ大きく変化する，頻繁な反復と革新，「昨年」の市場シェアに基づく競争への影響の従来の評価は一方的である可能性がある；競合分析に参加する方法，革新性と効率性の要素を反映する，また別の課題。

諮問草案は主に法執行の実務と実務における混乱に対応している，オンラインカジノ 最新運営者が市場での地位と競争状況を評価するのに役立ちます。さまざまな状況における「関連市場」を定義する必要性を明確に定義する；しかし，特定の場合に「関連市場」を定義する必要がない、適用される状況と基準，複数の制限を設定しているにもかかわらず，まだ不明，裁量の余地をもっと残してください，オンラインカジノ 最新運営者の自己評価や明確な期待の形成に役立たない。

2、オンラインカジノ 最新経済に基づく「独占協定」のうち、法執行の分野に入ったのはどれですか?？

・「アルゴリズム共謀」: 水平的独占協定の一形態，つまり、競合するオンラインカジノ 最新 オペレーターはデータとアルゴリズムを使用して固定価格を実現します、細分化された市場、生産（販売）量の制限などの協調的な行動。

・「最恵国待遇」条項（「MFN」）：つまり、オンラインカジノ 最新運営者は、取引相手方に対して、現在または今後第三者に提供する取引条件と比べて劣らない取引条件を提供することを要求します。未来，垂直独占協定を構成する可能性がある。MFN は必ずしも独占協定を構成するわけではありません，諮問草案での指摘，コンプライアンス評価ではビジネス上の動機を総合的に考慮する必要がある、市場管理と市場競争に関する本条項の実施、消費者の利益とイノベーションの影響。

・垂直独占条項：つまり、オンラインカジノ 最新運営者と取引相手が独占的合意に達する，独占禁止法第14条第3項に規定される包括的な「垂直的非価格独占契約」に該当する可能性があります。諮問草案での指摘，コンプライアンス評価では、市場支配力や市場競争などの要素を考慮する必要があります。

・ハブアンドスポーク協定: オンラインカジノ 最新運営者を通じた、競合する競合他社 (オンラインカジノ 最新自体ではない場合もあります) 間の垂直関係，またはオンラインカジノ 最新 オペレーターが主催、調整，水平的独占協定の効果を伴うハブアンドスポーク協定を達成する。その中に，技術的手段が考慮される可能性があることについての特記事項、オンラインカジノ 最新 ルール、データ、アルゴリズム、その他の方法によるコミュニケーション、接触要因。

予備オンラインカジノ 最新:

・一般的な注意事項として，独占禁止法上の独占契約の「原則禁止」＋「場合例外」の評価枠組みに基づく，独占協定が準拠していないと判断するには、オンラインカジノ 最新運営者が市場で支配的な地位を占めている必要はない，つまり，中小規模のプラットフォーマーの上記の行為も法執行機関の目に入る可能性があります。

・MFNおよび「垂直排他制限」条項について，協議草案に基づく，「原則禁止」＋「場合除外」という既存の評価枠組み内に収まりそう，リラックスした，コンプライアンス評価では市場の力と市場競争を考慮できるというヒント，これは、法執行機関の実際的な考慮事項について私たちが知っていることと一致しています。つまり，上記の条件はいずれも必ずしも独占契約を構成するものではありません。中国の現在の独禁法執行の先例，前述の用語を個別に見たことがありません，独占協定として認識される状況 (ヨーロッパ、米国、香港では近年、MFN 遵守に関して比較的成熟した法執行慣行が行われている)；しかし，個々の法執行機関の判例において，法執行機関が他の違法行為について話し合うとき，前述の条項に関する競争に対する懸念や懸念を表明している（イーストマン事件やメドトロニック事件など）。オンラインカジノ 最新運営者は、草案の「合理的分析の原則」のスペースをコメントや法執行実務のために有効に活用できる，前述の規約の遵守を擁護する。

・ハブアンドスポーク プロトコルを実装するためのアルゴリズムの共謀とアルゴリズムの使用，わかりました，産業界と学界の間では依然として論争が続いている，アルゴリズムを介して共謀を実装することが技術的に可能かどうかを含む論争，そしてオンラインカジノ 最新の枠組みの下でより適切に規制する方法。下書きにあるコメントに対する事前のリマインダー，そして「独占協定」の枠組み内で明確に規制する，具体的にどのように理解して適用するか，テクノロジーとビジネスとともに進化し続ける、そして法執行慣行の段階的な明確化と明確化。

3、オンラインカジノ 最新経済の下で「大手オンラインカジノ 最新」のどのような行動が監督の焦点になるか？

大規模なオンラインカジノ 最新が市場で支配的な地位を占めているとみなされる場合，独占禁止法に基づく「市場支配権の濫用」に関連する規制措置の対象となる。コメント草案には、近年のインターネット オンラインカジノ 最新分野の発展における物議を醸す問題が組み合わされています，オンラインカジノ 最新経済に関する海外の主流法域における法執行の経験と同様，広範囲かつ集中的に特定する、独占禁止法遵守のリスクがある可能性のある行動を「キー付き」で通知。

コンオンラインカジノ 最新イアンス評価を促進するため，関連する形態の「虐待」について言及します、考慮事項と考えられる「正当な理由」による抗弁（不当な価格設定行為以外），他の行為に関するコメントの草案には、関連する可能性のある該当する正当な理由が示されています)，付録 1 としてまとめられたリスク事項のリスト。

いくつかのハイオンラインカジノ 最新トの簡単なレビューは次のとおりです:

・「2つから1つを選択」／取引制限：独占禁止法の観点から「2つから1つを選択」する状況を初めて提案（以前の定式化は「電子商取引法」にあった） ")，取引相手に、競合するオンラインカジノ 最新または同じ効果を持つ他の動作の中から「1 つを選択する」よう要求する。他にも同じ効果があると考えられるものについて，コメントの下書きでは次の状況が規定されています，考慮すべき重要な要素として: "検索による権限の削減、トラフィック制限、技術的な障害、預金の差し引きなどの懲罰的措置の実施の制限」，そして「補助金経由」、割引、割引、交通リソースのサポートなどのインセンティブ方法によって実装される制限」。

・「ビッグデータは成熟者を殺す」/差別的扱い:「ビッグデータは成熟者を殺す」，通常、ビッグデータとアルゴリズムに基づいてオンラインカジノ 最新によって形成された「消費者​​像」を指します，ユーザーが最大のメリットを得るために差別化された価格設定を実行。コメントの草案が初めて提案される，ビッグデータとアルゴリズムに基づく，ユーザーの支払い能力に基づく、消費の好み、使用習慣など，または新規および古いユーザー向け（新規ユーザーの最初の取引に対して合理的な期間内に実施される優先活動を除く），差額取引価格またはその他の取引条件を実装する，市場支配権の乱用の可能性がある差別的扱い。さらに，差別的取扱いを評価するための前段階として、取引相手の「同一条件」をどのように判断するかという技術的問題について，諮問草案での指摘，同じ条件を決定するには、ユーザー間のトランザクションのセキュリティを考慮する必要があります、取引コスト、信用ステータス、取引ステージ、トランザクション期間などに大きな違いはありますか，ユーザーの個人情報は考慮されるべきではありません、取引履歴、個人の好み、消費習慣やその他の側面の違い。

・「検索権の削減」／不当な取引条件の追加：諮問草案で言及された現象として、オンライン検索でよくある現象、検索機能を備えた電子商取引およびその他のオンラインカジノ 最新。「捜索の緩和」は主に他の法域での巨額の罰則により多くの注目を集めている。2017，欧州委員会、Google に最大 24 の罰金.2億ユーロという巨額の罰金，Google がショッピング価格比較市場に参入したと言う，オンライン検索における優位性を活用，検索結果の操作，顧客を自社のショッピング サービス Web サイトに不当に誘導する，「自己優先」を構成する独占行為。この状況では，コメントの下書きは明確です，オンラインカジノ 最新運営者は検索を通じて権限を削減、交通規制などの懲罰的措置による制限，一般に、制限された取引行為に該当すると判断できます，そして取引相手に他の商品の受け入れを強制するためにそのような懲罰的措置を講じます，不当な取引条件を結び付けたり付け加えたりする不正行為に当たる可能性もあります。諮問草案のこの定式化は、治外法権における最先端の議論をもたらします，法執行機関の観点にまで引き上げられた現実的な懸念。大手電子商取引オンラインカジノ 最新は、「オンラインカジノ 最新 + 自社運営」のビジネス モデルを再検討する必要があるかもしれない，「自分第一」に焦点を当てる、「アルゴリズムによる処罰」およびその他の行為による潜在的なコンプライアンス リスク。

・データの共有と API インターフェースのオープンの拒否/トランザクションの拒否: 近年，オンラインカジノ 最新間の競争が激化する中，一部のインターネット オンラインカジノ 最新は、(潜在的な) 競合他社への API インターフェースのオープンを拒否しています、または技術的な障害物を設置するなどのブロック行為，他のアプリケーションがオンラインカジノ 最新 サービスを正常に使用できなくなる，ユーザーが他のアプリケーションでコンテンツを共有することもできなくなります。コメント草案に明記されている，「オンラインカジノ 最新の経済分野で必要な施設を管理する運営者は、取引相手との合理的な条件での取引を拒否する」または「オンラインカジノ 最新のルールにある」、アルゴリズム、テクノロジー、交通配分やその他の面で制限や障害物を設定する」，不正行為となる可能性のある取引の拒否。

関連データ、当該オンラインカジノ 最新が「必要な設備」に該当するかどうか，業界に関する限り，生存と競争の問題。たとえば，特定のソーシャル コミュニケーション ツールを使用して社会的関係を促進する、他の新興ソーシャル ソフトウェアまたはコミュニケーション ツールが市場に参入するために「必要な機能」とみなされる場合のユーザーのコメント，潜在的な競合他社に門戸を開くためにも必要，オンラインカジノ 最新 ユーザーの「多様性」特性に基づく，間違いなく競争環境を劇的に変化させ、オンラインカジノ 最新がこれまで蓄積してきた有利な地位と価値を損なうことになる。コメント草案に明記されている，「必須施設」の決定には、次の要素を総合的に考慮する必要があります: 他のオンラインカジノ 最新/データの代替性、データを取得するためのその他のチャネル、競争力のあるオンラインカジノ 最新開発の実現可能性、取引相手への依存度、データオープン性の技術的な実現可能性，およびオープン オンラインカジノ 最新/データがオペレーターやその他の要因に及ぼす影響の可能性。基本的には、国家市場規制総局が発行した「支配的な市場ポジションの濫用の禁止に関する暫定規定」の関連文言に従う。全体，前述の考慮事項と組み合わせる，関連するオンラインカジノ 最新/データが「必要な機能」を構成することを証明する，証明するのは非常に難しい。

4、オンラインカジノ 最新経済の下でどの「新しいトランザクション」が事業者の集中レビューによって捕捉されるか？

・集中見直しのオンラインカジノ 最新に「VIE構造」が明確に含まれる。

・プラットフォーマー向け売上高申告基準の新たな算出方法。現行の独占禁止法の枠組みの下で，売上高とは、前会計年度に関連事業者が製品の販売とサービスの提供から得た収益を指します，関連する税金および追加料金の控除。二国間オンラインカジノ 最新経済、多国間主義により、従来の売上高計算方法は実際に多くの課題に直面する，一部の特定の取引では、売上高の計算方法の違いにより、報告基準を適用するかどうかについて紛争が発生する可能性があります。コメントの草案が初めて提案される，オンラインカジノ 最新経済の分野，売上高の計算は事業者のビジネス モデルに応じて異なるはずです，情報のみの一致の場合、手数料を請求するオンラインカジノ 最新運営者 (オンライン配車オンラインカジノ 最新など)，売上高には主にサービス料とオンラインカジノ 最新からのその他の収入が含まれます，オンラインカジノ 最新の一方の側で市場競争に特に参加するオンラインカジノ 最新 オペレーター向け (「オンラインカジノ 最新 + 自己運営」モデルの e コマース オンラインカジノ 最新など)。，売上高は、オンラインカジノ 最新に関係する取引額およびその他のオンラインカジノ 最新収入に基づいて計算する必要があります。

・報告基準を満たさない特定の取引状況。既存のルールによる，法執行機関は報告基準を満たしていない場合に苦情を申し立てることができます，ただし除外がある、または除外される可能性がある、競争効果を制限する事業集中の調査。コメントの草稿はこの枠組みに基づいています，報告基準を満たさないオンラインカジノ 最新の可能性のある領域をさらに明確にする，ただし、法執行機関が懸念している、または調査に興味を持っている可能性のある特定の取引状況があります:

(1) 集中に参加する事業者の 1 社は新興企業である、新興オンラインカジノ 最新。上記の状況はキラー獲得とも呼ばれます，主に、大手インターネット オンラインカジノ 最新企業が潜在的な競争を抑制するために行う「コピー」を指します、取得、「キリング」M&A戦略。2020 年 10 月，米国下院反トラスト委員会が「デジタル市場における競争に関する調査報告書」を発表，どの州，4 つの大手テクノロジー企業は、発展と成長の過程で一連のキラー買収を通じてイノベーションを抑制しました、その優位性を強化する(例:，2012 年の Facebook によるソーシャル メディア Instagram の買収，2013 年、Google は GPS ナビゲーション会社 Waze などを買収しました)，米国などの海外の法執行機関も精力的な審査を行っていない、開発の観点から見たこれらの取引の全体的な影響の包括的な評価，したがって、関連市場における独占と寡占の状況が悪化している。協議草案のこの規定は、そのような取引に対する法執行機関の注意と規制上の利益を解放するものです；

(2) 集中に参加している事業者の無料オンラインカジノ 最新低価格モデルの採用により離職率が低い；

(3) 関連オンラインカジノ 最新の集中度が高い，参加している競技者の数が少ない。

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付録: オンラインカジノ 最新経済における市場支配の乱用