上場企業が関与する破産更生では、戦略的投資家が上場企業の支配権を獲得する目的で再建に投資することがよくあります。戦略的投資家がオンライン カジノ 日本 語株式を直接取得したり、オンライン カジノ 日本 語支配株主の支配権を取得したりすることにより、間接的にオンライン カジノ 日本 語支配権を取得した場合には、中華人民共和国証券法（以下「中華人民共和国証券法」という。）が適用される可能性があります。“"オンライン カジノ 日本 語法"”)、「オンライン カジノ 日本 語等の買収管理に関する措置」（以下「」という。）“"取得管理措置"”) 強制公開買い付け。本稿では、オンライン カジノ 日本 語企業の破産更生における公開買付義務の発動と免除について焦点を当ててみたいと思います。

1. オンライン カジノ 日本 語の発動状況

公開買い付けとは、投資家が公募を通じてオンライン カジノ 日本 語企業の株式を取得する行為を指します。公募は公告により行うものとし、取得条件、価格、期限その他の特定事項は公告において定めるものとします。

(1) 直接オンライン カジノ 日本 語による強制公開買い付け

「オンライン カジノ 日本 語管理措置」の第 23 条、第 24 条および第 47 条によると、公開買い付けは任意の売り出しと強制的な買い付けに分類できます。任意オファーとは、投資家が自発的に、オンライン カジノ 日本 語対象企業の全株主に対して、包括的オファーまたは部分的オファーの形で株式の全部または一部を取得するオファーを発行することを選択する場合です。

したがって、直接買収の場合、包括的強制公開買い付けを発動するための要件は次のとおりです。 (1) 買収者は、証券取引所での証券取引または契約などを通じてオンライン カジノ 日本 語株式を取得します。 2) 取得者がオンライン カジノ 日本 語株式を取得し、その保有株式数が 30% に達し、今後も保有株式数を増加する予定である場合、または取得する株式数が上場会社株式の 30% を超える場合。方達金華化学技術有限公司(000818、以下「*ST化学」)は、長城証券による「遼寧方達集団実業有限公司の企業買収および免除オファーに関する財務諮問報告書」を発行しました。 2011年10月11日株式会社株式会社》（以下「ファイナンシャル・アドバイザー報告書」という。）

(2) 間接オンライン カジノ 日本 語による強制公開買付

「買収管理措置」の第 56 条および第 57 条は、間接買収の場合の公開買付けの義務を規定しています。具体的な規定としては、買収者がオンライン カジノ 日本 語株主ではないにもかかわらず、投資関係、契約その他の取決めにより、当該会社の発行済株式数の30％を超える株式を保有するか、株主に対する支配権を取得していることを条件とします。オンライン カジノ 日本 語投資関係による株式の保有が前条に定める割合に達し、当該株主の財産及び利益に重大な影響を与える場合に該当しない場合公開買付けを免除する場合は、包括的買付けを行うものとします。

したがって、間接買収の場合、包括的強制公開買い付けを発動するための要件には次のものが含まれます。 (1) 投資家は、投資関係、契約、およびその他の取り決めを通じてオンライン カジノ 日本 語株式を所有するか、または権利を取得し、投資関係を通じてオンライン カジノ 日本 語株主の利益を支配する権利 (2) 投資家が株式の持分を有するか、または投資家が支配するオンライン カジノ 日本 語株主がオンライン カジノ 日本 語株式の 30% 以上を保有する。

オンライン カジノ 日本 語支配株主が破産および更生手続きを開始し、更生投資家が更生投資を通じて会社の支配権を獲得した場合、間接買収が引き起こされる可能性があり、その結果、更生投資家は強制的な公開買い付け義務を負うことになります。 2017年、寧波眉山保税港区金城沙州株式投資有限公司（以下「金城沙州」）は東北特殊鋼集団（以下「東北特殊鋼」）の破産・更生手続きを通過した。北東特殊鋼の株式43％を取得し、北東が保有する上場会社撫順特殊鋼有限公司（以下「*ST撫順特殊鋼」）の株式の合計38.22％を間接取得した。特殊鋼、包括的強制公開買い付けを発動。

II. オンライン カジノ 日本 語

(1) オファーの免除

「取得管理措置」第 62 条および第 63 条の規定によれば、買付けの発行が免除される法定の状況は大きく 4 つに分類できます。1 つ目は、支配権をめぐる競争を伴わない株式の取得です。即ち、同一支配下における株式の譲渡、国有資産の自由譲渡、投資家の保有株の受動的増加、絶対的支配、金融機関の発展2つ目は、株式の長期保有や保有量の緩やかな増加、つまり追加発行の申し込みや保有株の増加の動き、3つ目は経営難に陥ったオンライン カジノ 日本 語企業の救済、4つ目は中国のその他の状況である。このような状況は、証券市場の発展と変化、および投資家の正当な権利と利益を保護する必要性に従う必要があります。

この記事で議論されているトピックは、オンライン カジノ 日本 語またはその支配株主の組織再編中の支配権の移転のみに関係しているため、強制公開買い付けの免除は 2 つの状況に対してのみ分析されます: 企業の財政的危機の救済および特定されたその他の状況中国証券監督管理委員会による実現可能性。

(2) オンライン カジノ 日本 語を財政難から救ったため、強制公開買い付けの免除

「買収管理措置」第62条第1項第2号の規定により、オンライン カジノ 日本 語は深刻な経営難に直面しており、会社を救済するための買収者の更生計画が会社の承認により承認されました。株主総会において、買収者がコミットメントした場合、買収者が 3 年以内に会社の持分を譲渡しない場合、公開買い付けによる株式保有の増加は免除されます。しかし、「買収管理措置」は、「深刻な経営難に直面しているオンライン カジノ 日本 語」を直接特定するものではない。

「オンライン カジノ 日本 語買収に関する行政措置」第 62 条に基づき、中国証券監督管理局が公布した証券先物法第 7 号の適用に関する意見 - オンライン カジノ 日本 語深刻な財政的困難の適用に関する意見委員会は、上場会社が以下のいずれかの事情があると判断できる。深刻な財政難に直面している。(1) 過去 2 年間連続赤字、(2) 3 年連続の赤字のため上場停止、(3) 直近年度末の株主資本がマイナス。 (4) 直近 1 年間の損失その他 主要業務が半年以上停止されている場合 (5) その他中国証券監督管理委員会が定める事情。

中国証券監督管理委員会の要件によれば、会社の経営難を救うために強制公開買い付けを免除されるには、オンライン カジノ 日本 語自体が「深刻な経営難に直面している」状況を満たしている必要がある。前述の *ST 化学工業再編事件では、遼寧方達はこの条項を口実に中国証券監督管理委員会に公開買い付け義務の免除を申請した。

したがって、上場会社自体の破産および再建プロセス中に、戦略的投資家が直接再建投資を通じてオンライン カジノ 日本 語株式の30%を超えて取得し、強制的な公開買い付け義務を発動した場合、この規定が発動される可能性があります。法律事務所や他の専攻に就職する金融機関は専門的な意見を発表することができ、財務コンサルタントは、この買収が公開買い付けの対象から免除されるかどうか、買収者がコミットメントをしているかどうか、関連する条件を満たす体力があるかどうかを明確に記載した、この買収に関する財務諮問レポートを発行する必要があります。コミットメントが完了したら、全体計画に基づいて株式譲渡を実行することができます。

しかし、オンライン カジノ 日本 語支配株主が破産・更生手続きに入った場合、上場会社自体が深刻な経営難に陥っていると認定することは困難である。この場合、中国証券監督管理委員会は「買収管理措置」第62条第3項の安全条項の可決を検討する可能性があり、中国証券監督管理委員会は公開買い付けを免除できるかどうかを判断することになる。

(3) 中国証券監督管理委員会が定めるその他の事情によるオンライン カジノ 日本 語

オンライン カジノ 日本 語支配株主の再編において「会社の財政的苦境を救済する」条項を発動する可能性を排除した後、この記事は引き続き「中国証券監督管理委員会」の「適応するために決定されたその他の状況」の分析を続ける。 「証券市場の発展と変化、および投資家の正当な権利と利益を保護する必要性」により、公開買い付けの実行可能性は除外されます。

2020年3月に「オンライン カジノ 日本 語管理措置」が改定され、公開買い付け免除に関する当初の管理ライセンスが取り消されました。ただし、この改正でも第 62 条第 3 項の「証券市場の発展と変化に適応し、正当な権利と権利を保護するために中国証券監督管理委員会が決定したその他の事情」の規定が依然として残されていることに注意する必要がある。投資家の利益。」

「買収管理規程」改正以前の事例を調査したところ、再編投資家の公開買い付け義務を免除した東北特殊鋼再編事件は、この規程の典型的な適用例である。中国証券監督管理委員会のウェブサイトにある承認文書によると、2018年1月、中国証券監督管理委員会は中国証券監督管理委員会許可[2017]第2395号「寧波眉山保税港区金城沙州の承認と免除について」を発行した。エクイティ・インベストメント株式オンライン カジノ 日本 語による撫順スペシャル株式公開買付けについて」

この間接買収のために金城沙州が雇用した財務コンサルタントは、「財務コンサルタント検証意見書」の中で、支配株主はオンライン カジノ 日本 語意思決定プロセスと支配株主の安定的な経営に重要な影響力を持っていると述べた。上場企業の中小株主の利益を保護することは、上場企業の健全な発展・発展にとって極めて重要である。この組織再編により、撫順特殊鋼の支配株主である東北特殊鋼の債務危機と経営困難が効果的に防止され、支配株主の不安定性が上場会社に悪影響を与えることも効果的に防止される。同時に、買収者が主導して再編を進めることで、東北特殊鋼の早期回復に資するとともに、製品構造の調整や経営の最適化等を通じて上場企業との効果的なシナジーを形成し、オンライン カジノ 日本 語中小株主の利益の保護に資するものとする。

オンライン カジノ 日本 語企業の買収者が、「買収管理弁法」第 62 条第 3 項に基づき、中国証券監督管理委員会に対し公開買い付けによる株式保有増加の免除を申請した前例があるが、東北特殊鋼の倒産・再建事件の社会的影響は大きく、政府やその他の規制当局の支援も強力であり、この事件は極めて特殊である。他のオンライン カジノ 日本 語企業の支配株主の破産更生がこの方法で公開買い付けの免除を申請できるかどうかについては、依然として大きな不確実性があるため、策定する前に証券取引所および中国証券監督管理委員会と事前に連絡する必要があります。特定の計画、そのような状況が該当するかどうかを判断します。

3.結論

上場会社またはその支配株主の組織再編は、オンライン カジノ 日本 語支配株主/実際の支配者の変更を引き起こすことが多く、この変更プロセスは通常、組織再編投資家による上場会社またはその支配株主の株式の譲渡によって引き起こされます。 。更生投資家によるオンライン カジノ 日本 語株式の譲渡は直接買収に該当し、オンライン カジノ 日本 語支配株主の株式の譲渡は間接買収に該当します。

1. オンライン カジノ 日本 語組織再編中の直接買収により強制的な公開買い付け義務が発動された場合、第 62 条第 2 項の規定が発動され、法律事務所および財務コンサルタントは次のことを要求することができます。同社は「深刻な財政難に直面している」 会社を救うための買収者の再編計画が株主総会で承認され、買収者が3年以内に同社の株式を譲渡しないことを約束した後、株式譲渡は専門家の判断を経て実行される。意見は発表され、開示されます。

2. オンライン カジノ 日本 語支配株主の再編中の間接買収により強制公開買い付け義務が発動された場合、第 62 条 (3) の規定を援用して中国証券監督管理委員会に適用することができる。証券市場の発展と変化、および投資家の正当な権利と利益を保護する必要性の「適応要件」に準拠していることを確認します。ただし、この方法は不確実性も高く、投資家や経営者は事前に中国証券監督管理委員会などと連絡を取る必要がある。

付録 1: