上場企業を含む破産更生中，戦略的投資家は上場企業の支配権を得る目的で再編投資を行うことが多い。戦略的投資家がオンライン カジノ 日本 語株式を直接取得する場合，またはオンライン カジノ 日本 語支配株主の支配権を取得する，こうして間接的に上場企業の支配権を獲得，中華人民共和国証券法（以下、と呼びます）を発動する可能性があります“"オンライン カジノ 日本 語法"”)、「オンライン カジノ 日本 語等の買収管理に関する措置」（以下「」という。）“"取得管理措置"”) 強制公開買い付け。この記事はオンライン カジノ 日本 語の破産と再編に焦点を当てることを目的としています，強制的な公開買い付け義務の発動と免除が拡大される。

1. オンライン カジノ 日本 語の発動状況

公開買い付けとは、投資家が公募を通じてオンライン カジノ 日本 語の株式を購入する行為を指します。公募は発表によって行われます，発表で取得条件を明確にします、価格、期限およびその他の規定事項。

(1) 直接オンライン カジノ 日本 語による強制公開買い付け

「取得管理措置」第23条による、24 アイテム、第 47 条の規定，入札オファーは任意のオファーと強制的なオファーに分けられます。自発的オファーとは、投資家が、包括的オファーまたは部分的オファーの形式で、被買収企業の全株主に対して、保有する株式の全部または一部を取得するオファーを発行することを自発的に選択することを意味します。強制オファーは、合意された買収またはその他の理由により、上場企業の株式の 30% 以上を保有する投資家によって引き起こされる法的義務です，投資家は全額オファーまたは部分オファーを行う必要があります。「取得管理措置」第 47 条第 3 項にさらに規定されています，買収者は、合意によりオンライン カジノ 日本 語株式の 30% 以上を取得する予定，30% 以上，状況が公開買い付けの免除要件を満たさない場合，一般的なオファーを行う必要があります。

したがって，直接取得の場合，包括的強制公開買い付けを発動するための要件には以下が含まれます: (1) 買収者が証券取引所での証券取引または契約取得を通じてオンライン カジノ 日本 語株式を取得する；(2) 上場会社に対する買収者の株式持分は 30% に達しました，今後も保有資産を増やしていく予定の方，または取得する株式がオンライン カジノ 日本 語株式の 30% を超える。方大金華化学技術有限公司 (000818)，以下「*ST Chemical」といいます）は、長城証券有限公司が発行した「遼寧方大集団実業有限公司による企業買収および免除オファーに関する財務コンサルタント報告書」を発行しました。 2011年10月11日（以下「財務コンサルタント報告書」という。）｝，遼寧方達集団実業有限公司（以下、「遼寧方達」）が*ST化学破産・更生手続きを通過しました，*ST ケミカル 55 を入手.株式の 92% (再編計画実施後)，*ST Chemicalにおける遼寧方大の株式保有比率は39に低下.14%），一般公開買い付け義務が発動された。

(2) 間接オンライン カジノ 日本 語による強制公開買付

「取得管理措置」第56条、第 57 条は間接買収の場合の公開買付けの義務を規定。具体的な規定は次のとおりです，買収者は上場会社の株主ではありませんが，ただし投資関係を通じて、プロトコル、その他の取り決めにより、同社が保有する株式が会社の発行済み株式の ​​30% を超える，オンライン カジノ 日本 語に対する支配権を獲得，その支配下にある上場会社の株主が保有する株式が前条で指定された割合に達する、そしてそれは株主の資産と利益に重大な影響を及ぼします，状況が公開買い付けの免除要件を満たさない場合，一般的なオファーを行う必要があります。

したがって，間接買収の場合，包括的な強制公開買い付けを発動するための要件は次のとおりです: (1) 投資家が投資関係を譲渡する、プロトコル、その他の取り決めにより、上場企業の権益を所有することになる，オンライン カジノ 日本 語から支配権を取得；(2) 投資家が株式に利害関係を持っているか、または投資家が支配する上場会社の株主が上場会社の株式の 30% 以上を保有している場合。

オンライン カジノ 日本 語支配株主が破産および更生手続きに入った場合，再編投資家は再編投資を通じて会社の支配権を獲得，間接的な買収を引き起こし、再編投資家に強制的な公開買い付け義務を負わせる可能性がある。2017，寧波梅山自由貿易港区金城沙州株式投資有限公司（以下「金城沙州」）は東北特殊鋼集団（以下「東北特殊鋼」）の破産・更生手続きを通過した。，Northeast Special Steel の株式 43% を取得，東北特殊鋼が保有する上場会社撫順特殊鋼有限公司（以下「*ST撫順鋼鉄」）を間接買収、計38社.22% 株，一般的な強制公開買い付けが発動された。

II. オンライン カジノ 日本 語

(1) オンライン カジノ 日本 語の免除

「取得管理措置」第62条による、第 63 条の規定，オファーの提出が免除される法的状況は、大きく 4 つのカテゴリーに分類できます，まず、支配権をめぐる競争のない株式の取得，つまり、同じ支配下にある株式の譲渡、国有資産の自由譲渡、投資家は受動的に保有株を増やす、絶対保有物、金融機関の展示会、相続、有価証券買戻し取引や優先株の議決権回復などの事態；2 つ目は、長期保有またはゆっくりと保有額を増やす行動，追加発行とクロール増加のためのサブスクリプション；3 つ目は、経営難に陥ったオンライン カジノ 日本 語を救済することです；4 番目は、中国証券監督管理委員会によって特定されたその他の状況，そのような状況は、証券市場の発展と変化、および投資家の正当な権利と利益を保護する必要性に従う必要があります。

この記事で説明するトピックは、オンライン カジノ 日本 語おける支配権の移転のみに関係するため，したがって、会社の財政難および中国証券監督管理委員会によって特定されたその他の状況を救済することだけに重点を置いています，強制公開買い付けの免除の実現可能性の分析。

(2) 経営難からオンライン カジノ 日本 語を救ったため、強制公開買い付けの免除

「取得管理措置」第62条第1項第2号の規定による，オンライン カジノ 日本 語は深刻な財政難に直面している，会社を救うために買収者が提案した再建計画は会社の株主総会で承認された，そして買収者は、3年以内に会社の権益を譲渡しないと約束します，買収者は公開買い付けによる株式保有の増加を免除される。ただし、「深刻な財政難に直面しているオンライン カジノ 日本 語」の特定について，「取得管理措置」はそれを直接規定するものではありません。

中国証券監督管理委員会が発行した「<」に準拠;上場会社の買収管理に関する措置>gt;オンライン カジノ 日本 語深刻な経営難に関する第62条の適用に関する意見―証券・先物取引法の適用に関する意見その7》，上場企業は次のいずれかの状況に陥っています，深刻な財政難に直面していると判断できます: (1) 過去 2 年間連続赤字；(2) 3 年連続の赤字のため，株式の上場が一時停止されています；(3) 直近年度末の株主資本はマイナスでした；(4) 過去 1 年間で損失を出し、本業は半年以上停止している；(5) 中国証券監督管理委員会が定めるその他の状況。

中国証券監督管理委員会の要件による，会社を財政難から救ったため、強制公開買い付けを免除された，オンライン カジノ 日本 語自体が「深刻な財政難に直面している」という状況に直面するはず。前述の *ST 化学再編事件の場合，遼寧省方達はこの条項を理由として使用しました，中国証券監督管理委員会に公開買い付け義務の免除を申請。長城証券有限公司は「ファイナンシャル・アドバイザー・レポート」でこう述べています，*ST Chemical は深刻な財政難に直面している，*ST 化学工業の 2009 年年次報告書の開示内容による，2009 年 12 月 31 日現在，*ST Chemical の総資産は約 23.47億元，負債総額は約24に達します.81億元，親会社に帰属する所有者資本は -1.34億元；*ST ケミカル 2008、2009 年はそれぞれ 2 損失.36 億元と 11.1億元。2010 年 3 月 19 日，葫蘆島中級裁判所は*ST Chemicalが破産および再生手続きに入ったとの判決を下した；2010 年 7 月 30 日，裁判所は更生プロセスの終了を決定しました。2010 年 7 月 30 日、葫蘆島中級裁判所は、*ST Chemical 190 は金華グループが保有しているとの判決を下しました。,126,969 A 株を遼寧方達が所有する場合，*STケミカルは再建計画の実行段階にある，そして *ST ケミカルは 2 会計年度連続で損失を被りました，2009年末時点で破産状態。*ST Chemical は深刻な経営難に陥っています。別の，*ST ケミカルを救うために買収者が提案した再編計画は、*ST ケミカルの株主総会で承認されました，そして買収者は、*ST Chemicals の権益を 3 年以内に譲渡しないと約束しました。したがって，本申請は「取得管理措置」第62条第1項第2号に定める公開買付けによる株式増加の免除条件に適合します。2011 年 9 月 30 日，中国証券監督管理委員会は、「遼寧方大集団実業有限公司の買収報告書、方大金化学技術有限公司の発表を承認し、公開買い付けの義務を免除することに関する回答」を発表した。 (CSRC許可[2011]第1579号)，遼寧方達がリストラ投資を通じて*ST Chemicalの株式の30%以上を取得したため、公開買い付け義務を免除することが承認された。

したがって，オンライン カジノ 日本 語破産と再生手続き中，戦略的投資家が直接的なリストラ投資を通じて上場企業の株式の 30% 以上を取得すると、強制公開買い付けが発動される，この条項は発動可能，法律事務所やその他の専門組織を雇って専門的な意見を出しましょう，財務顧問は、この買収に関する財務顧問レポートを発行します，この買収がオファーの対象外かどうかを明確に記載，買収者が約束をしているかどうか、また関連する約束を果たす能力があるかどうか，再建計画に定められた株式譲渡は実施可能。

しかし，オンライン カジノ 日本 語支配株主が破産・更生手続きに入った場合，上場企業自体が深刻な財政難に直面していると特定するのは困難。この場合，「取得管理措置」第 62 条 (3) の安全条項の採用を検討，中国証券監督管理委員会が公開買い付けを免除するかどうかを決定する。

(3) 中国証券監督管理委員会が定めるその他の事情によるオンライン カジノ 日本 語

オンライン カジノ 日本 語支配株主の再編における「会社の財政的危機の救済」条項の発動の可能性を排除した後，この記事では、「買収管理措置」第 62 条 (3) の包括条項「発展と変化に適応するために中国証券監督管理委員会が決定したその他の状況」に従って公開買い付けの免除について分析を続けます。証券市場の健全性を高め、投資家の正当な権利と利益を保護する」の実現可能性。

2020年3月に「取得管理措置」を改定しました，公開買い付け免除に関する元の管理許可を取り消しました。ただし注意が必要です，この改訂版には第 62 条 (3) の規定がまだ残っています，つまり、「証券市場の発展と変化に適応し、投資家の正当な権利と利益を保護するために中国証券監督管理委員会が決定したその他の状況」。この項目に記載されている状況は、決定のために中国証券監督管理委員会に報告されるべきかどうか，この記事では、これが依然として必要であると考えています。この記事の項目 (1) と (2) は両方とも比較的明確な免除状況をリストしています，項目 (3) をカバー条項として使用します，安全条項には「中国証券監督管理委員会が定めるその他の状況」と明確に規定されています。。一般的な論理によると，中国証券監督管理委員会の識別は、買収者とオンライン カジノ 日本 語報告書申請に基づく必要があります。2020 年 3 月以降改訂，この規定には前例がない。

「取得管理規定」の改訂以前の事例を検索する，東北特殊鋼再編事件における再編投資家の公開買い付け義務の免除は、この規定の典型的な適用例である。中国証券監督管理委員会のウェブサイトに表示された承認文書による，中国証券監督管理委員会は、中国証券監督管理委員会[2017]第 2395 号「寧波眉山保税港区金城沙州株式投資有限公司の買収に対する義務の免除承認に関する回答」を発行しました。撫順特殊鋼株式会社」2018年1月掲載，承認された免除 *ST Fusteel (600399) 支配株主である Northeast Special Steel リストラ投資家 Jincheng Shazhou が支配 *その他の事情により ST Fusteel 38 を支配.株式の 22% に対する公開買い付けによって履行される義務。本件は、更生投資家が上場会社支配株主の破産更生手続きを通じて上場会社支配株主の支配権を取得し、上場会社を間接的に支配した場合である，公開買い付けを引き起こすオンライン カジノ 日本 語の間接買収です，中国証券監督管理委員会の承認に基づいて免除。

この間接買収のために金城沙州が雇った財務コンサルタントは「財務コンサルタント検証意見」で述べた，支配株主はオンライン カジノ 日本 語意思決定プロセスに重要な影響力を持っています，上場企業の健全な発展には支配株主の安定的な運営が不可欠、上場企業の中小規模の株主の利益を保護することも非常に重要です。撫順特殊鋼の支配株主である東北特殊鋼の債務危機と経営困難を今回の組織再編を通じて解決する，支配株主の不安定性が上場企業に悪影響を与えることを効果的に防ぐことができます；同時に，買収者がこの再編を主導，東北特殊鋼の急速な回復に役立つ，製品構造の調整を通じて、経営最適化などを通じて上場企業と効果的な連携を図る，上場企業の中小規模株主の利益の保護にも役立ちます。この組織再編が公開買い付け手順に従う場合，再編プロセスが遅れる、再構築にかかる時間と投資家のコストが増加，これにより、投資家が再編後の北東特殊鋼の変革と開発に使用する資金が直接削減されます，労働力の不安定や債権者のパニックなどの社会問題を引き起こすリスクがあります，リストラの効果を保証するのは難しい。公開買い付け手続きが免除される場合，買収者は、Northeast Special Steel の生産と運営の改善をより迅速に開始できるようになります，同時に、より多くの資金を投資できるようになります、時間とエネルギー，東北特殊鋼の損失状況の逆転に貢献。したがって，この買収は「買収管理措置」第 62 条の安全条項の対象となる。

上場企業の買収者が「買収管理弁法」第62条第3項の規定に基づき、中国証券監督管理委員会に対し公開買い付けによる株式保有増加の免除を申請した前例がある。，しかし、東北特殊鋼の破産・更生事件の社会的影響の大きさを考慮すると，政府およびその他の規制当局からの強力なサポート，したがって、このケースは非常に特殊です。他のオンライン カジノ 日本 語支配株主の破産更生に係る公開買付けの免除申請にこの方法が利用できるかについて，依然として大きな不確実性が存在します，したがって，具体的な計画を立てる前に、事前に証券取引所に連絡する必要があります、中国証券監督管理委員会が通信，これらの状況が当てはまるかどうかを判断。

3. 結論

上場会社またはその支配株主の組織再編により、オンライン カジノ 日本 語支配株主/実際の支配者の変更が生じることがよくあります，この変更プロセスは通常、再編投資家による上場会社またはその支配株主の株式の譲渡によって引き起こされます。再編投資家が上場企業の株式を受け取る，直接買収を構成します；そしてオンライン カジノ 日本 語支配株主の株式を譲渡しました，間接的な買収に相当します。直接的または間接的な買収の割合がオンライン カジノ 日本 語株式の 30% を超える場合，必須の公開買い付け義務が発動されます。この義務の免除，「取得管理措置」には詳細な規定が記載されています。この記事で説明されている状況について，より実現可能なアプローチは次のとおりです:

1.組織再編中のオンライン カジノ 日本 語向け，直接買収により強制的な公開買い付け義務が発動される状況，第 62 条 (2) の規定が適用される場合があります，法律事務所や財務アドバイザーによって「深刻な財政難に直面している」，会社を救うために買収者が提案した再建計画は会社の株主総会で承認された，そして買収者は、専門的意見を発表し、それを開示した後、「3年以内に会社の権益を譲渡しないこと」およびその他の事項を約束する，株式譲渡の実施。

2.オンライン カジノ 日本 語支配株主のための組織再編，間接買収により強制公開買い付け義務が発動される状況，第 62 条 (3) の規定が適用される場合があります，「証券市場の発展と変化に適応し、投資家の正当な権利と利益を保護する必要性」を満たすものとして中国証券監督管理委員会によって認められるその他の状況。しかし、この方法には大きな不確実性もあります，再編投資家と管理者は事前に中国証券監督管理委員会などと連絡を取る必要がある。

付録 1: