2019年12月、新たに改正された「中華人民共和国安全保障法」224は、海外で直接的または間接的に証券を発行したり、海外で証券をライブカジノ おすすめおよび取引したりする国内企業は、国務院の関連規定を遵守しなければならないと規定しています。市場参加者全員は一般に、規制当局がいつ海外ライブカジノ おすすめ規制制度を導入し、海外ライブカジノ おすすめ活動の手順や要件を明確にするかについて懸念している。

2021年12月24日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）は「国内企業による海外証券の発行およびライブカジノ おすすめに関する国務院管理規則（意見募集草案）」を発表した。 " ( 「国内企業の海外における有価証券の発行及びライブカジノ おすすめ申請に関する行政措置（意見募集案）」（以下「記録措置」という。）については、意見を公募する。フィードバックの締め切りは 2022 年 1 月 23 日です。

上記の規則は、「権力の委任、権限の委任、権限の委任、規制の委任、サービスの最適化」の改革を深化し、資本市場の拡大と開放を促進するという我が国の固い決意を完全に反映している。この記事では、次の側面からの簡単な分析に焦点を当てます。

1. さまざまなライブカジノ おすすめ出品モデルはすべて統一登録システムを実装しています

現在、国内企業が海外で株式を発行してライブカジノ おすすめするには、主に 3 つのモデルがあります。 (1) 直接ライブカジノ おすすめモデル。つまり、国内の株式会社がライブカジノ おすすめ事業体として海外でライブカジノ おすすめされる。現在の実務では、最も一般的なモデルです。一般にH株と呼ばれるものを香港にライブカジノ おすすめすることです。小規模レッドチップモデルは、中国国内の自然人を実際の管理者とし、主に国内資産を管理する海外企業を海外ライブカジノ おすすめ主体として利用するものであり、(3) ビッグレッドチップモデルは、中国資本の機関をライブカジノ おすすめ主体として利用するものである。筆頭株主および支配者 国内および海外に資産を有する海外企業がライブカジノ おすすめ主体として海外にライブカジノ おすすめされます。

上記 3 つのモデルに現在適用される主な規制規則は次のとおりです。 (1) 直接ライブカジノ おすすめモデルの場合、「海外株式の調達および株式会社のライブカジノ おすすめに関する国務院の特別規則」（以下、「海外株式の調達および株式会社のライブカジノ おすすめに関する国務院の特別規則」という）による。 (2) 小規模レッドチップライブカジノ おすすめモデルについては、中国証券監督管理委員会が「国務院「第二期行政承認プロジェクトの中止と一期の行政承認プロジェクトの変更に関する通知」、行政審査及び承認プロジェクトの管理方法の決定》 2003 年 2 月 27 日以降、中国は海外企業の海外ライブカジノ おすすめにおける国内の権利と利益に関わる中国の法的意見の受け入れを中止した。市場は一般に、小規模レッドチップライブカジノ おすすめモデルには中国証券監督管理局の同意や許可は必要ないと考えている。手数料; (3) 大企業の場合、レッドチップライブカジノ おすすめモデルに関しては、

「管理規定」は、海外の直接・間接ライブカジノ おすすめを一元管理し、国内企業が海外発行・ライブカジノ おすすめの申請手続きを行うことを明確にした。新規則施行後は、「特別規定」と97レッドチップガイドラインも同時に廃止されます。

2.海外間接発行・ライブカジノ おすすめ基準の明確化

「記録措置」によれば、国内企業の海外間接発行とライブカジノ おすすめの決定は形式より実質の原則に従うべきであり、国内資産の割合に基づいて海外間接発行とライブカジノ おすすめを総合的に決定する必要がある収入や利益、経営陣の構成や事業所等の行動。発行者が以下の状況に該当する場合、国内企業による間接的な海外発行・ライブカジノ おすすめとみなされます。

(1) ライブカジノ おすすめの直近会計年度の営業利益、総利益、総資産または純資産が、同期間の発行者の監査済み連結財務諸表の関連データの 50% 以上を占めている。

(2) 事業運営および管理を担当する上級管理者のほとんどがライブカジノ おすすめ国民であるか、またはその常居所が領土内にあり、主な事業活動の場所が領土内にある、または主に領土内で行われている。 。

上記の要件が満たされていない場合、発行者は国内で何らかのビジネスを行っていますが、ライブカジノ おすすめ活動を登録する必要はありません。

上記の 2 つの基準を同時に満たさなければならないか、またはいずれかが満たされた場合に「記録措置」が適用されるかについては、規制当局によって明らかにされていません。上記の条件のいずれかが満たされれば、香港資本のライブカジノ おすすめを含む中国に事業活動が集中している多くの国際ライブカジノ おすすめも適用されることになるが、これは本来の意図ではない。監督の。

3. 出願管理の適用範囲

「ライブカジノ おすすめ」とは、企業が非公開会社から公開会社に移行するプロセスです。この変革を達成する最も直接的な方法は新規株式公開 (IPO) であり、バックドアライブカジノ おすすめ (または逆合併) によってもこの目的を達成できます。

さらに、既にライブカジノ おすすめしている企業については、その後の借り換え、セカンダリーライブカジノ おすすめ、デュアルプライマリライブカジノ おすすめ、および資産購入のための海外ライブカジノ おすすめ有価証券の発行についても、「」の規定に従って届出手続きを完了する必要があります。提出措置」。

4. 申請の件名とプロセス

まず、提出の件名を明確にしてください。海外での直接発行およびライブカジノ おすすめの場合は発行者が届出手続きを行い、海外での間接発行およびライブカジノ おすすめの場合は発行者が届出手続きを行う国内の主要な事業体を指定するものとします。

2つ目は、申請プロセスを明確にすることです。 「出願措置」は、さまざまな状況を区別し、出願プロセスの特定の要件を提示し、第 5 条と第 6 条で 2 つの異なる出願手順を設定しています。

海外市場で一般的なトランシェ発行（または棚発行）や秘密提出などの制度上の取り決めを考慮して、「出願措置」は出願手続きにおいても制度的な連携を行っています。(1) トランシェ発行（または発行）の場合、最初の発行が完了してから 3 営業日以内に、発行する有価証券の総数と残りの有価証券を示した申告手続きを完了する必要があります。発行完了後、3 営業日以内に発行状況を中国証券監督管理委員会に提出するものとする。 (2) 発行者が海外での発行およびライブカジノ おすすめの申請書類を秘密または非公開で提出した場合は、次の事項を申請することができる。中国証券監督管理委員会への届出手続きを行う場合、届出状況の公表は延期され、海外公開発行及びライブカジノ おすすめの申請書類作成後 3 営業日以内に中国証券監督管理委員会に報告が行われなければならない。

申請資料が完成し、規制要件を満たしている場合、中国証券監督管理委員会は 20 営業日以内に申請通知をライブカジノ おすすめし、ウェブサイトを通じて申請情報を公表します。ただし、中国証券監督管理委員会が企業に追加説明を行い、関連管轄当局に意見を求めるために必要な時間は、提出期限には含まれない。

5. 主要イベント報告システム

「届出措置」は、主要な事象に関する報告要件を明確にし、ライブカジノ おすすめ発行の進行中および事象後の監督を強化します。具体的には：

・申請後、発行が完了する前に次のような事態が発生した場合、申請資料は関連する事態の発生日から 3 営業日以内に更新されなければなりません。 (1) 主な事業または営業許可の資格に重大な変更があった場合。 ) 資本 構造の大幅な変更または支配権の変更 (3) 発行およびライブカジノ おすすめ計画の大幅な調整。

・海外ライブカジノ おすすめ後に以下の重大な事象が発生した場合、発生日から 3 営業日以内に特定の状況を中国証券監督管理委員会に報告する必要があります。(1) 支配権の変更 (2) 外国企業による措置。証券監督当局または関連管轄当局による調査、処罰およびその他の措置 (3) ライブカジノ おすすめの自主的中止またはライブカジノ おすすめの強制的中止。

海外ライブカジノ おすすめ後に発行者の主な事業活動に大きな変化が生じ、届出範囲に該当しなくなった場合、発行者は特別報告書と国内法律事務所発行の書簡を3営業日以内に中国証券監督管理委員会に提出しなければならない。変更日からの日数 関連状況を説明する法的見解。ここで、海外ライブカジノ おすすめ後の報告状況と海外開示義務との関係や、どのような場合に「報告対象外」となるのか等をルール上さらに明確にする必要がある。

6. ライブカジノ おすすめ規制当局の協力

「管理規定」に従い、中国証券監督管理委員会は企業の海外ライブカジノ おすすめ申請資料を受け取った後、部門を越えた監督・調整メカニズムの確立を主導し、積極的にコミュニケーションを強化する。出願の効率を改善するために、関連する管轄当局に意見を求めます。同時に、中国証券監督管理委員会は関係当局と協力し、関連分野の規制制度やルールを明確にし、政策の予測可能性を高める。

(1) 業界規制当局の規制上の意見: 既存の海外直接ライブカジノ おすすめモデルに基づく規制要件に従い、特定の業界分野の管轄当局が組織規則を通じて海外ライブカジノ おすすめ前に規制手続きを行うことを企業に明確に要求する場合、企業は、所轄官庁が発行する規制意見、提出または承認などの文書を取得する前に、提出申請書を提出しなければならない。海外間接発行およびVIE構造によるライブカジノ おすすめに関して業界規制当局から意見を得る具体的な方法と内容要件は、さらに明確にし、実際に遵守する必要があることに留意する必要がある。

(2) 安全性審査：国内企業の海外ライブカジノ おすすめにより、外国投資家は海外投資安全性審査、ネットワーク安全性審査およびその他の法令の範囲内で国内企業に投資することが可能となります。申請する前に、企業は法律に従ってセキュリティ審査を申請する必要があります。

・外国投資安全審査: 「外国投資安全審査措置」では、国家安全保障審査を引き起こす可能性のある以下の 3 つの状況が規定されています。 (1) 外国投資家が単独または他の投資家と共同で新規プロジェクトに投資または国内プロジェクトを設立する。 (2) 外国投資家が合併・買収を通じてライブカジノ おすすめの株式または資産を取得する、および (3) 外国投資家が他の手段を通じて国内に投資する。比較的明確な最初の 2 つの状況を除けば、包括条項としての (3) の状況の範囲は明確ではありません。

·ネットワークおよびデータ セキュリティのレビュー: 2021 年 11 月 14 日に中国サイバースペース局がライブカジノ おすすめした「ネットワーク データ セキュリティ管理規則 (意見募集草案)」の第 13 条では、次のように規定されています: 以下の活動を実行するデータ処理者は、国家規制を遵守する必要があります。ネットワークセキュリティ審査の申請には以下のことが規定されている... (2) 100万人を処理する

したがって、国内の承認および出願とライブカジノ おすすめ出願のスケジュールとの調整は、おおよそ次のようになります。

7、海外ライブカジノ おすすめが禁止される明確な状況

「管理規定」には、海外での発行およびライブカジノ おすすめが禁止される場合が規定されています。直接ライブカジノ おすすめ、間接ライブカジノ おすすめを問わず、以下のような状況がないか注意が必要です。 (1) 国内法令および関連法規によりライブカジノ おすすめや融資が明示的に禁止されている場合。 (2) 海外発行。ライブカジノ おすすめは国家安全保障を脅かす、または危険にさらすものであり、 (3) 株式、主要資産、中核技術などに重大な所有権紛争がある。

8. VIE 構造が海外でライブカジノ おすすめできることを明確にする

一部のメディアは以前、中国の規制当局が協定管理（VIE）構造を持つ企業の海外ライブカジノ おすすめを禁止すると報じた。この点に関して、中国証券監督管理委員会と関連規制当局は、企業が海外でライブカジノ おすすめする場所を選択することに対して常にオープンであり、法律と規制に従って企業の自主的なライブカジノ おすすめ場所の選択を全面的に尊重している。

現在、VIE構造を採用しているレッドチップ企業がA株にライブカジノ おすすめする前例があるが、今回、中国証券監督管理委員会は、VIE構造の企業は国内の法令を遵守することを前提としていることをさらに明確にした。コンプライアンス要件を満たしているものは、出願後にライブカジノ おすすめすることができます。この声明は市場の予想と一致している。

9. ライブカジノ おすすめ証券会社の申告およびコンプライアンスの実践要件を明確にする

海外証券会社による国内企業に対するデューデリジェンス調査には、初心者レベルの実務上の問題が含まれます。 「記録措置」によると、国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめのスポンサー業務に従事する、または主幹事を務める海外証券会社は、最初の契約日から10営業日以内に中国証券監督管理委員会に登録しなければならない。最近、昨年の国内企業の海外発行とライブカジノ おすすめに関する報告書が中国証券監督管理委員会に提出された。

中国証券監督管理委員会およびその他の監督機関は、2020 年 7 月 24 日に「証券サービス業務に従事する証券サービス機関の登録管理に関する規則」を公布し、証券サービス機関（会計事務所、法律事務所、その他の金融機関を含む）に義務付けました。資産評価、信用格付、財務アドバイザリー、ITシステムサービス等を行う証券サービス業者）を登録すること。今回、ライブカジノ おすすめの証券会社も国内外の金融機関に対する平等な規制姿勢を反映して申告・報告を行う必要があることがさらに明確化された。

さらに、「管理規定」に従い、国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめを行う証券会社および証券サービス機関は、法律に基づく監督・管理の対象となる。証券サービス機関は、その義務を勤勉に履行せず、国内で文書を作成および発行していない。文書には虚偽の記録が含まれており、誤解を招くものである。国内市場の秩序を混乱させ、国内投資家の正当な権利と利益を損なう虚偽の記録、誤解を招く記述、または重大な脱落を含む声明や重大な脱落、または海外で作成および発行された文書は、状況が重大な場合には、対応する行政罰の対象となります。 、国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめ事業への従事を停止または禁止される。

10. H 株ライブカジノ おすすめモデルへの特別な影響

ダイレクト モードを使用して海外にライブカジノ おすすめする国内企業 (現在のライブカジノ おすすめ場所は主に香港) にとって、この申告システム改革の影響はより広範囲に及ぶでしょう:

・人民元資金を直接調達できます。 「特別規定」によれば、国内株式会社が海外投資家から調達し、海外でライブカジノ おすすめする株式は、額面を人民元で表示し、外貨で引き受ける必要がある。

・海外ライブカジノ おすすめ株式は、特定の国内投資家に対して発行することができます。現在の規制規則によれば、適格国内機関投資家（QDII）に加え、海外に直接ライブカジノ おすすめしている国内株式会社は海外投資家にのみ株式を発行できる。

・全回覧は登録制に変更されました。 2019年、「全流通」試行作業の完了に基づき、中国証券監督管理委員会は「全流通」改革を包括的に開始し、国内株式会社がライブカジノ おすすめ申請時に一括して全流通申請を提出すること、またはライブカジノ おすすめ後に個別に全流通申請を提出できるようにした。 、ただし、中国証券監督管理委員会の承認が必要です。

・「海外ライブカジノ おすすめ会社の定款必須」を廃止する。 1994年、中国は経済再編の初期段階にあり、国内企業を香港にライブカジノ おすすめさせるための証券法は存在しなかった。多くの専門家は、国内企業が海外にライブカジノ おすすめする際に遭遇する国内外の法律、規制、会計の違いを補うためにライブカジノ おすすめを標準化する手法を採用している。

・「道路規則」システムは、H 株ライブカジノ おすすめの新規申請には適用されなくなりました。現在の審査要件によれば、発行者は中国証券監督管理委員会に申請書類を提出し、ライブカジノ おすすめ申請受理通知を取得した後にのみ、香港証券取引所にライブカジノ おすすめ申請（A1）を提出することができる（「小規模ロードルール」）。 ; 発行者は中国証券監督管理委員会からライブカジノ おすすめ申請書を取得しており、香港証券取引所は企業のライブカジノ おすすめ申請書類を承認した後にのみライブカジノ おすすめ公聴会を手配します（「ビッグロードルール」）。

11. 新旧分離、スムーズな移行

中国証券監督管理委員会の見解によれば、届出制度導入後は法律の不遡及原則を遵守し、届出管理の円滑な実施を確保する。追加的なライブカジノ おすすめおよび借り換えなどの活動を行っている既存ライブカジノ おすすめについては、必要に応じて申告手続きが実行され、その他の既存ライブカジノ おすすめについては別途申告手続きが行われ、十分な移行期間が与えられます。

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長い間、国内企業の間接的な海外ライブカジノ おすすめは実質的な監督の対象になっていなかった。また、個別企業による金融詐欺などの重大な法令違反も発生しており、中国企業全体の国際的イメージを損なっている。 。この改正により、国内企業の海外直接ライブカジノ おすすめと間接ライブカジノ おすすめが一元管理され、国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめには届出手続きが必要となることが明確化され、国内企業の国際競争への公正な参加と国内企業の正当な権利利益の保護が図られることになります。そして外国人投資家。