2019年12月、新たに改正されたライブカジノ おすすめ安全保障法」224規制，国内企業が海外で直接的または間接的に有価証券を発行したり、海外で有価証券をライブカジノ おすすめおよび取引したりする，国務院の関連規定に従う必要があります。すべての市場参加者は一般に、規制当局がいつ海外ライブカジノ おすすめ監督制度を導入するかについて懸念している，海外ライブカジノ おすすめ活動の手順と要件をクリアする。

2021 年 12 月 24 日，中国証券監督管理委員会（以下、「中国証券監督管理委員会」という）は、「国内企業による海外証券の発行及びライブカジノ おすすめに関する国務院行政規則（意見募集草案）」（以下、「コメント草案」という）」を発表した。及び「国内企業による証券の海外発行及びライブカジノ おすすめの登録及び登録の管理に関する措置（意見募集草案）」（以下「記録措置」という。）｝，意見を一般公開，フィードバックの締め切りは 2022 年 1 月 23 日です。

上記の規則は、我が国における「権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任、権限の委任とサービスの最適化」の改革の深化を完全に反映している、資本市場のライブカジノ おすすめなる開放を促進するという固い決意。この記事では、次の側面について簡単に分析します。

1. さまざまなライブカジノ おすすめ出品モデルはすべて統一登録システムを実装しています

現在，国内企業が海外で発行してライブカジノ おすすめするには、主に 3 つのモードがあります: (1) 直接ライブカジノ おすすめモード，つまり、国内の株式会社はライブカジノ おすすめ事業体として海外にライブカジノ おすすめされている，現在最も一般的な方法は香港で株式を公開することです，H 株とも呼ばれます；(2)リトルレッドチップモード，つまり、中国の自然人が実際の管理者である、主に国内資産を管理する海外企業がライブカジノ おすすめ事業体として海外にライブカジノ おすすめされている；そして (3) 大赤字モード，つまり、中国資本の機関が筆頭株主、国内外の資産を管理する海外企業がライブカジノ おすすめ事業体として海外にライブカジノ おすすめされている。

上記 3 つのモデルに現在適用される主な規制規則は次のとおりです: (1) 直接ライブカジノ おすすめモデルの場合，「株式会社による海外での株式の調達およびライブカジノ おすすめに関する国務院の特別規則」（以下「特別規則」という）およびその他の関連規定による，海外でライブカジノ おすすめする前に中国証券監督管理委員会から事前承認を取得する必要があります；(2) 小規模レッドチップライブカジノ おすすめモデルの場合，中国証券監督管理委員会は、2003 年 2 月 27 日から「第 2 期行政承認プロジェクトの中止および一連の行政承認プロジェクトの管理方法の変更に関する国務院の決定」に従い、中国証券監督管理委員会は今後、国内の利益に関わる海外企業の海外ライブカジノ おすすめを認めない。，市場は一般に、小規模レッドチップライブカジノ おすすめモデルには中国証券監督管理委員会の同意や許可は必要ないと考えている；(3) 大型レッドチップライブカジノ おすすめモデルの場合，「海外発行および株式ライブカジノ おすすめの管理のさらなる強化に関する国務院通知」（以下、「97レッドチップガイドライン」といいます）による，海外ライブカジノ おすすめ企業が実際に国内資産を3年間所有しているかどうかをさらに区別する必要がある，中国証券監督管理委員会の承認が必要かどうかを判断するため。

海外直接上場と間接上場を一元管理する「管理規定」，ライブカジノ おすすめ。新しいルールの発効後，「特別規定」と97のレッドチップガイドラインは同時に廃止される。97 のレッドチップ ガイドラインは 30 年近く実施されています，長い歴史があるため、言語比較の原則，実際には、業界に多くの問題を引き起こすことがよくあります，今回、規制対象となる大型レッドチップも出願管理の対象に含まれ、より明確な条件が設定される，市場の混乱への対応と言える，ポリシーの透明性と一貫性の向上。

2.海外間接発行・ライブカジノ おすすめ基準の明確化

「提出措置」による，海外での間接発行と国内企業のライブカジノ おすすめの決定は、形式よりも実質の原則に従うべきである，国内資産収入と利益の割合と組み合わせる必要があります、経営陣の構成や事業所を踏まえた海外間接発行・ライブカジノ おすすめ行動の総合的判断。発行者は次の状況を満たしています，国内企業の海外間接発行およびライブカジノ おすすめとして認められています:

(1)国内企業の直近年度の営業利益、合計利益、総資産または純資産，同期のライブカジノ おすすめ会社の監査済み連結財務諸表の関連データの 50% 以上を占める。

(2) 事業運営および管理を担当する上級管理者のほとんどは中国国民であるか、中国に常居所がある，事業活動の主な拠点がライブカジノ おすすめにある、または主にライブカジノ おすすめで行われている。

上記の規制が満たされていない場合，ライブカジノ おすすめ会社は中国でもビジネスを行っていますが，リスト活動を申請​​する必要はありません。

上記の 2 つの基準を同時に満たす必要があるか、またはいずれかが満たされた場合に「出願措置」が適用されるかどうかは、規制当局によってまだ明確になっていません。いずれかを満たす場合に適用，多くの事業活動を中国に集中させる国際ライブカジノ おすすめ，香港資本のライブカジノ おすすめも申告管理の範囲に含まれる，これは監督の意図ではないはずです。

3. ライブカジノ おすすめ管理の適用範囲

「ライブカジノ おすすめ」とは、企業が非公開会社から公開会社に移行するプロセスです。この移行を行う，最も直接的な方法は新規株式公開とライブカジノ おすすめ (IPO) です，バックドア リスティング (または逆合併) もこの目的を達成できます。さらに，昨年から流行しているSPAC（特別目的会社M&A）手法も、企業が「ライブカジノ おすすめ」を達成するための流行の選択肢である。上記のさまざまなリスト方法の場合，全員は「提出措置」の規定に従って提出手続きを行う必要があります。

さらに，ライブカジノ おすすめ企業向け，その後の借り換え、2 番目のリスト、二重プライマリーライブカジノ おすすめと資産購入のための海外ライブカジノ おすすめ証券の発行，「届出措置」の規定に従って届出手続きを行うことも必要です。

4. ライブカジノ おすすめの件名とプロセス

まず、提出の件名を明確にします。海外で直接発行およびライブカジノ おすすめされている，発行者が申請手続きを行うものとする；海外での間接発行とライブカジノ おすすめ，発行者は、申請手続きを実行する国内の主要な事業体を指定する必要があります。

2 つ目は、申請プロセスを明確にすることです。「出願措置」はさまざまな状況を区別します，申請プロセスの特定の要件，2 つの異なる申告手続き、第 5 条と第 6 条の設定。第 5 条は比較的包括的な出願手続きです，国内資産が海外でライブカジノ おすすめされる状況に適用される（海外 IPO を含む），バックドアのリスト，国内資産の取得のための海外株式の追加発行，国内資産の海外ライブカジノ おすすめを実現)。第 6 条の提出手続きは比較的簡単です，海外でライブカジノ おすすめし、海外で追加証券を発行する企業に適用，ただし、国内資産を海外ライブカジノ おすすめ企業に注入することは含まれません。詳細は次の表に示されています:

海外市場における共通トランシェ発行（またはシェルフ発行）の検討、秘密提出およびその他の制度上の取り決め，「出願措置」は、出願手続きにおいて制度的な関係も設けています: (1) トランシェ発行（またはシェルフ発行）の場合，申請手続きは最初の発行後 3 営業日以内に完了する必要があります，発行される有価証券の総数を述べてください，残りの発行が完了した後，3 営業日以内に発行情報を中国証券監督管理委員会に提出する必要があります；(2) 発行者が海外での発行・ライブカジノ おすすめ申請書類を秘密裏または非公開で提出する，申告手続きを行う際、中国証券監督管理委員会に申請状況の開示延期を申請することができます，海外での公開発行およびライブカジノ おすすめの申請書類作成後 3 営業日以内に中国証券監督管理委員会に報告するものとします。

提出資料を完成させます、規制を満たす，中国証券監督管理委員会は20営業日以内に届出通知をライブカジノ おすすめします，ウェブサイトを通じて出願情報を公開します。ただし、中国証券監督管理委員会は同社に追加の説明を求める，また、関連する管轄当局からの意見を求める時間は提出期限には含まれません。

5. ライブカジノ おすすめイベント報告システム

「報告措置」は、主要なイベントの報告要件を明確にします，ライブカジノ おすすめ発行に対する暫定および事後監督の強化。具体的には:

・申請後、発行が完了する前に次のイベントが発生しました，関連事項の日から 3 営業日以内に提出資料を更新してください: (1) 主な事業または事業許可資格の重大な変更；(2) 資本構成の重大な変更または支配権の変更；(3) 発行・ライブカジノ おすすめ計画の大幅な調整。

・海外ライブカジノ おすすめ後に以下のような大きな出来事が発生しました，特定の状況は発生日から 3 営業日以内に中国証券監督管理委員会に報告されなければなりません: (1) 支配権の変更；(2) 外国証券監督当局または関連管轄当局による調査、処罰およびその他の措置；(3) ライブカジノ おすすめの自主的終了またはライブカジノ おすすめの強制的終了。

海外ライブカジノ おすすめ後の発行者の主な事業活動における大きな変化，もはや出願範囲外，変更日から 3 営業日以内である必要があります，中国証券監督管理委員会に特別報告書を提出し、国内法律事務所が発行した法的意見を提出する，関連する状況を説明してください。ここ，海外ライブカジノ おすすめ後の報告状況と海外開示義務を結び付ける方法，また、「もはや出願の範囲内ではない」とはどのような状況を構成するのかなど，ルールはさらに明確にする必要があります。

6. ライブカジノ おすすめ規制当局の協力

「管理規定」による，中国証券監督管理委員会は、企業の海外ライブカジノ おすすめに対する部門を越えた監督・調整メカニズムの確立を主導する，企業登録申請書類を受け取った後，関連当局とのコミュニケーションを積極的に強化するか、意見を求める，ファイリング効率を向上させるため。同時に，中国証券監督管理委員会は関連当局と協力して、関連分野の規制制度と規則を明確にする,政策の予測可能性を向上させる。

(1) 業界規制当局の規制意見: 既存の海外直接ライブカジノ おすすめモデルに基づく規制要件に従う，特定の業界分野の管轄当局は、企業が海外にライブカジノ おすすめする前に制度上の規則に従って規制手続きを行うことを明確に要求しています，企業は申請書を提出する前に、管轄当局が発行する規制意見を取得する必要があります、申請や承認などの文書。注目すべき点，VIE 構造を使用した海外間接発行およびライブカジノ おすすめ提案に関連して，業界規制当局から意見を得る具体的な方法と内容要件，実際にはさらに明確にされ、観察される予定。

(2) 安全性の見直し：国内企業の海外ライブカジノ おすすめにより、外国人投資家が国内企業に投資できるようになる，外国投資が関与する安全審査、ネットワーク セキュリティ審査およびその他の法律および規制の範囲内で海外にライブカジノ おすすめされている企業，出願書類を提出する前に，企業は法律に従って安全性審査を申請する必要があります:

・外国投資安全審査:「外国投資安全審査措置」では、国家安全保障審査のきっかけとなる可能性のある 3 つの状況が規定されています，以下を含む: (1) 外国投資家が単独または他の投資家と共同で国内で新規プロジェクトに投資するか企業を設立する；(2) 外国投資家が合併・買収を通じて国内企業の株式や資産を取得する；そして (3) 外国投資家は他の手段を通じて国内に投資。比較的明らかな最初の 2 つの状況を除く，包括条項としての状況(3)の範囲が明確ではない。国内企業の海外ライブカジノ おすすめプロジェクトにおいて，発行会社が事業を展開している業界に基づいて、国家安全保障の見直しが発動される可能性があるかどうかをさらに判断する必要がある。

・ネットワークおよびデータ セキュリティのレビュー: 2021 年 11 月 14 日に中国サイバースペース局によって発行された「ネットワーク データ セキュリティ管理規則 (意見募集草案)」，第 13 条: データ処理者は次の活動を実行します，関連する国の規制に従う必要があります，ネットワークセキュリティ見直しの宣言:...(2) 100万人以上の個人情報を扱うデータ処理業者が海外でライブカジノ おすすめ；(3) データ処理業者が香港でライブカジノ おすすめ，国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるもの...前述のコメント草案では「リスト」の概念が明確に定義されていません，ライブカジノ おすすめ企業の二次発行に関する明確な兆候はない、借り換えやその他のアクティビティにはネットワーク セキュリティのレビューが必要ですか。現在，上記の規制に関する意見募集期間は 2021 年 12 月 13 日に終了しました，最終規制はまだ発行されていません。ライブカジノ おすすめする企業が最終規制を満たしている場合，出品前にサイバーセキュリティの審査を完了する必要があります。

したがって，国内の承認・出願の調整状況とライブカジノ おすすめ出願のスケジュールは概ね以下のとおりとなります。

7、ライブカジノ おすすめでの出品が許可されていないことは明らかです

「管理規則」には、海外での発行とライブカジノ おすすめが禁止される状況が規定されています。直接ライブカジノ おすすめであろうと間接ライブカジノ おすすめであろうと、そのような状況がないか注意する必要があります，具体的には次のものが含まれます: (1) 国内法、規制および関連規定がライブカジノ おすすめ融資を明確に禁止している状況がある；(2) 法律に従って国務院の関連管轄当局によって審査および決定される，海外での発行とライブカジノ おすすめは国家安全保障を脅かす、または危険にさらす；(3) 資本が存在する、主な資産、中核技術およびその他の側面における大規模な所有権紛争； (4) 国内企業およびその支配株主、実際のコントローラは過去 3 年以内に破損を犯しました、贈収賄、占有財産、財産の横領または社会主義市場経済の秩序の破壊の刑事犯罪，または犯罪の疑いで司法当局から捜査を受けている、または重大な法令違反の疑いで捜査を受けている；(5)ディレクター、監督者と上級マネージャーは過去 3 年間に行政処分を受けており、状況は深刻です，または犯罪の疑いで司法当局から捜査を受けている、または重大な法令違反の疑いで捜査を受けている；(6) 国務院が認定したその他の状況。

8. VIE の構造が海外でもライブカジノ おすすめできることを明確にする

一部のメディアは、中国の規制当局が協定管理（VIE）構造を持つ企業の海外ライブカジノ おすすめを禁止すると以前に報じた。これです，中国証券監督管理委員会は特別な対応を行った，中国証券監督管理委員会および関連規制当局は、企業が海外ライブカジノ おすすめ場所を選択することを常に歓迎してきました，法律および規制に従って、企業が自主的にライブカジノ おすすめ場所を選択することを完全に尊重します。

現在，VIE 構造を使用するレッドチップ企業が A 株にライブカジノ おすすめされた前例がある，今回、中国証券監督管理委員会はさらに明確にした，国内法令遵守を前提に，コンプライアンス要件を満たす VIE 構成会社は、申請後に海外でライブカジノ おすすめできる。この声明は市場の予想と一致しています。

9. ライブカジノ おすすめ証券会社の申告およびコンプライアンスの実践要件を明確にする

海外の証券会社は初歩的な実務問題を含む国内企業に対してデューデリジェンスを実施。「提出措置」による，海外証券会社は、国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめのスポンサー、または主幹事を務める，最初に関連業務に従事した日から 10 営業日以内に中国証券監督管理委員会に提出する必要があります，前年の国内企業の海外発行とライブカジノ おすすめに関する報告書は、毎年1月31日までに中国証券監督管理委員会に提出されなければならない。「提出措置」による，海外の証券会社が前述の規制に違反している，中国証券監督管理委員会は修正を命令し、所在地の国（地域）の証券監督管理当局に報告します；深刻な状況，中国証券監督管理委員会は、3か月から1年以内に関連機関が発行した提出資料を受け入れず、発表する。

中国証券監督管理委員会およびその他の監督機関は、2020 年 7 月 24 日に「証券サービス業務に従事する証券サービス機関の登録管理に関する規則」を公布しました，証券サービス代理店 (会計事務所を含む) を要求する、法律事務所と資産評価、信用格付け、財務顧問、情報技術システムを提供する証券サービス機関) の申告用。今回はライブカジノ おすすめの証券会社も申告と報告を行う必要があることがさらに明確になりました，国内外の機関に対する規制上の姿勢を同等に反映する。

さらに，「管理規定」による，証券会社、証券サービス機関は国内企業の海外発行・ライブカジノ おすすめ業務を行う，法律に従って監督と管理を受ける必要がある；海外証券会社、証券サービス機関は職務を忠実に遂行しなかった，国内で生産された、発行された文書には虚偽の記録が含まれています、誤解を招く記述または重大な省略，または海外で生産された、発行された文書には虚偽の記録が含まれています、国内市場秩序を混乱させる誤解を招く記述または重大な欠落，国内投資家の正当な権利と利益の侵害，対応する行政罰の対象となります，深刻な状況，国内企業の海外発行およびライブカジノ おすすめ業務は停止または禁止される。

10. H 株ライブカジノ おすすめモデルへの特別な影響

国内企業が直接モデルを使用して海外にライブカジノ おすすめする場合（現在のライブカジノ おすすめ場所は主に香港），この登録システム改革の影響はさらに広範囲に及ぶでしょう:

・人民元資金を直接調達できる。「特別規定」による，国内の株式会社が海外投資家から調達し、海外でライブカジノ おすすめしている株式，額面は人民元で表示する必要があります，外貨定期購入。「管理規定」による，国内企業が海外で発行されライブカジノ おすすめされている，外貨または人民元で資金調達可能、配当分配を実行する。

・特定の国内投資家に海外ライブカジノ おすすめ株式を発行できる。現在の規制規則による，適格国内機関投資家 (QDII) を除く，海外に直接ライブカジノ おすすめしている国内株式会社，外国投資家に発行できるのは株式のみ。「管理規定」による，株式インセンティブ中、資産購入のための証券発行などの特定の状況，海外に直接ライブカジノ おすすめしている企業は、特定の国内ターゲットに株式を発行できます。

・全回覧を登録制に変更。2019，「完全循環」パイロット作業の完了に基づいて，中国証券監督管理委員会は「完全流通」改革を包括的に推進，国内の株式会社は、ライブカジノ おすすめ申請と同時に、またはライブカジノ おすすめ後に個別に全回覧を申請することができます，ただし中国証券監督管理委員会の承認が必要。登録制度中，非ライブカジノ おすすめ株式を保有する株主は、株式をライブカジノ おすすめして海外取引場に流通させるための届出手続きを完了するだけで済みます。

・「海外ライブカジノ おすすめ会社定款必須」の廃止。1994，中国は経済システム移行の初期段階にある，当時、中国には証券法がありませんでした，国内企業が香港ライブカジノ おすすめの要件を確実に満たすようにするため，海外ライブカジノ おすすめ企業が直面する国内外の法律を補うために、ライブカジノ おすすめ企業の定款を標準化する手法を採用、規制と会計の違い。国務院は2019年10月17日に「海外ライブカジノ おすすめ会社の株主総会の招集通知期間およびその他の事項の調整に関する国務院の回答」を発表しましたが，「必須条件」は適切に調整されました，しかし、「必須規定」と H 株会社の運営慣行の間には依然として大きな乖離が存在します。「提出措置」の規定による，国内企業が海外で直接発行してライブカジノ おすすめ，会社の定款は「ライブカジノ おすすめ会社定款ガイドライン」を参考にして策定する必要があります，標準的なコーポレート ガバナンス。12 月 24 日にも行われます，「中華人民共和国会社法（改正草案）」（「会社法（改正草案）」）が発行されました，株式会社の株式は、会社の定款の規定に従って、額面株式または非額面株式のいずれかであることが明らかにされています；株式会社は、定款の規定に従って、特別議決権の取り決めを含め、普通株式とは異なる種類の株式を発行することができます；株式会社の取締役会のメンバーは、会社の定款の規定に従って業務執行取締役と非業務執行取締役として決定することができます；株式会社は、定款の規定に従って取締役会に監査委員会および取締役で構成されるその他の特別委員会を設置することができる，監査委員会を設置し、その構成員の半数以上が非執行取締役である株式会社は、監査役会または監督者を設置できない，待って。「会社法（改正草案）」の最終改正は、H株ライブカジノ おすすめモデルに重大な影響を与えることが予想される。

・「道路規則」システムは、H 株ライブカジノ おすすめの新規申請には適用されなくなりました。現在の審査要件に従って，発行者が中国証券監督管理委員会に申請書類を提出し、ライブカジノ おすすめ申請受理通知（「小路条」）を取得した後，香港証券取引所へのライブカジノ おすすめ申請前（A1）；発行者が会社のライブカジノ おすすめ申請書類（「大鹿条」）について中国証券監督管理委員会の承認を得た後，香港証券取引所がライブカジノ おすすめ公聴会を手配。登録制度中，新規株式公開および海外ライブカジノ おすすめの申請書類を提出してから 3 営業日以内に中国証券監督管理委員会に申請書を提出するだけです，もうトレイルを取得する必要はありません。しかし、私たちは理解しています，香港証券取引所は、発行者が届出通知を受け取った後でも公聴会を手配する可能性があります。

11. 新旧分離、スムーズな移行

ライブカジノ おすすめの見解による，登録システム導入後，法律は遡及しないという原則を遵守します，申告管理の円滑な導入を確保する。増分企業および借り換えやその他の活動を行う既存の企業向け，必要に応じて申請手続きが実行されます；他の既存企業向け，申請は別途手配されます，十分な移行期間を設けてください。

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長い間，国内企業の間接的な海外上場は実質的な監督の対象ではない，個別企業による金融詐欺などの重大な法令違反も発生している，中国企業の国際的なイメージ全体を損なう。この改革，国内企業の海外直接上場と間接上場を一元管理する，ライブカジノ おすすめ，国内企業が国際競争に公平に参加するのに役立ちます，国内外の投資家の正当な権利と利益を保護する。同時に，この改革，単に海外の間接上場を監督下に置くだけではない，代わりに、申請書類と審査内容がさらに合理化されました，市場の活力を完全に解放。