2021年12月24日，全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国gta オンライン カジノ法（改正草案）」（以下「gta オンライン カジノ法」という）を公布した。“gta オンライン カジノ”)、一般からの意見を募集します。gta オンライン カジノされたドラフトの総数15章260中華人民共和国gta オンライン カジノ法の条文 (2018gta オンライン カジノ)》(以下、“現在のgta オンライン カジノ法”）13章218gta オンライン カジノ9416_29429 条に基づく70概要。

修正草案の主な変更点は次のとおりです: 国有企業に対する党の指導力の維持、国投資企業に対する特別規制の改善、gta オンライン カジノ設立および退社システムの改善、gta オンライン カジノの組織構造を最適化する、gta オンライン カジノの資本システムの改善、支配株主と経営責任者の責任を強化する、企業の社会的責任を含む7つの主要な側面を強化。

この記事では、改訂草案におけるgta オンライン カジノ取引に関連するルールの主な変更点に焦点を当てます，gta オンライン カジノ/gta オンライン カジノ譲渡および増資取引の場合の関連規則の主な変更点の比較分析。

1. gta オンライン カジノ/gta オンライン カジノ譲渡に関するルールの大幅な変更

1.1 有限責任gta オンライン カジノの株式譲渡ルールの大幅な変更

(1) 先取特権ルールの改善: 通知内容の明確化、gta オンライン カジノの過半数の承認は必要なくなりました、反対するgta オンライン カジノの買収要求をキャンセル

修正草案は、有限責任gta オンライン カジノの株主がgta オンライン カジノの株主ではない外部の第三者に株式を譲渡する場合の譲渡手順を改善します，関連する規定は次のとおりです:

上記のルールのgta オンライン カジノの主な点は次のように要約できます:

解説: 有限gta オンライン カジノとは、株主間の相互信頼に基づいて設立された法人組織です，株主が自らの株式を任意に第三者に譲渡できる場合，新しい株主の経営理念、経営能力は他の株主の経営能力と全く異なるか、矛盾する可能性さえあります，これはgta オンライン カジノのビジネス上の意思決定とガバナンス能力に影響を与える可能性があります，gta オンライン カジノを行き詰まりにまで追い込んだ。したがって，有限責任gta オンライン カジノの人間性を保護するという考慮に基づく，gta オンライン カジノ法により、他の株主に優先拒否権を与えるのは合理的です。改訂草案における先取権に関する上記の規則の最も重要な変更点は、次の 2 つの側面にあります。

(i) 修正案は、譲渡株主が他の株主に発行する株式譲渡通知書に記載すべき具体的な内容を明確化するものです。他の株主が優先権を行使するための前提条件は、株式譲渡の主な取引要素を知っていることです，現在のgta オンライン カジノ法では書面による通知のみが規定されています，しかし書面による通知の内容は特定されていない，実際に優先拒否権を導入する際に、対応するガイダンスが欠如している結果，このことが多くの論争を引き起こしました。改訂草案は書面による通知の具体的な内容を明確にします，数量を含む、価格、支払い方法、期限など，これらの規定は、「最高人民法院の適用規則」と一致しています<中華人民共和国のgta オンライン カジノ法特定の問題に関する規定(4)」では、「gta オンライン カジノ法第 71 条第 3 項および本規則に記載されている「同等の条件」を満たすかどうかは、人民法院が判断するものとすると規定されています。，譲渡される株式の額を考慮する必要があります、価格、支払い方法や期限などの要素に対応する，これは、他の株主が優先拒否権を行使するために知っておく必要がある重要な要素でもあります。さらに，著者はこう思う，有限責任gta オンライン カジノの人間性に基づく，譲受人の身元も、他の株主が優先権を行使するかどうかを決定する重要な考慮要素です，したがって，本項に規定する書面による通知に「譲受人の身元情報」の要素を追加することを推奨します。

(ii) 修正草案では、gta オンライン カジノを外部の当事者に譲渡する際に半数以上の株主の同意は必要なくなりました，したがって，これにより、譲渡に同意しない株主が譲渡されるgta オンライン カジノを購入する必要がなくなります。これらの変更により、先制権の行使手順が簡素化されます，現在の取引慣行ともより一致しています。

(2)株主名簿の変更と変更登記：譲渡人の届出義務の強化、gta オンライン カジノの協力義務、gta オンライン カジノが協力しない場合、取引の両当事者が訴訟を起こす権利

修正草案には新しい第 87 条が追加されています，gta オンライン カジノが株式譲渡取引を行う場合には、次のように規定されています，株主リストの変更をgta オンライン カジノに通知し、工業および商業登録の変更を処理する譲渡人の義務、およびgta オンライン カジノの協力義務，同時に、gta オンライン カジノが協力しない場合、取引の両当事者がgta オンライン カジノに対して訴訟を起こす権利も追加されます。これは改訂草案では新規条項とみなされますが、対応する改訂条項は記載されていません，しかし、現在のgta オンライン カジノ法には株主名簿の変更や工業および商業登記の変更に関する規定がないことに気づきました，関連するルールは次のとおりです:

解説: 現行gta オンライン カジノ法と改正草案はいずれも「株主名簿に記録された株主」について規定しています。，株主名簿に従って株主の権利を行使することができます。」，株主名簿は株主が権利を行使するための基礎です，したがって，株式譲渡後、譲渡先が株主リストを適時に更新することが重要です；さらに，現行gta オンライン カジノ法および改正草案による，gta オンライン カジノの登録事項に変更があった場合は変更登録が必要，変更登録なし，第三者との対立は禁止（修正草案では明確に「真正の取引相手」と言及している），したがって，株式譲渡後、譲受人が工業および商業の変更登録をタイムリーに処理することも非常に重要です。株主リストの更新か、産業および商業の変更手続きの処理かどうか，すべてgta オンライン カジノが処理する必要があります，したがって，現在のgta オンライン カジノ法と改正草案の両方で、株主名簿を維持し、工業および商業（変更）登録を処理するというgta オンライン カジノの義務が規定されています。この修正草案は、株主リストを更新し、株式譲渡の場合に変更登録を処理するgta オンライン カジノの義務をさらに明確にします，さらに，株式譲渡は譲渡人と譲受人の間で行われるため，株主総会の決議は必要ありません，したがって，修正草案は、株式を譲渡する株主がgta オンライン カジノに書面で通知する義務を明確にしています。さらに，gta オンライン カジノが前述の義務を履行しなかった場合，修正草案では、譲渡人および譲受人の訴訟権利が規定されています，gta オンライン カジノが義務を履行しない場合の明確な救済策。著者はこう思う，修正草案の前述の規定は、株主とgta オンライン カジノがそれぞれの義務を適時に履行するのに役立ちます，株式譲渡の法的手続きを適時に完了する，関連手続きを適時に処理しないことで生じる可能性のある紛争を減らす。

gta オンライン カジノの他の株主は譲渡された株式の優先拒否権を持っているため，実際には、一部の地方登録当局は起こり得る紛争を回避しようとしている，gta オンライン カジノが株式譲渡の変更登録を申請する場合、gta オンライン カジノの他の株主が先取権を放棄したことを記載した書面を提出する必要があります，他の株主が協力すれば何の問題もありません，ただし、さまざまな理由により協力しない個人株主がいる場合，登録変更には障害がある可能性があります；一部の地域の登録当局は、他の株主が株式譲渡の書面による通知を受け取ったという誓約書を発行することをgta オンライン カジノに要求することもあります。新株引受権の実現には、譲渡株主が法律に従って他の株主に書面による通知を発行する必要があることを考慮，また、他の株主が優先拒否権を行使したかどうかは、他の株主が指定期間内に応答するか応答しないかによって判断する必要があります，したがって，起こり得る紛争を避けるため，株主の譲渡を検討することを示唆する書面による通知，他の株主からの書面による回答も同時にgta オンライン カジノに送信されます，gta オンライン カジノはこのプロセスをある程度指導および監督できます。関連手続きを完了された方へ，gta オンライン カジノは株主リストを更新し、譲渡する株主の要件に従って登録の変更を処理する必要があります，これらの手順を実行していない方へ，gta オンライン カジノは合理的な理由により申請に協力できない場合があります。登録機関向け，gta オンライン カジノは、gta オンライン カジノ法の規定に従って、株式譲渡の登記変更の関連書類の提出も求められる必要があります，譲渡株主は法律に従って書面による通知義務を履行しましたが、他の株主は所定の期間内に応答しませんでした，関連する通知文書とそれを処理するためのgta オンライン カジノの取り組みを提供するようgta オンライン カジノに依頼できます。

(3) 払込期限内gta オンライン カジノおよび出資欠陥gta オンライン カジノを譲渡する場合の譲受人の出資債務を加算する

改正草案の第 89 条も新しい条項です，この条項は 2 つの点を明確にしています: 1 つ目，資本金支払期間が満了していない株式の譲渡，譲受人が実際の支払い義務を負うものとします；2 番目，欠陥のある投資による株式の譲渡，譲受人は連帯責任を負います。比較してみる，現在のgta オンライン カジノ法では株式譲渡取引は規定されていません，譲渡される株式が支払われない場合、または出資に欠陥がある場合の譲受人の責任に関する条項，関連する規定は次のとおりです:

解説: 現在のgta オンライン カジノ法では、譲渡対象の株式が資本金払込期間が満了していないために資本金が払われていない場合、または出資に瑕疵がある場合の譲受人の責任について規定していない，最高人民法院は理論と司法実務を組み合わせています，司法解釈の形で、「<の適用に関する最高人民法院」;中華人民共和国のgta オンライン カジノ法いくつかの問題に関する規定 (3)」では、次のように規定されています。「有限責任gta オンライン カジノの株主は、出資義務を履行しない場合、または完全に履行しない場合、株式を譲渡する，譲受人はこれを知っていた、または知っておくべきだった，gta オンライン カジノは株主に対し出資義務の履行を要請します、譲受人はこれに対して連帯責任を負います，人民法院はこれを支持すべき；gta オンライン カジノの債権者は、本規則第 13 条第 2 項に従って株主に対して訴訟を起こしました，同時に、前述の譲受人にこれについて連帯責任を負うよう要求します，人民法院はこれを支持すべき。前項の規定に従って譲受人が責任を負った後，出資義務を履行しなかった、または完全に履行できなかった株主からの報酬の回収，人民法院はこれを支持すべき。しかし，当事者間で別段の合意がない限り。「改正草案の上記規定は、基本的に前述の司法解釈の規定を継続するものである。」，未払いの出資金の状況を区別します，(i) 満了前の資本金支払期間に分割された株式の譲渡，および (ii) 欠陥のある投資による株式の譲渡，状況 (i) には投資の欠陥は含まれません，したがって、譲受人は資本金を支払う義務を負います，シナリオ (ii) には欠陥投資の問題が含まれます，したがって，出資瑕疵のある元の株主が出資瑕疵の責任を負う，そして、譲受人が知っていた、あるいは知っておくべきだった場合には、連帯して責任を負うものとします。

著者はこう思う，修正草案のこれらの新しい規定は、譲受人がより慎重な態度で株式取引を行うよう促す可能性があります，これにより、欠陥のある投資株主が株式譲渡を通じて投資責任を回避することがある程度防止されます，株式紛争の発生を減らす，法律に従って出資義務を履行した株主とgta オンライン カジノの債権者の保護を強化する。さらに，修正草案の欠陥出資に関する説明は現在、次のようになっている。「株主が出資を期日までに全額支払わなかった、または出資として使用される非金銭的財産の実際の価値が出資額より著しく低い」購読しました”，司法解釈における「株主が出資義務を十分に履行していない」という表現と比較すると、やや限定的な表現と思われる，一方で，投資の欠陥には投資額が含まれる可能性があります、投資期間、投資形態などのさまざまな状況，，一方，「出資として使用される非金銭財産の実際の価値が、引き受けた出資額より著しく低い」の「著しく低い」というのは、「著しく低くない」場合には、出資する必要はないということのようです。出資の瑕疵責任を負います。，したがって，著者は、司法解釈における「株主が出資義務を完全に履行していない」という表現は出資の瑕疵を説明していると考えられると示唆している。

1.2 株式gta オンライン カジノの株式譲渡ルールの大幅な変更

(1) gta オンライン カジノの定款に制限付き株式の譲渡を規定できることは明らか

株式gta オンライン カジノの株式譲渡の場合，現行gta オンライン カジノ法との比較，gta オンライン カジノの定款で制限付株式の譲渡を規定することができ、gta オンライン カジノはかかる定款の規定に従うものとします。関連する規定は次のとおりです:

解説: 有限gta オンライン カジノの人間性の特徴とは異なる，株式gta オンライン カジノの特徴は合弁事業であることです，したがって，株式譲渡の場合，他の株主には優先拒否の権利は与えられません，法律に従って譲渡できます。この改正草案は、株式gta オンライン カジノが定款の規定に従って普通株式とは異なる種類の株式を発行できることを規定している，種類株式には、「譲渡にgta オンライン カジノの同意およびその他の譲渡制限が必要な株式」が含まれます，したがって，そのような制限付き株式の譲渡は、gta オンライン カジノの定款の規定に従う必要があります。

(2) 発起人gta オンライン カジノに対する 1 年間のロックイン期間要件を解除、新たに追加された支配株主gta オンライン カジノに対する 3 年間のロックイン期間要件、制限期間中のgta オンライン カジノ質入れに関する規制，取締役、監督者および上級幹部のgta オンライン カジノの減額に関する制限の強化

現在のgta オンライン カジノ法との比較，この修正草案では、特定の株式譲渡制限規則も修正されています，関連する規定は次のとおりです:

分析: 上記の条項から判断すると，株式gta オンライン カジノの株式譲渡制限規則の主な変更点は次の点です。

(i) 発起人が保有する株式をgta オンライン カジノ設立後 1 年間のロックイン期間に限定するという要件は解除された

gta オンライン カジノ設立から一定期間内に発起人が保有する株式をロックするという要件，1993 年のgta オンライン カジノ法以来 3 年間のロックイン期間，2005 年に改正されたgta オンライン カジノ法により、ロックイン期間は 1 年間に変更されます，今まで継続中。全国人民代表大会常務委員会法務委員会が作成したgta オンライン カジノ法の解釈に基づく説明，株式gta オンライン カジノは発起人が提唱者として設立される，gta オンライン カジノの目的、事業範囲、ビジネス方法やその他の内容は、原則としてスポンサーが決定します，したがって，gta オンライン カジノ設立後一定期間内，発起人は株主としてgta オンライン カジノに留まるべき，gta オンライン カジノの安定性と事業継続性を確保するため。同時に，発起人がgta オンライン カジノ設立後短期間にgta オンライン カジノの株式を譲渡できる場合，スポンサーが投資リスクを不適切に移転する可能性がある，興行主がgta オンライン カジノ設立の名目で違法に資金を集めたり、株を操作して利益を上げるケースさえあるかもしれない。したがって，gta オンライン カジノ法は、発起人が保有する株式をgta オンライン カジノ設立から一定期間内に固定するという要件を定めています。しかし、実際には、株式gta オンライン カジノは基本的に出資によって設立されます，設立資金を集める方法はほとんどありません，gta オンライン カジノ設立という名目で違法な資金調達や株式による利益を上げることは基本的にありません，実際には、有限gta オンライン カジノ全体を株式gta オンライン カジノに変更することで多くのgta オンライン カジノが設立され、設立されています，この場合、有限責任gta オンライン カジノの段階ですでに多くの外部投資家がいる可能性があります，スポンサーに対する上記のロックアップ期間要件は、組織が再編されるかどうかに関係なく、実際に適用されます、株式インセンティブ、撤退またはその他の目的で株式を譲渡する必要がある発起人向け，法的障害を引き起こすのは間違いありません。したがって，著者はこう思う，修正草案は発起人の株式ロックアップ期間に対する法的制限を取り消す，より現実的なニーズに沿ったもの；もちろん，スポンサーがgta オンライン カジノの安定性を考慮している場合，関連するロックイン期間の制限は引き続きgta オンライン カジノの定款で定めることができます。

(ii) 新しい支配株主が保有するgta オンライン カジノは上場後 3 年間のロックイン期間の対象となります

この改訂草案の前，これらの制限はgta オンライン カジノ法に規定されていませんが，ただし、国内証券取引所の株式上場規則で定められています。したがって、今回の改正により、国内証券取引所上場規則に定められた支配株主のロックアップ期間が実質的に法定水準に引き上げられる。著者はこう思う，関連株主（支配株主を含む）が上場前に保有する株式の上場後のロックアップ期間を、証券監督当局が有価証券の発行および上場に関する特定の規制の中で規定することが推奨されます。，これにより、ある程度の柔軟性を維持できます，証券当局は証券市場の発展に基づいてタイムリーかつ柔軟な調整を行うことができます。

(iii) 取締役、監督者、上級幹部が辞任することでgta オンライン カジノ保有削減制限を回避することを阻止する

現行のgta オンライン カジノ法による，取締役、監督者、および上級幹部は、任期中の保有株式の削減に制限を受ける，辞任後 6 か月以内は保有株式の譲渡禁止。したがって，ディレクター、スーパーバイザー、ガオ・ルーはすぐに現金化したいと考えています，理論的には、辞任後 6 か月以内に自分の株式をすぐに譲渡できる。上場企業向け，証券取引所は、上場企業の取締役、監督者、および上級幹部が保有する株式の削減に関する詳細な規則を発行しました，取締役、監督者、上級幹部が任期満了前に辞任するためのルールを明確化，就任時に決定された任期中および任期満了後6か月以内に、上記の関連する削減制限を遵守する必要があります。この修正草案は、上場gta オンライン カジノの取締役、監督者および上級幹部の株式保有を減少させるための上記の処理方法を採用しています，保有削減制限期間を「就任時に定めた任期」に変更，gta オンライン カジノ（上場gta オンライン カジノおよび非上場gta オンライン カジノを含む）の取締役、監督者および上級幹部が早期退職した場合でも，彼が保有する株式は、当初の任期中は依然として制限される必要がある，これにより、取締役、監督者、上級幹部が早期に退職してすぐに現金を手に入れることができなくなります。

さらに，現行gta オンライン カジノ法も改正草案も、取締役、監督者および上級幹部の上記の株式保有削減制限が直接保有株式に限定されることを明確にしていない，間接的な株式保有も含む，現在の実務では、直接株式保有に限定されています，したがって，取締役、監督者、および上級幹部は、間接的に株式を保有することで、上記の株式保有削減制限を回避することができます，ここまで，改正gta オンライン カジノ法でこれを明確にし、標準化することをお勧めします。

(iv) 制限期間中のgta オンライン カジノ質権に関する規定を追加

現在のgta オンライン カジノ法には、制限期間中の株式の質入れに関する関連規定はありません，この修正草案は、販売制限期間中は株式譲渡を実行できないことを明確にしています，ただし、株式は質権することができます，販売制限期間中は質権者が質権を行使できないというだけです，一方で、これらの規制は、株主が株式の経済的価値をある程度実現するために、制限期間中に株式を担保に入れることができることを保証します，一方、販売制限の効果を確実にするため，販売制限期間中は質権者は質権を行使してはならないと定められている，株主が販売制限を回避するために「誓約」の名を使用することを防止するため。

2、gta オンライン カジノ増資に関するルール変更：株式gta オンライン カジノの株主に対する新株予約権のルールを明確化

現在のgta オンライン カジノ法では、gta オンライン カジノが登録資本金を増加する場合のみ規定されています，有限責任gta オンライン カジノの株主は先取り権を享受します，ただし、株式gta オンライン カジノの株主が先取り権を有するかどうかについての規定はない。この修正草案には、有限責任gta オンライン カジノの株主が先取り新株予約権を享受するという規定が残されています，同時に，gta オンライン カジノの定款で別段の合意がない限り、明らかに，株式gta オンライン カジノの株主は先取り権を享受できない。

gta オンライン カジノ規定は次のとおりです:

解説: 有限責任gta オンライン カジノが元の株主に新たな資本を与えるために付与した先取り新株予約権は、有限責任gta オンライン カジノの人間性を反映しています，株式gta オンライン カジノの特徴は合弁事業である，したがって，修正草案は、株式gta オンライン カジノの元の株主には新たな資本に対する先取り権がないことを明確にしています，もちろん，gta オンライン カジノの定款には他の規定が定められている場合があります。

結論

上記の比較分析より，修正草案は現行のgta オンライン カジノ法に基づいています，司法解釈と組み合わせる、上場gta オンライン カジノの規則、株式取引に関連するルールが、取引慣行およびその他の側面に関して補足および改善されました，全体として、株式取引行為の規制と取引の安全性の保証により多くの注意を払っています，現在のgta オンライン カジノ法では明確になっていないいくつかの問題に対応しました，改訂されたルールは現在の株式取引慣行にも近づいています。もちろん，前述の通り，改訂草案には、株式取引の実務に基づいてさらに改善できる詳細な規定もいくつかあります，株式取引行動をより適切に規制するため，トランザクションのセキュリティを維持する。