2021年12月24、全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国gta オンライン カジノ法（改正草案）」（以下、｝という）を公布しました。“gta オンライン カジノ”)、一般からの意見を募集します。改訂されたgta オンライン カジノフトの総数15章260(2018gta オンライン カジノ)》(以下、“現在のgta オンライン カジノ法”）13章218gta オンライン カジノ972​​7_29740 条に基づく70概要。

修正草案の主な修正内容は、国有企業に対する党の指導の堅持、国営企業に対する特別規制の改善、gta オンライン カジノ設立・廃業制度の改善、gta オンライン カジノ組織構造の最適化、gta オンライン カジノ資本制度の改善、資本制度の強化、資本制度の強化などである。株主と経営管理者の責任を管理し、企業の社会的責任を強化します。

この記事では、改正草案におけるgta オンライン カジノ取引に関するルールの主な変更点に焦点を当て、gta オンライン カジノ・gta オンライン カジノ譲渡および増資取引の場合の関連ルールの主な変更点を比較分析します。

1. gta オンライン カジノ/gta オンライン カジノ譲渡に関するルールの大幅な変更

1.1 有限責任gta オンライン カジノの株式譲渡ルールの大幅な変更

(1) 新株引受権ルールの改善：通知内容を明確にし、過半数のgta オンライン カジノの同意を不要とし、反対gta オンライン カジノの買収要件を解除

修正草案は、gta オンライン カジノ会社の株主ではない外部の第三者に株式を譲渡する場合の譲渡手順を改善します。関連する規定は次のとおりです。

上記のルールのgta オンライン カジノの主な点は次のように要約できます:

解説: 有限gta オンライン カジノは株主間の相互信頼に基づいて設立された法人組織であり、株主が任意にその持分を第三者に譲渡できる場合には、新しい株主の経営理念や経営能力等が異なる場合があります。他の株主との大きな相違や矛盾さえあれば、gta オンライン カジノの経営上の意思決定やガバナンス能力に影響を与えたり、場合によってはgta オンライン カジノが行き詰まりを起こしたりする可能性があります。したがって、有限責任gta オンライン カジノの健全性を保護するという観点から、gta オンライン カジノ法が他の株主に先売権を与えるのは合理的である。

(i) 改正草案は、譲渡株主が他の株主に発行する株式譲渡通知書に記載すべき具体的な内容を明確にしています。他の株主が優先権を行使するための前提条件は、株式譲渡の主要な取引要素を認識している必要があることですが、現在のgta オンライン カジノ法は書面による通知のみを規定しており、書面による通知の内容は明確になっていません。その結果、実際に先制権を実施する際に対応するガイダンスが欠如し、多くの紛争が生じました。

(ii) 修正草案では、gta オンライン カジノを外部の当事者に譲渡する際に半数以上の株主の同意は必要なくなりました。これに対応して、譲渡に同意しない株主は譲渡されるgta オンライン カジノを購入する必要があります。排除された。これらの変更により、先制権の行使手順が簡素化され、現在の取引慣行との整合性が高まります。

(2) 株主名簿の変更と変更登録：譲渡人の通知義務、gta オンライン カジノの協力義務、gta オンライン カジノが協力しない場合の取引当事者双方の訴追権を強化

改正草案は、gta オンライン カジノの株式譲渡取引が発生した場合、譲渡人のgta オンライン カジノに株主名簿の変更を通知し、商工変更登録を処理する義務とgta オンライン カジノの協力義務を規定する新たな第87条を追加している。これに加えて、gta オンライン カジノが協力しない場合、取引の両当事者はgta オンライン カジノに対して訴訟を起こす権利が​​あるとも付け加えています。改正草案ではこれを新たな条項とみなし、対応する改正条項を列挙していないが、現行のgta オンライン カジノ法には株主名簿の変更や工業・商業登記の変更に関する規定が存在しないことに気付いた。ルールは次のとおりです:

解説: 現行gta オンライン カジノ法と改正案はいずれも、「株主名簿に記録された株主は、株主名簿に基づいて株主の権利を行使することができる」と規定している。したがって、株式譲渡後は適時に株主名簿を更新する必要があります。さらに、現行のgta オンライン カジノ法と改正草案によれば、gta オンライン カジノの登記事項の変更は変更登記しなければならず、変更登記がなければ第三者との対決は認められない（改正草案では「善意」と明記されている）。したがって、株式譲渡後は、譲受人が速やかに工商変更登記を行うことも重要です。

gta オンライン カジノの他の株主は譲渡された株式の優先権を有するため、実際には、起こり得る紛争を避けるために、場所によっては登録当局がgta オンライン カジノの他の株主に対し優先権を放棄するよう要求しています。株式譲渡権利の変更登記を申請します。他の株主が書面に協力してくれる場合には支障はありませんが、個人株主が様々な理由により変更登録を行わない場合には、gta オンライン カジノによっては変更登録を行う必要がある場合もあります。他の株主が株式譲渡の書面による通知を受け取ったという確約を発行します。

(3) 払込期限内資本および出資不備gta オンライン カジノを譲渡する場合の譲受人の出資債務を加算する

改正草案の第 89 条も新しい条項です。この条項は 2 つの点を明確にしています。第 1 に、資本払込期間が満了していない株式が譲渡された場合、譲受人は実際の払込義務を負うものとします。株式の譲渡に不備があった場合、譲受人は連帯責任を負うものとします。これに対し、現行のgta オンライン カジノ法では、株式譲渡取引の際に譲渡対象株式が払込まれない場合や出資に瑕疵があった場合の譲受人の責任については規定されておらず、関連規定は以下の通りである。

解説: 現在の会社法は、譲渡される株式が資本金払込期間が満了していないために資本金が支払われていない場合、または最高人民法院の判決に基づいて出資に欠陥がある場合の譲受人の責任を規定していません。理論と司法実務の組み合わせ 司法解釈の形で、中華人民共和国会社法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定（ 3)」では、「gta オンライン カジノ出資義務を履行または完全に履行しないまま株式を譲渡し、譲受人はそれを承知しているか、承知しておくべきである。会社は株主に出資義務の履行を要求し、譲受人はそのことを知っている。」と規定されています。株主が責任を負う場合、会社の債権者はこれを支持し、本規則第 13 条第 2 項に従って株主に対して訴訟を提起し、前述の譲受人に請求するものとする。

著者は、改正草案の新たな規定により、譲受人がより慎重な姿勢でgta オンライン カジノ取引を行うよう促し、それによって欠陥投資株主がgta オンライン カジノ譲渡を通じて投資責任を回避することをある程度防止し、gta オンライン カジノ紛争が減少する可能性があると考えている。万一の事態が発生した場合には、法律に従って出資義務を履行した株主および債権者の保護を強化します。さらに、改正草案の瑕疵出資に関する記述は現在、「株主が出資を期日までに全額支払わなかった、または出資として使用された非金銭財産の実際の価値が出資額より著しく低い」とされている。司法解釈と比較すると、「株主が出資を全額または期日までに支払わなかった」という表現には、一方では投資上の瑕疵が含まれる可能性があると考えられる。投資額、投資期間、投資形態など。

1.2 株式gta オンライン カジノの株式譲渡ルールの大幅な変更

(1) gta オンライン カジノの定款に制限付き株式の譲渡を規定できることは明らか

株式gta オンライン カジノの株式の譲渡について、改正草案は現行のgta オンライン カジノ法と比較して、gta オンライン カジノの定款で制限付き株式の譲渡を規定できること、およびgta オンライン カジノはこれらの定款に従う必要があることを明確にしています。協会。関連規定は次のとおりです。

解説: 有限gta オンライン カジノの人間性とは異なり、株式gta オンライン カジノは合弁事業であるという特徴があるため、株式譲渡の場合、他の株主には優先拒否権が与えられません。法律に従って転送されます。今回の改正案では、株式gta オンライン カジノが定款の定めに基づき普通株式と異なる権利を有する種類株式を発行できることとされており、種類株式には「譲渡にgta オンライン カジノ等の同意を必要とする株式」が含まれることとされております。したがって、そのような譲渡は制限されています。株式の譲渡は、gta オンライン カジノの定款の規定に従う必要があります。

(2) 発起人gta オンライン カジノの 1 年間のロックイン期間、新たに追加された支配株主gta オンライン カジノの 3 年間のロックイン期間、および販売制限期間中のgta オンライン カジノの質権を解除し、取締役、監督者および上級幹部の保有するgta オンライン カジノの減少に対する制限

現行のgta オンライン カジノ法と比較して、この改正草案では、特定の株式譲渡制限規定も改正されています。

コメント: 上記の規定から判断すると、株式gta オンライン カジノの株式譲渡制限規則の主な変更点は以下の点です。

(i) 発起人が保有する株式をgta オンライン カジノ設立後 1 年間の固定期間に制限するという要件を削除

発起人が保有する株式をgta オンライン カジノ設立から一定期間内にロックするという要件については、1993年にgta オンライン カジノ法に定められた3年間のロックイン期間から、ロックアップ期間が2018年に延長された。 2005年に改正されたgta オンライン カジノ法により1年に変更され、現在に至っています。全国人民代表大会常務委員会法務委員会が作成したgta オンライン カジノ法の解釈によれば、株式gta オンライン カジノは発起人である発起人によって設立され、その設立目的、事業範囲、事業方法およびその他の内容は発起人が定めるのが一般的であり、gta オンライン カジノの安定と事業の継続を確保するために、gta オンライン カジノ設立後一定期間は発起人が株主としてgta オンライン カジノに留まることが必要と定められています。 。

(ii) 新しい支配株主が保有するgta オンライン カジノは上場後 3 年間のロックイン期間の対象となります

この改正案以前は、これらの制限はgta オンライン カジノ法には規定されていなかったが、国内証券取引所の株式上場規則に規定されていた。したがって、今回の改正により、国内証券取引所の上場規則に定められている支配株主のロックアップ期間が実質的に法定水準に引き上げられることになります。

(iii) 取締役、監督者、上級幹部が辞任することでgta オンライン カジノ保有削減制限を回避することを阻止する

現行のgta オンライン カジノ法によれば、取締役、監督者、上級幹部は任期中に保有株を減らすことが制限されており、退任後6か月以内に株式を譲渡することは認められていない。したがって、取締役、監督者、および上級幹部が迅速に現金化したい場合、理論的には辞任後 6 か月以内に株式を迅速に譲渡できます。

さらに、現行のgta オンライン カジノ法および改正草案では、取締役、監督者および経営陣の上記の株式保有削減制限が直接株式保有に限定されるのか、それとも間接株式保有を含むのかが明確になっていない。現在の慣行では、それらは限定されている。したがって、取締役は間接的に株式を保有することにより、上記の株式削減制限を回避することができるため、改正gta オンライン カジノ法においてこれを明確化し、標準化することが推奨される。

(iv) 制限期間中のgta オンライン カジノ質権に関する規定を追加

現行のgta オンライン カジノ法では、ロックアップ期間中の株式の質入れに関する関連規定はなく、この修正草案は、ロックアップ期間中は株式の譲渡はできないが、株式の質入れは可能であることを明確にしている。販売制限期間中は質権を行使することはできません。この規定は、一方では、株主が株式の経済的価値を一定程度実現するために、販売制限期間中に株式を質入れできることを確保するものであり、他方で、販売制限の効果を確実にするための規定である。株主が「質権」の名を利用して販売制限を回避することを防止するため、質権者は販売制限期間中は質権を行使してはならないものとします。

2. gta オンライン カジノ増資に関する規定の変更：株式gta オンライン カジノの株主に対する新株引受権の規定の明確化

現行の会社法は、gta オンライン カジノ登録資本金を増加した場合に新株引受権を享受することのみを規定しており、株式会社の株主が新株引受権を享受するかどうかについては規定していない。この改正案では、有限会社の株主は新株引受権を享受するという規定が維持されておりますが、同時に、株式会社の株主は定款に別段の定めがない限り、新株予約権を享受できないことが明確化されております。

gta オンライン カジノ規定は次のとおりです:

解説: 有限gta オンライン カジノが元の株主に新資本のために付与する先取り新株予約権は有限gta オンライン カジノの人間性を反映するものであるのに対し、株式gta オンライン カジノは株式gta オンライン カジノであるため、修正草案は以下のことを明確にしている。株式有限gta オンライン カジノ gta オンライン カジノの元の株主には、新たな資本を引き受ける先取権はありません。もちろん、gta オンライン カジノの定款に他の規定が設けられている場合があります。

結論

上記の比較分析から判断すると、改正草案は現行のgta オンライン カジノ法をベースとし、司法解釈、上場gta オンライン カジノ規則、取引慣行等と組み合わせて株式取引に関する規定を補完・改善したものであり、株式取引行為の規制と取引の安全性の保証は、現行のgta オンライン カジノ法では明確になっていないいくつかの問題に対応するものであり、改訂された規則も現在の株式取引慣行に近づけるものです。もちろん、上で述べたように、改訂草案には、株式取引行動をより標準化し、取引の安全性を維持するために、株式取引慣行に基づいてさらに改善できる詳細な規定もいくつか含まれています。