序文: 2022 年 1 月 5 日，中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は「上場会社の分割規則（試行）」を発表，ドラクエ 8 カジノ関する規制規則を統一。この記事では、統合されたスピンオフと上場ルールを簡単に紹介し、分析します。

1. 統合スピンオフとドラクエ 8 カジノルールの背景

2004 年 7 月，中国証券監督管理委員会は、「国内ドラクエ 8 カジノ企業の関連企業の海外ドラクエ 8 カジノに関する規制問題に関する通知」（鄭建発［2004］第 67 号）を発表しました。，「海外スピンオフルール」)，適格な A 株ドラクエ 8 カジノ企業が子会社をスピンオフして海外にドラクエ 8 カジノすることを許可する。海外スピンオフ規則のリリース以来，10 社以上のドラクエ 8 カジノ企業がスピンオフ子会社の海外ドラクエ 8 カジノを達成，出品場所は主に香港，他にもいくつかの海外証券市場があります。

分社化とドラクエ 8 カジノによって引き起こされる可能性のある水平的な競争かもしれません、特典の送金、投機や裁定取引などの潜在的なリスクを規制することが困難，そして投資家教育、市場の合理性およびその他の側面に関する懸念，海外ではスピンオフドラクエ 8 カジノがより一般的になってきていますが，ただし、スピンオフと国内ドラクエ 8 カジノは2019年まで自由化されていない。2019 年 12 月，企業のニーズと市場開発の要件を満たすために，中国証券監督管理委員会は、「ドラクエ 8 カジノ企業のスピンオフ子会社の国内ドラクエ 8 カジノ試験プログラムに関するいくつかの規定」を公布しました（CSRC 発表 [2019] No. 27，「国内スピンオフ規則」)，ドラクエ 8 カジノ企業の国内ドラクエ 8 カジノへのスピンオフのための試験的プログラムを実施。国内市場で長年抑制されてきたスピンオフの需要が解放された，パイロットから 2 年，10社近くのドラクエ 8 カジノ企業がスピンオフ子会社の国内ドラクエ 8 カジノを完了，他の約 80 社のドラクエ 8 カジノ企業がスピンオフ子会社の国内ドラクエ 8 カジノに関する発表を行ったか、スピンオフおよびドラクエ 8 カジノの検討段階に入った。

最近，中国証券監督管理委員会は、上場企業の規制と規制制度の統合を組織しました，海外スピンオフルールと国内スピンオフルールの統合を含む；同時に，2 つのルールの適用中に市場に反映される実際的な問題，中国証券監督管理委員会は統合を機会と捉えている，新たに策定された「上場会社の分割ルール（試行）」（以下「新分割・上場ルール」）において、実際の市場展開と併せて明らかにされる，これにより、ドラクエ 8 カジノ対する規制の枠組みが統一されました。

II. スピンオフとドラクエ 8 カジノのための統一された規制枠組み

新しいスピンオフおよび上場規則は、IPO または再編および上場のために国内および海外の証券市場で直接的または間接的に支配される子会社をスピンオフする A 株ドラクエ 8 カジノ行為に一律に適用されます。規制の枠組みは主に実質的な条件で構成されます、実装手順、情報開示、仲介機関等の責任，以下で各項目を分析します。

1. 子会社を分割してドラクエ 8 カジノできるのはどのようなドラクエ 8 カジノ会社ですか?

・何年も市場に出ている，ドラクエ 8 カジノ企業は国内で 3 年間ドラクエ 8 カジノしている必要があります

——市場投入までの時間が短すぎる場合，パフォーマンスに変化があるかどうかを観察するには時間が足りません、証券規制規則を遵守できますか。

・財務指標，ドラクエ 8 カジノ企業は過去 3 年連続で利益を上げているはずです，また、分社化される子会社の純利益を差し引いた過去 3 年間の累計純利益は 6 億以上です

——業績の良いドラクエ 8 カジノ企業である必要があります，スピンオフ後の残りの事業と資産は、独立ドラクエ 8 カジノのステータスを維持するのに十分です。

・提案されているスピンオフ部門とドラクエ 8 カジノ相対的な規模，過去 1 年間に分離される子会社の純利益は 50% を超えてはなりません，純資産は 30% 未満

——売却されるセグメントがドラクエ 8 カジノ利益と資産のほとんどの源泉となることはできません，この記事は、ドラクエ 8 カジノ既存の中小規模株主および債権者の利益を保護することを目的としています。

2、ドラクエ 8 カジノのために子会社をスピンオフすることが許可されていないドラクエ 8 カジノ企業はどのようなものですか？

・ドラクエ 8 カジノ会社または支配株主、実際の管理者は過去 36 か月以内に中国証券監督管理委員会によって処罰されています，または過去 12 か月以内に証券取引所から公の場で懲戒処分を受けた

——ドラクエ 8 カジノ企業の借り換え条件と同様，証券規制規則の違反，スピンオフとドラクエ 8 カジノを待つだけ。

・前年度または前期の財務会計報告書に公認会計士の限定付き適正意見が発行されている、否定的な意見または意見を表明できない監査報告書

——金融標準化の赤線。

・大株主が資金を占有し、またはドラクエ 8 カジノ権利利益を著しく侵害した場合

——スピンオフ上場は、上場企業システム内のビジネスセクターの価値を探るのに役立ちます，ただし、既存の中小株主や債権者の利益を損なわないことを前提とすべきである，主要株主にドラクエ 8 カジノ資金や資産を流用したり、関連取引等を通じてドラクエ 8 カジノ権利利益を著しく害した「前歴」がある場合，規制当局は、中小規模の株主や債権者の利益を損なうことなくスピンオフと上場のステップを実行できるかどうかを懸念している。この記事では検証時間を指定していません，実際には、上場企業は通常、スピンオフや上場の計画を発表する際に、そのような状況は存在しないことを表明する必要がある，過去1年間の営業外資金の占有に関する特別検証意見に基づいて会計士も検討する。

・ディレクター、執行役員およびその関係者は、スピンオフされる子会社の株式の 10% 以上を保有

——独立上場ステータスを取得するための子会社の分社化計画により、より高い評価がもたらされる可能性がある、より良い開発を実現，取締役および上級幹部の株式保有比率を制限すると、ドラクエ 8 カジノインサイダー利益につながる可能性があるスピンオフおよび上場プロセスを回避できます，ドラクエ 8 カジノ中小規模の株主と債権者の利益をより良く保護する，第二に、スピンオフ後も元の上場会社からの相対的な独立性を維持するのに役立ちます。

3. スピンオフおよび独立ドラクエ 8 カジノが許可されない子会社はどのようなものですか?

・過去 3 年間にドラクエ 8 カジノ企業が調達した資金を投資した（使用した資金が子会社の純資産の 10% を超えない場合を除く）

——一方で，最近調達した資金を使用したドラクエ 8 カジノ企業の特定部門，独立した資金調達とドラクエ 8 カジノを分離する必要性は十分ではない；一方，調達資金のうち子会社が使用する割合も十分に考慮する，子会社の純資産の 10% を超えない場合は免除可能。

・過去3年間のドラクエ 8 カジノ企業の大規模な資産再編の話題

——すぐに入れて、すぐに取り出してください，商業合理性が不十分，むしろ投機の概念に近い。

・IPO 時のドラクエ 8 カジノ主な事業または資産である

——これには時間制限はありません，市場に出てからどれだけ経っても，IPO 時点でのドラクエ 8 カジノ主要な事業または資産である限り，スピンオフの上場は許可されません。公式の説明では、この記事は上場企業が本来の本業の発展に集中することを促進するためのものである，しかし、「主要な事業または資産」をどう定義するか，明確な割合の要件はありますか，市場慣行を通じてさらに明確にし、最適化する必要があります。

・主に金融業務に従事

——実体経済の発展を促進する。

・子会社取締役、幹部とその関連会社が株式の 30% 以上を保有

——同上，上場企業の内部関係者の利益によってスピンオフと上場のステップを回避することになる，ドラクエ 8 カジノ中小規模の株主および債権者の利益を損なう。

4. 分社化とドラクエ 8 カジノの実施プロセスはどのようなものですか?

・ドラクエ 8 カジノ企業，理事会を満たすために必要、株主総会の検討手順，そして、対応する情報開示義務を履行します。取締役会はスピンオフが関連規制に準拠しているかどうかを決定する必要がある、株主と債権者の正当な権利と利益を保護するのに役立つかどうか，ドラクエ 8 カジノ企業がスピンオフ後も独立性と営業継続能力を維持できるかどうか，スピンオフによって設立された新会社が、対応する標準化された運営能力を備えているかどうかを決定する。株主総会は取締役会の提案を項目ごとに検討します，総会に出席した株主の議決権の 2/3 以上の承認が必要，中小規模の株主の利益を守るため，また、総会に出席する少数株主の議決権の 2/3 以上の承認が必要です。A+H 株ドラクエ 8 カジノ企業の場合，実装プロセスでは、スピンオフドラクエ 8 カジノに関する香港ドラクエ 8 カジノ規則の要件も考慮する必要がある場合があります，たとえば、通常は割り当て保証が伴う香港証券取引所の免除。

・子会社の分社化計画，つまり、通常の IPO または再構築およびドラクエ 8 カジノ審査プロセスの実行。その中に，スピンオフの海外ドラクエ 8 カジノに関して，最近、中国証券監督管理委員会は海外ドラクエ 8 カジノ申請制度について意見を求めている，国内審査プロセスに大きな変更が発生します。国内企業の海外ドラクエ 8 カジノルールの変更，前回の記事「海文・観測︱海外ドラクエ 8 カジノ国内企業は一元的な申告管理を導入」を参照。

5. スピンオフおよびドラクエ 8 カジノに関する情報開示の追加要件は何ですか?

・通常の取締役会に加えて、株主総会に関連する情報開示要件を除く，ドラクエ 8 カジノ企業は、以下の事項についても十分に説明し、開示する必要があります。 (1) ドラクエ 8 カジノ企業が本業をアピールするのに役立ちます、独立性を高める；(2) ドラクエ 8 カジノ会社と分社化される子会社はいずれも中国証券監督管理委員会と取引所の水平競争に関する規制を遵守している、関連当事者間の取引に関する規制要件；スピンオフして海外でドラクエ 8 カジノ，ドラクエ 8 カジノ会社と分社化される子会社との間に水平的な競争は存在しない；(3) 分割されるドラクエ 8 カジノ会社および子会社の資産、金融、機関の独立性，上級管理職と財務担当者の間にクロスアポイントメントはありません，他に独立性に関する重大な欠陥はない

——水平的競争に関する開示要件，子会社が上海証券取引所科学技術革新委員会にスピンオフされる場合、国内ドラクエ 8 カジノのスピンオフの要件は海外ドラクエ 8 カジノよりも緩和されることに注意してください、深セン証券取引所の GEM にドラクエ 8 カジノ，子会社のドラクエ 8 カジノ側の見直しにより、現在はある程度の水平的競争が認められています，競合他社の競合事業の収益または粗利が発行者の収益または粗利の 30% 未満を占める，通常、発行者に重大な悪影響を及ぼさないと判断できる，基本的に発行者のリストには影響しません；ドラクエ 8 カジノ企業の規制面について，新しいスピンオフとドラクエ 8 カジノの規則は、ドラクエ 8 カジノ企業のスピンオフとドラクエ 8 カジノによる水平的競争に対するより高い要件を提示するものではありません，関連要件は「ドラクエ 8 カジノ企業が本業を強調するのに役立つ」、独立性を高める」，香港証券取引所のPN15がスピンオフドラクエ 8 カジノに提案している「ドラクエ 8 カジノ親会社とスピンオフされる子会社の事業を明確に分離すべき」と同様の表現は使用しない；したがって，スピンオフと国内ドラクエ 8 カジノの場合，分社化される子会社とドラクエ 8 カジノ会社との間に若干の水平的競争がある場合，必ずしも重大な障害になるとは限りません。しかし，海外ドラクエ 8 カジノのスピンオフ，ルールは「水平的な競争はない」。この商品はスピンオフ海外出品の新たな要件ではありません，むしろ、2004 年の海外スピンオフ規則の本来の表現に従っています。しかし、この条項の合理性には疑問があるかもしれません：分社化される子会社のドラクエ 8 カジノ側の検討の観点から，海外の証券市場は、A 株市場よりも水平的な競争に対する許容度が高い可能性があります，たとえば、香港のドラクエ 8 カジノの水平競争の審査基準は、A 株の審査基準よりも常に緩い，ある程度の水平的競争の存在は通常、香港でのドラクエ 8 カジノの障害にはなりません；スピンオフした海外ドラクエ 8 カジノ子会社とそのドラクエ 8 カジノ親会社との間に水平的な競争があるかどうかの方が、外国投資家や海外規制当局が懸念すべき問題だから，中国証券監督管理委員会による過去の H 株ドラクエ 8 カジノレビュー、ビッグ・レッド・チップのドラクエ 8 カジノ審査では香港の競争問題は審査されない，現在意見募集中の海外ドラクエ 8 カジノに関する新規制（「国内企業の海外証券発行及びドラクエ 8 カジノ管理に関する国務院規則（意見募集草案）」及び「国内企業の海外証券発行管理に関する国務院規則」）有価証券およびドラクエ 8 カジノ申請（コメント用草案）」））これに対する要件はありません。一般的に，この記事の出発点はあまり理解できません，ただし、水平的な競争という観点からは、国内ドラクエ 8 カジノよりも海外ドラクエ 8 カジノのスピンオフの方が難しいというのが客観的な状況かもしれない。

・上記以外，上場企業は、上場企業の大規模な資産再編の要件を参照する必要があります，投資家の投資決定およびドラクエ 8 カジノ証券およびそのデリバティブの取引価格に大きな影響を与える可能性のあるすべての情報の完全な開示。

6. 参加するにはどの仲介者が必要ですか?

・ドラクエ 8 カジノ企業は独立した財務アドバイザーを雇うべき、法律事務所、会計事務所およびその他の証券サービス機関がスピンオフ問題について意見を発表。

・独立系財務アドバイザーの責任: スピンオフとドラクエ 8 カジノ，スピンオフ問題に関する検証意見の発行；スピンオフとドラクエ 8 カジノの残りの年度と次の通期会計年度の間、独立ドラクエ 8 カジノのステータスを維持するようドラクエ 8 カジノ企業を引き続き監督する。

3. 国内スピンオフ規則に関する主な変更点

見える，統合されたスピンオフとドラクエ 8 カジノのルールは、基本的に国内のスピンオフルールに基づいて微調整されています，主な変更点は次のとおりです:

1、スピンオフを許可しない状況を追加，つまり、分社化される子会社の主な事業または資産は、IPO 時のドラクエ 8 カジノ主な事業または資産に属する。前述の通り，この措置は、上場企業が本来の本業の発展に集中することを促進するものです，しかし、「主要な事業または資産」の境界を決定する方法，市場慣行によりさらに明確化される。

2、市場で一般に反映されているルールの曖昧な適用に対応: まず、分社化される子会社が過去 3 年間に調達した資金をどのように使用するかを明確にしました、開始期間、金額計算基準：上場企業の出資や子会社への融資も含む；開始時期は子会社による調達資金の実際の受け取りを基準にしています；借入の際に使用される調達資金の金額は、各ローンの使用期間の加重平均に基づいて計算できます。2 つ目は取締役を明確にすることです、スピンオフされる子会社の上級幹部が保有する株式を決定する根拠: ドラクエ 8 カジノ取締役または上級幹部がスピンオフされる子会社の株式の 10% 以上を保有しているかどうかに関係なく，スピンオフされる子会社の取締役および上級幹部は、スピンオフされる子会社の株式の 30% を超えて保有してはなりません，これらの取締役および上級幹部がドラクエ 8 カジノ株式を保有することにより、分社化される子会社の株式を間接的に保有している状況は計算に含まれないことが明らかにされている，これは、「上海証券取引所科学技術イノベーション委員会発行審査動向」第 2 号、2021 年の関連する質問と回答と一致しています，これが本来の立法の意図に沿った明確化であることを理解しています。

3、「証券取引所」を削除、ドラクエ 8 カジノ会社が所在する証券監督局は、ドラクエ 8 カジノ会社が本規則第 1 条に規定する関連条件を満たしているかどうかについて特別検証を実施するものとする，「継続的な監督意見を発行する」規制。中国証券監督管理委員会の改訂された指示による，これらの要件は内部規制上の承認と分業の問題であるためのみ削除，このやり方は現在のやり方から大きく変わることはありません。

IV. 海外のスピンオフルールと比較した主な変更点

海外のスピンオフルールとの比較，統合されたスピンオフとドラクエ 8 カジノのルールは一般的により厳格です。一方で，海外スピンオフ規則が導入されてから10年以上が経過しました，立法技術が改善されました，監督慣行も大幅に変更されました；一方，この改訂は、最新の規制精神を反映した国内スピンオフ規則に基づいて 2 つの規則セットを平準化するものです，したがって、国内規則システムに基づくいくつかの新しい要件が海外のスピンオフとドラクエ 8 カジノに対しても提案されました。主な変更点は次のとおりです。

1、スピンオフのリストの範囲，元々は IPO のみ，新しい規制はリストラとドラクエ 8 カジノも対象としています。「組織再編とドラクエ 8 カジノ」とは、特に A 株に関連したバックドアドラクエ 8 カジノを指します，海外資本市場における再編とドラクエ 8 カジノの道はより多様化している，たとえば、香港証券取引所は最近、国際的な経験に基づいた特別目的買収会社 (SPAC) ドラクエ 8 カジノメカニズムを導入しました，新しいスピンオフとドラクエ 8 カジノルールの調整にも理解が含まれています。

2、スピンオフのために満たすべき条件，ドラクエ 8 カジノ企業の株式が国内で 3 年以上ドラクエ 8 カジノされているという要件を追加。過去には、確かに分社化とドラクエ 8 カジノの時期がドラクエ 8 カジノ親会社のドラクエ 8 カジノ時から3年未満だったケース（Kindly Medical Devicesの分社化など）もあった，新しい規制が施行されると、参照できなくなります。

3、スピンオフで達成すべき財務指標，元の「過去 3 年間の継続的な利益」から「過去 3 年間の継続的な利益」に変更されました，そして、分社化される子会社の純利益を差し引いた過去 3 年間の累積純利益は 6 億以上です。」，スピンオフと海外ドラクエ 8 カジノの基準を大幅に引き上げる。

4、元のスピンオフ条件の「ドラクエ 8 カジノ会社には過去 3 年間に重大な法令違反がない」を「ドラクエ 8 カジノ会社またはその支配株主」に置き換えます。、実際の管理者は過去 36 か月以内に中国証券監督管理委員会による行政処分を受けていない、過去 12 か月間、証券取引所から公的に懲戒処分を受けていない」。つまり，ドラクエ 8 カジノ企業の標準化された業務の要件，証券監督の標準化された運用にさらに重点を置く；課税、環境保護、安全生産やその他の分野における重大な違法行為は、必ずしもスピンオフやドラクエ 8 カジノの障害になるわけではない。

5、スピンオフされる子会社の取締役および上級幹部は、会社の株式の 10% を超えて保有してはなりません，30% 以内に変更，ドラクエ 8 カジノ企業の株式を保有することによって分社化される子会社の株式を間接的に保有することは計算に含まれていないことは明らかです。株式インセンティブが企業の競争力向上のための日常的な行動になった後，当初の 10% という株式保有制限は、スピンオフや海外ドラクエ 8 カジノにとって確かに足かせとなっている，スピンオフの国内ドラクエ 8 カジノと同レベルまで緩和，提案されている分社化子会社が海外金融プラットフォームの開発をより容易に実現するのに役立ちます。

6、スピンオフされる子会社が過去 3 年間に調達した資金をどのように使用したか，以前はドラクエ 8 カジノ企業の子会社にのみ資本を提供していました，統一ルールには明らかに融資の提供が含まれています，集められた資金の使用慣行に従う；過去3年間の調達資金の使用開始時期と金額計算基準も明確化。

7、ドラクエ 8 カジノ取締役、上級管理者が分社化する子会社の株式所有計画を取り決める，以前は独立取締役に対し、この件に関して一般株主から議決権を求めるよう求められていた，統一ルールの後は投票権を集める必要はありません，代わりに、独立取締役は独立した意見を表明し、投票のために独立した提案として株主総会に提出します。

8、独立した金融コンサルタントは、継続的な監督作業の完了後、10営業日以内に中国証券監督管理委員会に報告しなければなりません、上場継続に関する概要レポートを提出するための証券取引所の要件，「継続的な監視作業が終了したら」に変更，ドラクエ 8 カジノ年次報告書の開示日から 10 営業日以内に継続的監督意見を発行する，そして発表してください」。

9、海外出品ルールの改定により，したがって、「ドラクエ 8 カジノ企業の関連企業は海外ドラクエ 8 カジノを申請する必要がある」，申請書類および関連資料は中国証券監督管理委員会の要件に従って作成および提出されなければなりません。中国証券監督管理委員会はドラクエ 8 カジノ企業関連企業の海外ドラクエ 8 カジノ申請に対する行政許可を実施する」を「ドラクエ 8 カジノ企業の分割」に変更，海外ドラクエ 8 カジノに関連する，海外での発行とドラクエ 8 カジノに関する中国証券監督管理委員会の関連規制を遵守する必要があります。」。

5. 現在進行中のスピンオフとドラクエ 8 カジノへの影響

中国証券監督管理委員会の改訂された指示による，進行中のスピンオフおよび上場プロジェクトへの新しい規制の適用は、スピンオフ計画が株主総会によって検討され承認されているかどうかに基づいて行われます。新しい規制の施行前に、ドラクエ 8 カジノスピンが行われます。 -オフ計画は株主総会によって検討および承認されており、元の規則に準拠するものとします，その他は新しい規則に従って実行されるものとします。新しい規制により、スピンオフと上場を禁止するいくつかの新しい状況が追加されたことを考慮します（特に、IPO 中の上場企業の主力事業と資産はスピンオフと上場が許可されていません），この基準を満たさないプロジェクトはおそらく前進しないでしょう。

結論:

新しいスピンオフとドラクエ 8 カジノのルールは基本的に国内のスピンオフルールの規定に従う，一方では、国内スピンオフ規則の施行後に実際に導入されたが、明確にする必要がある問題を明確にしている，一方で、規制上の観点からいくつかの新しい規制が追加されました，全体的な変化は大きくありませんが，しかし、新たな禁止的な規制により、現在熱いスピンオフとドラクエ 8 カジノ市場が冷え込む可能性があります。海外のスピンオフ規則の変更は比較的大きい，物質的な状態、実施手順と情報開示がより厳格になりました。また，新しいスピンオフドラクエ 8 カジノ規則の一部の詳細（上記の問題を含む）も、市場実務においてさらに明確にする必要がある。Haiwen は国内外のスピンオフやドラクエ 8 カジノにおいて豊富な実務経験を持っています，進行中のスピンオフとドラクエ 8 カジノ取引の最新動向を知る，この分野で質の高い法律サービスを必要とするクライアントに提供できる。