序文: 2022年1月5日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」）は、国内ドラクエ 8 カジノ企業の分割に関する規制ルールを統一する「ドラクエ 8 カジノ企業の分割規定（試行）」を発表した。海外ドラクエ 8 カジノのスピンオフも。この記事では、統一されたスピンオフとドラクエ 8 カジノのルールを簡単に紹介し、分析します。

1. 統合スピンオフとドラクエ 8 カジノルールの背景

2004 年 7 月、中国証券監督管理委員会は「国内ドラクエ 8 カジノ会社の関連企業の海外ドラクエ 8 カジノに関する規制問題に関する通知」(鄭建発 [2004] 第 67 号、「海外スピンオフ規則」) を公布し、適格Aドラクエ 8 カジノ企業が子会社を分社化して海外にドラクエ 8 カジノする。海外スピンオフ規則の公布以来、10社以上のドラクエ 8 カジノ企業がスピンオフ子会社の海外ドラクエ 8 カジノを実現しており、主に香港だけでなく他の一部の海外証券市場にも進出している。

これは、スピンオフドラクエ 8 カジノがもたらす可能性のある水平的競争、利益移転、投機裁定取引などの潜在的なリスクの監督が難しいこと、また、スピンオフドラクエ 8 カジノではあるものの、投資家の教育や市場合理性に対する懸念が原因である可能性があります。海外では一般的になってきていますが、スピンオフや国内ドラクエ 8 カジノは2019年まで自由化されていません。 2019年12月、企業のニーズと市場発展の要件に適応するために、中国証券監督管理委員会は「ドラクエ 8 カジノ会社のスピンオフ子会社の国内試験的ドラクエ 8 カジノに関するいくつかの規定」を公布した（CSRC発表[2019]第2号）。 27条「国内分社ルール」）、ドラクエ 8 カジノ企業が国内で分社化・ドラクエ 8 カジノするための試験的プログラムを開始する。

最近、中国証券監督管理委員会は、海外のスピンオフ規則と国内のスピンオフ規則の統合を含むドラクエ 8 カジノ企業の規制制度の統合を組織し、実行し、同時に市場もその慣行を反映した。 2 つのルールを適用すると運営上の問題については、中国証券監督管理委員会は統合を好機と捉え、実際の市場展開と結びつけ、新たに策定した「ドラクエ 8 カジノ会社の分割規定（試行）」で明確化した（「新たな分割とドラクエ 8 カジノ」）ルール」）を制定し、国内のスピンオフルールを統一しました。ドラクエ 8 カジノおよびスピンオフの海外ドラクエ 8 カジノに関する規制枠組み。

II. スピンオフとドラクエ 8 カジノのための統一された規制枠組み

新しいスピンオフおよびドラクエ 8 カジノ規則は、IPOまたは組織再編およびドラクエ 8 カジノのために国内および海外の証券市場において直接的または間接的に支配される子会社をスピンオフするA株ドラクエ 8 カジノ企業の行動に一律に適用される。規制の枠組みは主に、実体条件、実施手順、情報開示、仲介業者の責任などから構成されています。以下では、それらを一つずつ分析していきます。

1. 子会社を分割してドラクエ 8 カジノできるのはどのようなドラクエ 8 カジノ会社ですか?

・ドラクエ 8 カジノ年数に関しては、ドラクエ 8 カジノ企業は国内でドラクエ 8 カジノしてから3年が経過していることが必要

——ドラクエ 8 カジノ時間が短すぎると、業績に変化があるかどうか、証券規制規則を遵守できるかどうかを観察する時間が十分にありません。

・財務指標に関して、ドラクエ 8 カジノ企業は過去 3 年間連続して利益を上げており、分社化する子会社の純利益を差し引いた過去 3 年間の累計純利益が以上である必要があります。 6億

——優良な業績を誇るドラクエ 8 カジノ会社である必要があり、スピンオフ後に保持される事業と資産は独立したドラクエ 8 カジノステータスを維持するのに十分である必要があります。

・分割する部門とドラクエ 8 カジノ会社の相対的な規模に関して、分割する子会社の直近1年間の純利益が50％を超えてはならず、純資産が50％を超えてはいけない。 30%

——売却されるセグメントがドラクエ 8 カジノ会社の利益と資産のほとんどの源泉となることはできません。この規定は、ドラクエ 8 カジノ会社の既存の中小株主および債権者の利益を保護するためのものです。

2. 子会社を分割してドラクエ 8 カジノすることが許可されていないドラクエ 8 カジノ会社はどのようなものですか?

・ドラクエ 8 カジノ会社またはその支配株主または実際の支配者が、過去 36 か月以内に中国証券監督管理委員会によって処罰されているか、過去 12 か月以内に証券取引所によって公的に非難されている

——ドラクエ 8 カジノ企業の借り換え条件と同様、証券規制規則に違反した場合、分社化とドラクエ 8 カジノは待たなければならない。

・前年度または過去期の財務会計報告書が公認会計士により限定付き適正意見、否定的意見または意見を否認する監査報告書とともに発行された

——金融標準化の赤線。

・大株主が資金を占有し、またはドラクエ 8 カジノ会社の権利利益を著しく侵害した場合

——スピンオフとドラクエ 8 カジノは、ドラクエ 8 カジノ企業システム内の事業部門の価値を探るのに役立つが、大手であれば既存の中小株主や債権者の利益を損なわないことが前提となるべきである。株主がドラクエ 8 カジノ会社の資本資産を占有している、または関連取引やその他の方法を通じてドラクエ 8 カジノ会社の権利と利益を著しく侵害した「記録」がある場合、規制当局は分社化とドラクエ 8 カジノの手順を実行できるかどうかを懸念しています。中小規模の株主や債権者の利益を損なう行為。この記事では検証の時点については明記されていないが、実際にはドラクエ 8 カジノ企業が分社化やドラクエ 8 カジノの計画を発表する時点で、会計士もそれを検討することになる。昨年の運営外資金の占有に関する特別検証意見に基づく。

・取締役、上級幹部およびその関係者は、分割される子会社の株式の 10% 以上を保有

——独立ドラクエ 8 カジノの地位を得るために提案されている子会社のスピンオフは、取締役および上級幹部の株式保有比率を制限することで、より高い評価とより良い発展をもたらす可能性がある。インサイダーの利益を重視してドラクエ 8 カジノすることは、ドラクエ 8 カジノ会社の中小規模の株主と債権者の利益をよりよく保護し、第二に、スピンオフ後の元のドラクエ 8 カジノ会社からの相対的な独立性を維持するのに役立ちます。

3. スピンオフおよび独立ドラクエ 8 カジノが許可されない子会社はどのようなものですか?

・過去 3 年間にドラクエ 8 カジノ企業が調達した資金を投資した（使用した資金が子会社の純資産の 10% を超えない場合を除く）

——一方で、ドラクエ 8 カジノ企業の特定のセグメントが最近調達した資金を使用した場合、それを独立した資金調達に分割してドラクエ 8 カジノする必要はありません。他方では、調達した資金の一部が使用されます。子会社への影響も十分に考慮し、調達資金のうち子会社が使用する割合が純資産の10％を超えないものについては放出することができる。

・過去3年間のドラクエ 8 カジノ企業の大規模な資産再編の話題

——それはすぐに出し入れされます。商業的合理性が欠如しており、投機的な概念に近いです。

・IPO 時のドラクエ 8 カジノ会社の主な事業または資産である

——この記事には期限はありません。ドラクエ 8 カジノ期間が長くても、それがドラクエ 8 カジノ企業の主要事業または資産である限り、スピンオフドラクエ 8 カジノは認められません。この条文は、ドラクエ 8 カジノ企業が本来の本業の発展に注力することを促進するためのものであると公式には説明されているが、「本業や資産」をどのように定義するのか、割合に明確な要件があるのか​​などは、まださらに明確化・最適化されていない。市場慣行を通じて。

・主に金融業務に従事

——実体経済の発展を促進する。

・子会社の取締役、幹部および関連者が同社株式の 30% 以上を保有している

——同上、分社化・ドラクエ 8 カジノのステップを回避することは、ドラクエ 8 カジノ企業の内部関係者の利益につながり、ドラクエ 8 カジノ企業の中小株主や債権者の利益を害することになる。

4. 分社化とドラクエ 8 カジノの実施プロセスはどのようなものですか?

・ドラクエ 8 カジノ企業の場合、取締役会や株主総会の審議手続きを行い、それに伴う情報開示義務を履行する必要があります。取締役会は、スピンオフが関連規制に準拠しているかどうか、株主や債権者の正当な権利と利益を保護するのに役立つかどうか、ドラクエ 8 カジノ会社が独立性を維持し、その後も営業を継続できるかどうかについて決定を下す必要がある。スピンオフ、およびスピンオフによって設立された新会社が対応する標準化された運営能力を備えているかどうか。

・提案されている子会社の分社化については、IPO または再編およびドラクエ 8 カジノのための定期的な審査プロセスを実行する必要があります。このうち海外ドラクエ 8 カジノのスピンオフについては、最近中国証券監督管理委員会が海外ドラクエ 8 カジノ申請制度について意見を募集しており、国内の審査プロセスに大きな変更が生じることになる。

5. スピンオフおよびドラクエ 8 カジノに関する情報開示の追加要件は何ですか?

·ドラクエ 8 カジノ会社は、取締役会や株主総会に関する定期的な情報開示に加え、以下の事項についても十分に説明し、開示する必要がある。 (1) ドラクエ 8 カジノ会社の本業のアピールと独立性の向上に資する。 2) ドラクエ 8 カジノ会社と分割案 子会社の売却は、中国証券監督管理委員会と証券取引所の水平競争に関する規制に準拠しています。

——水平競争の開示要件に関しては、スピンオフ国内ドラクエ 8 カジノの要件は、スピンオフ子会社が上海証券にドラクエ 8 カジノしている場合、スピンオフ海外ドラクエ 8 カジノの要件よりも緩和されていることに留意することができます。取引所科学技術革新委員会または深セン証券取引所GEM、子会社は片側試験的にドラクエ 8 カジノされます現在、一定の水平的競争が認められているが、競合事業の収益または粗利が発行者の収益または粗利の30％未満であれば、通常は発行者に重大な悪影響を及ぼさないと判断できる。基本的に発行者のドラクエ 8 カジノには影響を与えず、ドラクエ 8 カジノ企業の監督にも影響を与えません。

・上記に加え、ドラクエ 8 カジノ企業は、ドラクエ 8 カジノ企業の大規模な資産再編の要件を参照し、投資家の投資決定およびドラクエ 8 カジノ企業の証券およびその取引価格に大きな影響を与える可能性のあるすべての情報を完全に開示する必要があります。派生製品。

6. 参加するにはどの仲介者が必要ですか?

・ドラクエ 8 カジノ企業は、独立した財務アドバイザー、法律事務所、会計事務所、その他の証券サービス機関を雇ってスピンオフ問題について意見を発表すべきである。

・独立財務アドバイザーの責任: スピンオフおよびドラクエ 8 カジノのプロセス中に、スピンオフ問題に関する検証意見を発行し、スピンオフおよびドラクエ 8 カジノの残りの期間、ドラクエ 8 カジノ企業が独立ドラクエ 8 カジノの地位を維持できるよう引き続き監督する。ドラクエ 8 カジノとその後の全会計年度。

3. 国内スピンオフ規則に関する主な変更点

統合されたスピンオフおよびドラクエ 8 カジノルールは、基本的に国内のスピンオフルールに基づいて微調整されていることがわかります。主な変更点は次のとおりです。

1. 分割が認められない状況、つまり分割される子会社の主力事業または資産がドラクエ 8 カジノ会社の主力事業または資産である場合が追加されました。前述のとおり、これはドラクエ 8 カジノ企業が本来の本業の発展に注力することを促すものであるが、「本業又は資産」の境界をどのように定めるかについては、市場慣行においてさらに明確になるべきではない。

2. 市場一般に反映されているルールの曖昧な適用に対応：まず、過去 3 年間に分割する子会社の方法、開始時期、金額の計算基準を明確にしました。ドラクエ 8 カジノ会社が調達した資金を子会社が出資または融資する場合、その開始時期は、子会社が実際に調達した資金を受け取った時点に基づいて計算されます。各ローンの使用期間の加重平均。 ２つ目は、取締役及び経営幹部が分割対象子会社の株式を保有しているか否かの判断根拠を明確にすることです。ドラクエ 8 カジノ会社の取締役及び経営幹部が分割対象子会社の株式の10％以上を保有しているかどうか。または、ドラクエ 8 カジノ会社の取締役および上級幹部がスピンオフされる子会社の株式を保有しているかどうか。その子会社の株式のスピンオフ案は 30% を超えてはならず、取締役は次のように明記されています。

3. 「ドラクエ 8 カジノ会社が所在する証券取引所および証券監督局は、ドラクエ 8 カジノ会社が本規則第 1 条に規定する関連条件を満たしているかどうかについて特別の検証を行い、継続監督意見を発するものとする」という規定を削除。 」中国証券監督管理委員会の改訂された説明によると、削除の理由は、これらの要件が内部規制当局の認可と分業の問題であるためであり、実務は現在の実務から大きく変わるものではない。

IV. 海外スピンオフルールとの主な変更点

海外のスピンオフ規則と比較して、統合されたスピンオフおよびドラクエ 8 カジノ規則は全体的により厳格です。海外のスピンオフ規則が公布されてから 10 年以上が経過し、立法技術が向上し、規制の実務も大きく変化している一方で、今回の改正は国内のスピンオフに基づくものである。 2 つの規則は分割規則に基づいて平準化されたため、国内の規則体系に基づくいくつかの新しい要件も海外のスピンオフとドラクエ 8 カジノに対して提案されました。

1. スピンオフドラクエ 8 カジノの範囲は当初 IPO のみでしたが、新しい規制では再編とドラクエ 8 カジノも対象となります。 A 株の文脈における「再編とドラクエ 8 カジノ」は、特にバックドアドラクエ 8 カジノを指しますが、海外の資本市場における再編とドラクエ 8 カジノの経路は、香港政府が最近導入した特別目的買収会社 (SPAC) ドラクエ 8 カジノメカニズムなど、より多様です。国際的な経験に基づく証券取引所の理解 新しいスピンオフドラクエ 8 カジノルールの調整も含まれています。

2. スピンオフの条件として、ドラクエ 8 カジノ企業の株式が国内で3年間ドラクエ 8 カジノしていることが新たな要件となった。実際、過去にはドラクエ 8 カジノ親会社のドラクエ 8 カジノ時から分割・ドラクエ 8 カジノまでの期間が3年未満だったケース（カインドリー・メディカル・デバイスの分社化など）もあった。新しい規制に従うと、参照できなくなります。

3. 分社化により達成すべき財務指標は、従来の「過去3年間の継続利益」から「過去3年間の継続利益および過去3年間の累計純利益」に変更されます。 「分社化される子会社の純利益は6億年を下回らない」とされており、分社化や海外ドラクエ 8 カジノの基準が大幅に引き上げられている。

4. 元のスピンオフ条件の「ドラクエ 8 カジノ会社は過去 3 年間に重大な法令違反がない」を「ドラクエ 8 カジノ会社またはその支配株主および実際の支配者はいかなる違反も行っていない」に置き換えます。過去 36 か月間に中国証券監督管理委員会によって行政処分を受けており、過去 12 か月間に証券取引所から公的に非難されていません。」つまり、ドラクエ 8 カジノ会社の標準化された業務の要件は、証券監督における標準化された業務に重点を置いており、税務、環境保護、生産安全などの分野における重大な違法行為が必ずしも分社化やドラクエ 8 カジノの障害となるわけではない。

5. 分割対象会社の取締役および上級幹部の株式保有割合を 10% 以下に変更し、間接的に株式を保有していることを明確にする。ドラクエ 8 カジノ会社の株式を保有することにより分割される会社の状況は考慮されません。企業が競争力を高めるために株式優遇措置が日常的に行われるようになった後、海外ドラクエ 8 カジノの分社化においては、当初の10％という上限が国内ドラクエ 8 カジノ分と同水準に緩和されることは確かに足かせとなっている。計画されている子会社の分社化を支援し、海外での資金調達プラットフォームの構築を実現しやすくなります。

6. 子会社が過去 3 年間に調達した資金を分社化する方法として提案されていたが、これまではドラクエ 8 カジノ会社による子会社への出資のみであったが、統一ルール化後は融資の対象に明確に含まれることとなった。これは、調達した資金の使用慣行と一致しており、過去 3 年間に調達した資金の年間使用の開始時期と金額の計算基準も明確にされています。

7. ドラクエ 8 カジノ企業の取締役および上級管理者が子会社の分割および株式所有計画の調整を計画する場合、以前は独立取締役はこの件に関して一般株主から議決権を徴収する必要がありましたが、統一規則の後はその必要はなくなりました。その代わりに、独立取締役は独立した意見を表明し、独立した提案として株主総会に提出して投票を行います。

8. 独立した金融アドバイザーは、継続的監督業務の完了後 10 営業日以内に継続的ドラクエ 8 カジノ概要報告書を中国証券監督管理委員会および証券取引所に提出するという要件が「継続的監督業務の完了後」に修正されます。ドラクエ 8 カジノ会社の年次報告書の開示以来、継続的な監督意見は発表日から10営業日以内に発行され、公表される。」

9. 海外ドラクエ 8 カジノ規則の改正により、海外ドラクエ 8 カジノを申請するドラクエ 8 カジノ企業関連企業は、中国証券監督管理委員会の規定に従って申請書類および関連資料を作成し、提出する必要があります。ドラクエ 8 カジノ企業関連企業の海外進出を義務付ける「ドラクエ 8 カジノ申請に対する行政許可」を「海外ドラクエ 8 カジノを伴うドラクエ 8 カジノ企業のスピンオフは、中国証券監督管理委員会の海外発行・ドラクエ 8 カジノに関する関連規定に従うものとする」に変更。

5. 現在進行中のスピンオフとドラクエ 8 カジノへの影響

中国証券監督管理委員会の改訂された指示によると、進行中のスピンオフおよびドラクエ 8 カジノプロジェクトへの新しい規制の適用は、スピンオフ計画が株主総会によって検討されたかどうかに基づいて行われます。新規則の施行に伴い、ドラクエ 8 カジノ会社の分割計画は株主総会で審議され、審議を経て承認されたものについては従来の規則が適用され、それ以外のものは新規則が適用される。新規制により分社化やドラクエ 8 カジノを禁止する新たな条件が追加されたこと（特にIPO中のドラクエ 8 カジノ企業の主力事業や資産は分割・ドラクエ 8 カジノできない）を考慮すると、この条件を満たさないプロジェクトは進められない可能性が高い。

結論:

新しいスピンオフとドラクエ 8 カジノの規則は、基本的に国内のスピンオフ規則の規定に従う一方で、国内のスピンオフ規則の施行後に実際に生じた問題点を明確にする必要がある。その一方で、規制目的の観点からも明確化されており、全体的な変更はそれほど大きくありませんが、新しい禁止規制は現在のホットなスピンオフとドラクエ 8 カジノ市場を冷やす可能性があります。海外スピンオフルールの変更は比較的大規模であり、実質的な条件、実施手順、情報開示の点でより厳格なものとなっている。