2021年12月24日，全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国大王 製紙 ギャンブル法（改正草案）」（以下、｝という）を公布した。“大王 製紙 ギャンブル草案”)、一般からの意見を募集します。大王 製紙 ギャンブルされたドラフトの総数15章260(2018大王 製紙 ギャンブル)》(以下、“現在の大王 製紙 ギャンブル法”）13章218大王 製紙 ギャンブル9851_29864 条に基づく70概要。

この記事は、大王 製紙 ギャンブル法の改正草案を解釈する一連の記事の 1 つです，A 株上場大王 製紙 ギャンブル（以下「上場大王 製紙 ギャンブル」という）に対する修正草案の影響に焦点を当てます。上場企業は一般企業に比べて証券監督当局（以下「監督当局」という。）による強い監督にさらされていることに鑑み，いくつかの上場企業の規制規則では、現在の大王 製紙 ギャンブル法よりも高い要件が定められています。改訂草案と上場企業の現在の慣行との間にはほとんど違いはありません，この記事では詳細には触れません。たとえば，改正草案の第 171 条には、取締役、監督者および上級幹部は、任期中、毎年保有する大王 製紙 ギャンブル株式の 25% を超えて保有株を減らしてはならないと追加されました，「就任時に定められた任期中」がこの制限の対象となると明記されている，取締役、監督者、上級幹部が早期に辞任し、株式保有削減の制限を回避することを防ぐため，この原則は、2017 年 5 月に上海および深セン証券取引所の「上場企業の株主および取締役」に掲載されました、スーパーバイザー、上級経営陣による株式の削減に関する実施細則に反映され、上場企業の日常業務で観察される，この記事は個別に展開されません。

読みやすくするために，この記事ではまず、改正草案と現在の大王 製紙 ギャンブル法の比較を各小見出しの下に表形式で示します，コメントも追加してください。

1. 上場大王 製紙 ギャンブル株式に関する改訂

1.授権大王 製紙 ギャンブル制度の導入

注: 表内の太字の黒い部分は改訂草案で追加大王 製紙 ギャンブルは変更された内容です，網掛け部分は削除されたコンテンツです。以下同じ。

解説: 改正草案の第 97 条と第 164 条は、株式大王 製紙 ギャンブルにおける授権資本制度を導入しています。

第 97 条について，株式会社を設立する場合、株式を発行するだけで済みます，設立時に予約されていたが未発行の株式は、大王 製紙 ギャンブル定款に規定されているか、株主総会および取締役会の許可に従って、適切な時期に発行される場合があります，これは明らかに株式大王 製紙 ギャンブル設立を容易にします。上場を予定している企業向け，規制規則では、設立時に未発行の株式を留保している企業の上場が許可されるのでしょうか?，上場申請を行う前に、設立時に予約した株式をすべて発行する必要があります，まだ不確実性があります。改正草案第98条「発起人が引き受けた株式の全額が支払われる前」の規定より，他人に共有を求めないでください」を参照，発起人が会社設立時に発行すべき株式を引き受ける（発起設立法）か、発行すべき株式総数の35％（レイズ設立法）を引き受ければよいようです，予約が存在するにもかかわらず株式は発行されません，株式会社も公募発行と上場を申請できます，しかし、それが実際に実現可能かどうかは、その時の規制の姿勢とルールによって決まります。

第 164 条について，株式会社が新株を発行する場合，新株に係る議決権の数が発行済株式に係る議決権の総数の20%を超えない場合，大王 製紙 ギャンブル定款または株主総会は、取締役会に意思決定を与える権限を与える場合があります，追加株式の発行により、大王 製紙 ギャンブル借り換えに対する柔軟性が高まります。現在，科学技術イノベーション委員会、GEM と北京証券取引所の関連規則により、上場企業の年次株主総会は、取締役会が総額 3 億元以下の特定対象への融資発行を決定する権限を与えることが認められています (科学技術)革新委員会およびGEM）/1億元（北京証券取引所）および直近年度末の純資産の20％を超えない株式，ただし、非公開発行または前述の範囲を超えた株式の公開発行の承認は依然として許可されていません。メインボード上場企業向け，規則では、株式の追加発行は株主総会による審査と承認が必要とされています，多くの A+H 株会社は現在、香港証券取引所上場規則と「海外上場会社協会の必須定款」に従っていますが、，年次株主総会で大王 製紙 ギャンブル発行済みA株および/またはH株の20%を超えない新株発行を決定する権限を取締役会に与える，しかし実際には，H株の追加発行のみ、上記株主総会の承認に基づき、フラッシュ割当取締役会が直接決定できる，A 株の追加発行について，関連する規則と要件に従う，株主は、A 株の追加発行に関する具体的な計画を個別に検討する必要があります。A 株上場企業、特にメインボード上場企業の非公開株向け，第 164 条の適用は、関連する A 株規則に対する対応する調整の対象となります；さらに，株式の公募について，規制当局が上場企業に取締役会による意思決定の権限を認めるかどうかはまだ分からない。規制規則が許可する場合，そうすれば、上場企業は公募または私募の株式発行を通じて、より自由に借り換えができ、競争力が高まる，また、内部の意思決定プロセスに時間がかかりすぎるために発行期間を逃すリスクも大幅に軽減されます。

2.大王 製紙 ギャンブル株式を取得するために他人に資金援助を提供しないのが一般原則です，ただし、特定の条件下では例外が許可されます

解説：改正案第174条第1項は、「上場大王 製紙 ギャンブル定款に関するガイドライン」の規定を引き継いでいる，上場企業およびその子会社は、他者が自社の株式を取得するために資金援助を提供することは許可されていません，新入社員持株制度および通常業務を行う金融機関を除く。上場企業は他者が自社の株式を取得するために資金援助を提供することはできないという以前の原則要件を考慮して，上場企業が従業員持株制度を導入する場合，従業員に財政的支援が必要な場合、通常は支配株主によって提供されます（国営上場会社は、国有資産の監督を考慮するため、支配株主による財政的支援を提供することも困難です，金融機関からの融資など、他の手段でのみ解決できる可能性があります)。規制当局は通常、上場企業による従業員持株制度の実施を支持しているため，新しい会社法が正式に公布された後，上場企業が従業員の株式所有計画に直接財政的支援を提供する余地があるかもしれない。上場企業は将来、従業員の株式所有計画をより柔軟に導入できるか，規制規則についてはさらに詳しく説明される。

第 174 条第 2 項ではさらに次のように規定されています，「従業員持株制度および通常の業務運営を行う金融機関」の最初の段落に記載されている例外を除く，それが大王 製紙 ギャンブル利益のためであり、特定の条件を満たしている場合，(1) 大王 製紙 ギャンブル定款または株主総会の認可に従って株主総会または取締役会によって行われた決議を含む，および (2) 財政援助の累計総額は発行済株式総資本の 10% を超えてはなりません，会社は、他者が会社またはその子大王 製紙 ギャンブル株式を取得するために資金援助を提供することもできます。しかし，上場企業向け，規制当局が歴史的に証券の発行を制限してきたことを考慮すると、上場企業の買収プロセスにおける潜在的利益の移転に対する厳格な監督，改訂草案のこのセクションでは、上場企業に適用できるシナリオが限定される可能性があります。

2. コーポレートガバナンスに関する大王 製紙 ギャンブル

1.コーポレート・ガバナンスにおける取締役会の役割を強調する，大王 製紙 ギャンブル内部承認システムの自律原則がより明確になりました

改正草案の第 62 条は、有限責任大王 製紙 ギャンブル取締役会の権限を列挙によって規定するものではない，取締役会が会社法および定款に規定されている株主総会以外の権限を行使することを明確にする；同様に，改正草案の第 69 条は、有限責任大王 製紙 ギャンブル経営者の権限を列挙によって規定するものではない，マネージャーが大王 製紙 ギャンブル定款の規定または取締役会の認可に従って権限を行使することを明確にする。改正草案の第 124 条および第 131 条は、有限大王 製紙 ギャンブル取締役会および経営者の権限に関する前述の規定が株式会社にも適用されることを明確にしています。

コメント: 修正草案の第 62 条は他の管轄区域からのアイデアを吸収しています，コーポレート・ガバナンスにおける取締役会の役割を強調する，法律および定款で定められた株主総会の審議が必要な事項を除き、すべての事項は取締役会で決定することができる。上場大王 製紙 ギャンブル株主総会招集手続きが煩雑であることを考慮して，これは、取締役会の権限を設定する際にほとんどの上場企業が採用する概念でもあります。さらに，改正草案の第 69 条では、企業が独自の認可システムを設定する余地も増えています，理論的には、取締役会は経営陣に特定の権限を委任することができます，取締役会の権限を下位に委任できるかどうかという問題はある程度解消された。もちろん，上場企業向け，上場企業の規制規則の要件に基づく，多くの重要事項は明らかに、少なくとも検討のために取締役会に提出する必要があります(例:，外部保証、主要な関連者取引、経済的援助を提供する、調達資金管理など)，原則として、これらの事項は引き続き規制要件に従って取締役会によって検討される必要があります，しかし、経営陣に決定を下す権限を与えることはできません。期待しています，上場企業に対する規制規則の要件がより高いため，上場企業の既存のコーポレート ガバナンス システム全体は大きく変わらないはずです。

コーポレートガバナンス機関の任務に関連するもう1つの変更は，改正案第211条は、会計事務所の選定は取締役会または株主総会で決定できると規定している，監査委員会によって決定されることもあります，詳細は大王 製紙 ギャンブル定款に規定される場合があります。ただし上場企業の場合，現在の「上場大王 製紙 ギャンブル定款に関するガイドライン」と上海および深センの上場規則はいずれも「雇用」を規定している。、会計事務所の解任は株主総会で決定されなければなりません，この記事は、新しい会社法が正式に公布された後に調整されますか，さらなる観察が必要。わかりました，投資家が上場企業の状況を理解し判断するための財務会計報告書の重要性を考慮して，将来新しい会社法が改正されたとしても，規制当局は過去のことを引き続き検討すると予想されます。

2.取締役会の規模の上限を撤廃，一定規模の大王 製紙 ギャンブルは社員取締役を設置すべき

コメント: この記事は比較的大幅な変更です，大王 製紙 ギャンブル取締役会の構成に影響を与える可能性があります。修正草案により、大王 製紙 ギャンブル取締役会の人数の上限が撤廃される，従業員取締役を置く企業の範囲を拡大，大王 製紙 ギャンブル所有形態（国有企業か国有投資法人か）に基づいて従業員取締役の設置に必須要件を課さなくなりました，大王 製紙 ギャンブル規模によって異なります，従業員数が 300 人を超える企業は従業員取締役を置くことが義務付けられています。上場企業は一般に一定の規模を持っているという事実を考慮して，この記事の改訂後，多くの上場企業は従業員取締役を選出する必要があるかもしれない。この記事は主に大王 製紙 ギャンブル民主的経営を強化するという出発点に基づいている可能性があることを理解しています，しかし、その実際的な効果はまだ観察されていない，さらに，この「従業員数」の計算方法，上場企業自体の従業員数のみが含まれるかどうか，子大王 製紙 ギャンブル従業員の数も引き続き含まれます，特に上場会社自体の従業員数が 300 名を超えず、子大王 製紙 ギャンブル従業員数が 300 名を超える場合，子大王 製紙 ギャンブルみが従業員取締役を設置できる，上場企業も従業員取締役を設置する必要がある，規制規則もさらに明確にする必要がある。

3. 大王 製紙 ギャンブルの設置を許可する

解説: 中国共産党第19期中央委員会第3回総会の決定が提案された，主要な国有大企業の監査委員会の責任を国家会計検査院に移管する，主要な国有企業には監査委員会はもう不要。改訂草案に基づく改訂メモ，この記事は完全国営企業に基づいています、国有資本投資および運営大王 製紙 ギャンブル取締役会構築に関する実務，国内企業が世界に進出し、外国のビジネスマンが国内に投資できる利便性を提供します，企業が単層ガバナンス モデルを選択できるようにする，つまり、取締役会だけが存在する、監視委員会なし。会社は取締役会のみを設置することを選択，監督の責任を負うため、取締役会に取締役で構成される監査委員会を設置する必要がある；その中に，株式大王 製紙 ギャンブル監査委員会の委員の半数以上は非執行取締役でなければならない。

上場企業向け，そのほとんどが「上場会社コーポレートガバナンス規定」に基づき取締役会に監査委員会を設置しており、独立取締役が過半数を占めている，上記の修正草案では株式会社が監査役会を設置しない条件を満たしているはずだった。上場企業には将来的にガバナンス構造をさらに合理化する余地がさらにあるはず。さらに，上場大王 製紙 ギャンブル特定の規制規則における監査役会の権限または監査役会が意見を表明するための要件に関連する内容，将来的に大幅に調整または簡素化される可能性もあります。

4.大王 製紙 ギャンブル総会への暫定提案書の提出要件を緩和，しかし同時に暫定提案の適用範囲を狭める

解説: 修正草案では、仮提案の対象を当初の「当社株式の3％を超える個人または集団保有株主」から「当社株式の1％を超える個人または集団保有株主」に変更しています。，株主総会への仮提案書の提出対象条件を緩和，より多くの株主に一時的な提案を提出する機会と権利を与える。しかしその一方で，1 パーセントはそれほど高いしきい値ではありません，「合計」で到達可能，株式資本が少ない大王 製紙 ギャンブルが株主の権利濫用という新たな課題に直面する可能性がある。

同時に，一部の株主が暫定提案を行う権利を乱用しているという現実の状況を考慮して，修正草案では、暫定提案の適用範囲がそれに応じて狭められます，選挙、取締役の解任、スーパーバイザー，その他、第119条第3項に規定する重要事項のうち、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で承認すべき事項（定款の変更を含む），登録資本金の増減，大王 製紙 ギャンブル合併、別離、解散または大王 製紙 ギャンブル形態の変更) は暫定提案として提出してはならない，これらの事項が一時的な提案として提案され、株主の検討時間が短すぎることを防ぐため。上場企業向け，以前は、時間の制約から株主総会招集通知を先に発行するのが一般的でした，将来的には大株主が協力して取締役を交代する予定、監督候補者を暫定提案として株主総会に提出する慣行は継続できない，中小規模の株主にとっては、より公平です，しかし、上場企業の取締役会や監査役会の変更に向けた組織調整はさらなる課題をもたらすでしょう。たとえば，株主総会の招集通知が発送されたが、取締役が突然選任を断念した場合，今回取締役会が交代したため、株主総会はもう 1 回しか開催できません，たとえ候補者がいたとしても、株主総会ですべての変更を検討して完了することは不可能。

3. 株主、大王 製紙 ギャンブル、監督者および上級幹部の権利および義務に関する改訂

1.一定の株式保有比率を持つ新しい株式大王 製紙 ギャンブル株主は会計帳簿を確認できます、会計文書に対する権利

解説: 修正草案は、有限責任大王 製紙 ギャンブル株主が会計書類の原本を閲覧できることを明確にしています，そして、有限責任大王 製紙 ギャンブル株主は大王 製紙 ギャンブル会計帳簿をチェックすることになります、会計書類に対する権利は株式会社内で同時に規定されるものとする，ただし注意が必要です，株式大王 製紙 ギャンブル株主と有限大王 製紙 ギャンブル株主の比較，この株主の権利には相違点があります: (1) 株式大王 製紙 ギャンブル株主全員がこの権利を持っているわけではありません，連続 180 日を超えて個別または共同で大王 製紙 ギャンブル株式の 1% 以上を保有する株主に限定；(2) 株主は、この権利を行使する前に、大王 製紙 ギャンブル業務執行が関連規制に違反していると疑う理由がなければなりません；(3) 調査範囲は「必要な範囲内」に限定される。この規定により株式大王 製紙 ギャンブル会計帳簿が作成される、会計伝票やその他の情報は、特定の株主に連絡されたり、把握されたりする場合もあります，上場企業向け，公正な情報開示とインサイダー取引の防止のため，「必要な範囲内」を関連する定期報告書または重大な事象の開示後に限定する必要があるか，対応する会計帳簿、会計伝票のみが表示可能，そして、このシステムがどのように実装され、実際に実装されるかは今後も注目される。会社法がこれらの方針に沿って改正された場合，上場企業の IR 管理に新しい仕事とトピックを追加する必要があります。

2. 運営大王 製紙 ギャンブル管理担当者の責任を改善する

次の観点から草案を改訂，運営および管理担当者の責任をさらに改善する: 大王 製紙 ギャンブル、監督者および上級管理職の忠実かつ勤勉な義務の具体的な内容を改善する(改正草案第180条)、第 184 条、第 185 条)；関連当事者間の取引に関する規制を強化する，関係者の範囲を拡大，関連取引報告義務および投票回避規則を追加 (改正草案第 183 条)。

解説: 改正草案の第 180 条は、取締役、監督者および上級幹部の忠実義務を「不当な利益を求めるためにその権限を行使してはならない」と明確にしています，勤勉義務を「大王 製紙 ギャンブル最善の利益のために、通常、管理者に課せられる合理的な注意を払うこと」と明記します。この 2 つの意味は、通常、忠実義務と注意義務を含む英米法制度における取締役、監督者、上級幹部の受託者責任とも一致します。さらに，修正草案では、取締役、監督者、上級幹部の忠誠義務がさらに改善されています:

1.第 184 条は現行の大王 製紙 ギャンブル法に基づく，取締役、監督者、上級幹部が大王 製紙 ギャンブルに属するビジネスチャンスを求めるためのより合理的な例外を追加しました（取締役会や株主がビジネスチャンスを明示的に拒否するなど）、法律では、大王 製紙 ギャンブルがこのビジネスチャンスを利用できないと規定されています)；第 185 条は現行の大王 製紙 ギャンブル法に基づく，取締役、監督者および上級幹部が大王 製紙 ギャンブルと同様の事業を運営しているという前提に基づいて、取締役、監督者および上級幹部の報告義務を強化する。これらの内容は、近年、取締役、監督者、上級幹部の責任体制の改善に重点を置いている規制当局と一致しています。

2.改正草案第 183 条は関連当事者の範囲を拡大，取締役および上級管理者から、取締役、監督者、上級管理者およびその近親者およびそれらが管理する法人にまで拡大，ただし、一般的には、上場大王 製紙 ギャンブルが遵守すべき上場規則における取締役、監督者および上級管理職に関連する関係者の範囲を超えることはありません。さらに，この記事は、関連当事者取引の報告義務と議決権回避の原則も明確にしています，上場企業向け，これも日常の関連トランザクション管理で比較的一般的な内容です。この条項の改訂は、上場企業の既存の慣行に重大な影響を与えるものではないと予想されます。

3. 支配大王 製紙 ギャンブルと実質的な支配者の責任を改善する

分析: 支配株主、実際の支配者による支配権の行使と権利の濫用は、上場企業の監督において常に大きな懸念事項となっている，上場企業の外部保証の規制に関して規制当局が発行した規制、外部関係者への財政援助の提供に関する規制，および過去に上海証券取引所と深セン証券取引所が発行した「上場大王 製紙 ギャンブル支配株主」、実際のコントローラーの行動指針》，主な目的は支配株主を阻止することです、実際の管理者の権利の濫用、上場企業および中小規模の株主の利益を損なう。修正草案の新しい条項は、支配株主および実際の支配者の会社および株主に対する受託者義務をある程度明確にしています，支配株主および実際の支配者による大王 製紙 ギャンブル支配権の行使を規制することを目的。

4. 概要

上場企業向け，大王 製紙 ギャンブル法改正の影響は主に以下の点に反映されます，上場企業は次のことに注力できます:

1.授権資本制度の導入，A 株借り換えに関する社内審査プロセスがさらに簡素化されることが期待されます，特に上海と深センのメインボードに大王 製紙 ギャンブルされている企業向け，定款改定の際は接続に注意が必要；

2.企業統治構造は調整に直面する可能性がある，ほとんどの大王 製紙 ギャンブルは将来、従業員取締役の選出が必要になる可能性があります；監査役会は不要になります，コーポレート・ガバナンス構造を合理化するかどうかも議論の余地のあるテーマです；

3.過去には、一時的な株主提案を通じて株主総会で大王 製紙 ギャンブルが一時的に追加されました、監督者を選択するための実際的な方法，将来的に調整が行われる可能性があります；

4.修正草案には、中小規模の投資家の正当な権利と利益を保護するという考えがさらに反映されています，暫定提案に対する大王 製紙 ギャンブルの資格の削減、大王 製紙 ギャンブルのアクセス権の拡大，投資家向け広報活動の管理にいくつかの課題をもたらす可能性もあります；

5.大王 製紙 ギャンブル定款およびその他の内部システムは体系的な改訂に直面する可能性があります。2022 年 1 月 7 日，2021年11月末、中国証券監督管理委員会は、多くの上場企業の監督を改定するため、「上場企業の監督・規制制度の統合に関わる関連規則に関する意見の公募に関する通知」を発表した。正式に公布された規則；同日，上海および深センの主要取引所の改訂された上場規則とそれをサポートする自主規制ガイドラインが正式にリリースされました。上場企業は間もなく、定款と社内システムの体系的な見直しと改訂を開始します。予想どおり，今後の会社法改正後，関連する規制規則もさらに調整される可能性があります，大王 製紙 ギャンブル定款とその他の内部システムが再度見直される予定，仕事のプレッシャーは実際には小さくありません，上場企業および特定の仕事上の同僚も、事前に改訂草案をよく理解しておくことをお勧めします，早めに準備してください。