2021年12月24、全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国大王 製紙 ギャンブル法（改正草案）」（以下、｝という）を公布した。“大王 製紙 ギャンブル草案”)、一般からの意見を募集します。大王 製紙 ギャンブルドラフトの総数15章260、中華人民共和国大王 製紙 ギャンブル法 (2018大王 製紙 ギャンブル)》(以下、“現在の大王 製紙 ギャンブル法”）13章218大王 製紙 ギャンブル0162_30175 条に基づく70概要。

この記事は、大王 製紙 ギャンブル法改正案を解釈するシリーズ記事の 1 つであり、A 株上場大王 製紙 ギャンブル (以下「上場大王 製紙 ギャンブル」という) に対する改正案の影響に焦点を当てます。上場大王 製紙 ギャンブルは、証券監督庁（以下「監督機関」という。）の監督が一般企業に比べて強いという観点から、いくつかの上場大王 製紙 ギャンブル規制規則において、現行の大王 製紙 ギャンブル法よりも高い要件が定められています。

読みやすいように、この記事ではまず、改正草案と現行大王 製紙 ギャンブル法の比較を各小見出しの下に表形式で示し、その後に私たちのコメントを添付しています。

1. 上場大王 製紙 ギャンブル株式に関する改訂

1.大王 製紙 ギャンブル

注: 表内の太字の黒い部分は改訂草案で追加大王 製紙 ギャンブル変更された内容、網掛けの部分は削除された内容です。以下同様。

コメント: 改正草案の第 97 条および第 164 条は、株式大王 製紙 ギャンブルにおける授権資本制度を導入しています。

第 97 条に関して、株式会社が設立される場合、設立時に発行されなかった株式の一部を発行するだけでよく、大王 製紙 ギャンブル定款または株主が発行することができます。取締役会が機会を選択することを承認する会議は、明らかに株式大王 製紙 ギャンブル設立を促進します。上場を計画している企業にとって、設立時に発行されていない株式を留保している企業の上場が規制規則で認められるのか、それとも設立時に留保されていた株式をすべて発行する前に発行しなければならないのかについては、依然として不確実性がある。彼らは上場を申請することができます。

第 164 条に関して、株式会社が新株を発行する場合、その新株に係る議決権の数が発行済株式に係る議決権の総数の 20% を超えないときは、その大王 製紙 ギャンブル定款は次のとおりとする。取締役会の決定を協会または株主総会に委任できるため、企業は追加株式の発行を通じてより柔軟に借り換えを行うことができます。現在、科学技術イノベーション委員会、GEM、北京証券取引所の関連規定により、上場企業の年次株主総会において、取締役会が特定の対象に対して総額以下の融資を決定する権限を与えることが認められている。 3 億元（科学技術イノベーション委員会および GEM）/1 億元（北京取引所））、直近年度末の純資産の 20% を超えないが、依然として非承認の認可は認められていない。前述の範囲を超えた株式の公募発行または公募発行。

2. 他人が大王 製紙 ギャンブル株式を取得するために資金援助を提供しないのが原則ですが、特定の条件下では例外が認められます

解説: 改正草案の第 174 条第 1 項は、「上場大王 製紙 ギャンブル定款に関するガイドライン」の規定を継続しており、上場会社およびその子会社は、自社の株式を取得するために他者に資金援助を提供することは認められていません。 , しかし、今回の新たな追加 例外は、従業員持株制度を設けており、金融機関が通常の業務を行っている場合です。上場企業が自社の株式を取得するために他者に資金援助を提供することはできないというこれまでの原則要件を考慮すると、上場会社が従業員持株制度を導入する際、従業員に資金援助が必要な場合には、通常、支配株主（国家）が資金援助を提供することになります。 （支配株主による国有資産の監督も検討）支配株主による資金援助は困難であり、金融​​機関からの融資など他の手段で解決するしかない）。

第 174 条の第 2 段落では、第 1 段落で述べた「従業員持株会および通常の業務運営を行う金融機関」の例外に加えて、それが大王 製紙 ギャンブル利益のためであり、以下の条件を満たす場合にはさらに規定されています。 (1) 大王 製紙 ギャンブル定款に基づく株主総会または取締役会の決議、または株主総会の認可がある場合、および (2) 資金援助の累計額は以下のとおりです。発行済株式総資本の 10% を超える場合、当社はまた、当社またはその子大王 製紙 ギャンブル株式を取得して、資金援助を行う場合があります。しかし、上場企業の場合、規制当局が歴史的に有価証券の発行や上場企業の買収の際の潜在的利益の移転を厳しく規制してきたことを考慮すると、改訂草案のこのセクションに適用されるシナリオは上場企業に比較的限定される可能性がある。

2. コーポレートガバナンスに関する大王 製紙 ギャンブル

1. コーポレートガバナンスにおける大王 製紙 ギャンブルの役割を強調し、企業の内部承認システムの自律性の原則を明確にする

改正草案の第 62 条は、有限責任大王 製紙 ギャンブル取締役会の権限を列挙的に規定するものではなく、取締役会が規定された株主総会の権限に加えて他の権限を行使することを明確にしています。同様に、会社法および定款において、改正第 19 条の第 6 条は、有限責任大王 製紙 ギャンブル経営者の権限を列挙的に規定するものではなく、経営者が規定に従って権限を行使することを明確にしています。大王 製紙 ギャンブル定款の規定または取締役会の承認が必要です。改正草案の第 124 条および第 131 条は、有限大王 製紙 ギャンブル取締役会および経営者の権限に関する前述の規定が株式会社にも適用されることを明確にしています。

解説: 改正草案の第 62 条は、他の法域からの概念を吸収し、法定規則および定款規則に基づいて株主総会によって検討されなければならない事項を除き、コーポレート・ガバナンスにおける取締役会の立場を強調しています。取締役会によって決定されます。上場大王 製紙 ギャンブルが株主総会を招集するための煩雑な手続きを考慮して、これは、取締役会の権限を設定する際にもほとんどの上場大王 製紙 ギャンブルが採用している考え方でもあります。

コーポレートガバナンス機関の権限に関連するもう1つの変更は、修正草案の第211条が、取締役会または株主総会の決定に加えて、会計事務所の選定も決定できると規定していることである。具体的には、大王 製紙 ギャンブル定款規定によって定めることができます。しかし、上場企業については、現行の「上場会社定款に関するガイドライン」や上海・深セン上場規則で「会計事務所の採用・解任は株主総会で決定しなければならない」と規定されているが、この規定は修正されるのだろうか。新しい会社法が正式に公布された後はどうなるかはまだ分からない。

2. 大王 製紙 ギャンブルの人数の上限を撤廃し、一定規模の企業は従業員取締役を設置する必要がある

コメント: この記事は比較的大幅な変更であり、大王 製紙 ギャンブル取締役会の構造に影響を与える可能性があります。改正案では、取締役会の人数の上限を撤廃し、使用人取締役を設置できる企業の範囲を拡大し、大王 製紙 ギャンブル所有形態に応じた使用人取締役の選任要件を義務付けなくなりました。 （国有企業であろうと国有投資法人であろうと）ただし、企業の規模に応じて、従業員数が300人を超える企業には従業員取締役を置く必要があります。

3. 大王 製紙 ギャンブルを設置しないことも認められる

コメント: 中国共産党第19期中央委員会第3回総会は、主要国有大企業の監査委員会の責任を国家監査局に移管し、主要国有大企業の監査委員会を設置しないことを決定した。国有の大企業。修正草案の修正指示によると、この条項は完全国有企業および国有資本投資運営大王 製紙 ギャンブル取締役会設立の慣行に基づいており、国内企業が世界および外国の投資家に進出する際の利便性を提供するものとなっている。この国に投資するため、企業は単層ガバナンスモデル、つまり取締役会のみを設置し、監督委員会は存在しないモデルを選択できるようになります。

上場企業の場合、ほとんどの企業は「上場企業のガバナンス規範」に従って取締役会に監査委員会を設置しており、独立取締役が過半数を占めているはずである。上記修正案では、株式大王 製紙 ギャンブルは監査役会を設置しないこととされている。上場企業には今後、ガバナンス体制をさらに合理化する余地がさらにあるはずだ。

4. 大王 製紙 ギャンブル総会への仮議案の提出対象条件を引き下げるとともに、仮議案の適用範囲を狭める

解説: 修正草案では、暫定提案の対象を当初の「大王 製紙 ギャンブル株式を個別にまたは集団で3%以上保有する株主」から「大王 製紙 ギャンブル株式を個別にまたは集団で1%以上保有する株主」に変更しています。株主総会への仮提案の提出対象要件が緩和され、より多くの株主に仮提案を提出する機会と権利が与えられます。しかしその一方で、1％はそれほど高い閾値ではなく、「合計」で達成可能であり、株式資本が少ない上場企業は株主の権利濫用という新たな課題に直面する可能性がある。

同時に、一部の株主が実際に仮提案権を乱用しているという事実を考慮し、修正草案では、取締役および監督者の選任および解任を含め、仮提案の適用範囲を適宜狭めています。並びに第 119 条第 3 項の規定は、株主総会に出席した株主が保有するものとする。議決権の 3 分の 2 以上で承認された重要事項（大王 製紙 ギャンブル定款の変更、登録資本金の増減、大王 製紙 ギャンブル合併、分割、解散、会社形態の変更を含む）は、回避するための暫定提案として提出されないものとします。このような事項は暫定提案として提出されており、株主が検討のために設けている時間が短すぎる。

3. 大王 製紙 ギャンブル、取締役、監督者および上級幹部の権利および義務に関する改訂

1. 一定の株式保有割合を有する株式大王 製紙 ギャンブル新規株主は、会計帳簿および会計伝票を閲覧する権利を有する

解説: 修正草案は、有限大王 製紙 ギャンブル株主が会計伝票の原本を確認できることを明確にし、有限大王 製紙 ギャンブル株主が大王 製紙 ギャンブル会計帳簿および会計伝票を確認する権利は株式会社でも規定されていると規定している。ただし、有限大王 製紙 ギャンブル株主と比較して、株式大王 製紙 ギャンブル株主にはこの権利があることに注意してください。相違点があります。(1) 株式大王 製紙 ギャンブル株主全員がこの権利を持っているわけではなく、個別または共同で大王 製紙 ギャンブル株式の 1% 以上を連続 180 日以上保有する株主に限定されます。(2) 株主は次の権利を有します。この権利は、大王 製紙 ギャンブル業務執行が関連規定に違反していると疑う理由がある場合にのみ行使することができる。 (3) 検査の範囲は「必要な範囲」に限定される。

2. 運営大王 製紙 ギャンブル管理担当者の責任を改善する

修正草案は、以下の側面で運営および管理担当者の責任をさらに改善します: 取締役、大王 製紙 ギャンブルかつ勤勉な義務の具体的な内容を改善します(修正草案第180条、第184条、第1条) 185）; 関連当事者取引の規制を強化し、関連当事者の範囲を拡大し、関連当事者取引の報告義務を強化し、議決権ルールを回避する（改正草案第183条）。

解説: 改正草案第 180 条は、取締役、監督者および上級管理職の忠実義務を「不正な利益を求めるためにその権限を行使してはならない」と明確にし、勤勉義務を「管理者が通常行うべきことを行う」と明確にしています。大王 製紙 ギャンブル最善の利益のために「合理的な配慮」をする。この 2 つの意味は、英米の法制度における取締役、監督者、上級管理職の受託者責任 (通常は忠実義務と注意義務を含む) とも一致しています。

1. 現行の大王 製紙 ギャンブル法に基づき、第 184 条は、大王 製紙 ギャンブルに属するビジネス チャンスを求める取締役、監督者、および上級幹部に対するより合理的な例外を追加しています (取締役会や株主総会がビジネス チャンスを明示的に拒否する、法的規定など)。大王 製紙 ギャンブルはビジネスチャンスを活かすことができない）；現行の大王 製紙 ギャンブル法に基づき、第185条は、大王 製紙 ギャンブルと同様の事業を営むことを前提として、取締役、監督者および上級役員の報告義務を強化する。これらの内容は、監督当局が近年、取締役、監督者、上級幹部の責任体制の改善に重点を置いている考えと一致している。

2. 改正草案の第 183 条では、関連当事者の範囲を取締役および上級幹部から取締役、監督者、上級幹部およびその近親者およびそれらが支配する法人に拡大していますが、一般的には上場大王 製紙 ギャンブル上場要件を超えません。規程における取締役、監督者および経営陣幹部に関わる関係者の範囲を遵守する必要があります。さらに、この記事では、関連当事者取引の報告義務と議決権回避の原則も明確にしています。これは、上場企業にとって、日常的な関連当事者取引管理の一部でもあります。

3. 支配大王 製紙 ギャンブルと実質的な支配者の責任を改善する

解説: 支配株主および実際の支配者による支配権の行使と権利濫用は、上場企業の監督において常に大きな懸念事項となっている。規制当局は、上場企業の外部保証と外部財務を規制する規制を発行している。上海証券取引所および深セン証券取引所の規制と同様に、同取引所が過去に発行した「上場大王 製紙 ギャンブル支配株主および実質支配者の行動に関するガイドライン」は、支配株主および実質支配者による権利濫用を防止することを主な目的としていた。上場会社や中小株主の利益を害する行為です。修正案の新たな条項は、支配株主や実質支配者の会社や株主に対する受託者義務を一定程度明確にし、支配株主や実質支配者による会社に対する支配権の行使を規制することを目的としている。

4. 概要

上場企業にとって、大王 製紙 ギャンブル法改正の影響は主に次の側面に反映されており、上場企業は次のことに注力できます。

1. 授権資本制度の導入により、特に上海および深センのメインボードに上場している企業の内部審査プロセスがさらに簡素化されることが予想されます。大王 製紙 ギャンブル定款の;

2. コーポレート・ガバナンス構造は調整に直面する可能性があり、ほとんどの大王 製紙 ギャンブルは将来、監査役会が不要になる可能性があり、コーポレート・ガバナンス構造を合理化するかどうかも問題となる。議論できるトピック;

3. これまで、一時的な大王 製紙 ギャンブル提案を通じて大王 製紙 ギャンブル総会で取締役および監督者の候補者を一時的に追加するという慣行は、将来的には調整される可能性があります。

4. 修正草案は、中小規模の投資家の正当な権利と利益を保護するという考えをさらに具体化しています。また、一時提案に対する大王 製紙 ギャンブルの資格の削減と大王 製紙 ギャンブルのアクセス権の拡大は、いくつかの課題を引き起こす可能性があります。投資家情報管理部門へ;

5. 大王 製紙 ギャンブル定款およびその他の社内システムは体系的に改訂される可能性があります。 2022年1月7日、中国証券監督管理委員会が2021年11月末に改正する複数の上場会社規制規則について「中国証券監督管理制度の統合に係る関連規則に関する意見公募に関するお知らせ」で発表した。 「上場企業」が正式に公布され、同日、上海と深センの中央取引所は改訂された上場規則とそれを裏付ける自主規制ガイドラインを正式に発表した。