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2021年12月24日、全国人民代表大会常務委員会は国民からの意見を募集するため「中華人民共和国会社法（改正草案）」（以下「改正草案」という）を発表した。 。この改正草案は、「中華人民共和国会社法（2018年改正）」（以下「現行会社法」という。）の第13章218条に基づき、全15章260条からなる。約 70 件の新規および改訂記事が大幅に追加されました。

この記事は、ライブカジノ おすすめ会社に対する種類ライブカジノ おすすめ制度の創設に関連する改正草案の内容に焦点を当て、まず、種類ライブカジノ おすすめが国内エクイティファイナンス取引にもたらす可能性のある変化について、慣行に基づいて検討します。国内外の取引。変更前後の関連ルールは次のとおりです。

中心条件 (種類ライブカジノ おすすめの種類):

サポート条件 (種類株主保護メカニズム):

はじめに

我が国の「会社法」は 1993 年に可決され、1999 年、2004 年、2005 年、2013 年、2018 年と 5 回改正されました。会社法は常に、会社を有限会社とライブカジノ おすすめ会社の 2 つの種類に分類してきました。 「ライブカジノ おすすめ、同一の権利」は、ライブカジノ おすすめ会社によるライブカジノ おすすめ発行の基本原則です。 2005年、会社法は「同一の権利」の要件として「同一の種類のライブカジノ おすすめ」を追加し始め、種類ライブカジノ おすすめの影は薄れてきました。

国務院は2013年に「優先株試験プログラムの実施に関する指導意見」を公布し、その後中国証券監督管理委員会は試験に参加する発行会社がライブカジノ おすすめを発行できるようにする「優先株試験管理措置」を公布した。利益と残余財産の分配を優先し、また、当該ライブカジノ おすすめが会社の意思決定経営に参加する際に一定の制限を受けることを規定しています。実際には、このような取り決めに基づいて発行される優先株は、ほとんどが A 株上場会社または H 株上場会社です。

「その他の種類のライブカジノ おすすめ発行」を国務院の個別規制に委ねていた過去と比較して、この修正草案は法的観点からライブカジノ おすすめ会社の種類ライブカジノ おすすめ制度を正式に確立し、種類ライブカジノ おすすめの名称を修正している。 、優先株・劣等株を明確に列挙し、普通ライブカジノ おすすめと区別できるライブカジノ おすすめの特徴として差別化議決権ライブカジノ おすすめと譲渡制限ライブカジノ おすすめの3種類があり、種類ライブカジノ おすすめに関する事項や種類の特別議決権事項が定款に法的に定められている種類株主の権利を保護する支援メカニズムとしての株主。なお、改正案では有限会社には種類ライブカジノ おすすめ制度が適用されていない。

テキスト

1. 種類ライブカジノ おすすめの意味と主な機能

株主の権利は、株主の身元権、処分権（譲渡）、分配権（利益および清算後の残余財産を含む）、議決権、知る権利、訴訟権、などの副権利。修正草案では、「普通ライブカジノ おすすめ」という用語が参照基準として使用されており、全体として「完全な」株主の権利と「通常の」権利秩序を有しており、その「特別な」権利の制約はありません。株の種類。

海外の多くの法域や取引書類の文脈では、普通ライブカジノ おすすめは通常、利益や残余財産の分配の観点から優先ライブカジノ おすすめの特別な順位を強調するために、優先ライブカジノ おすすめとペアで使用されることは言及する価値があります。この優先ライブカジノ おすすめは、修正草案の文脈では種類ライブカジノ おすすめを構成します。ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティの投資取引では、優先株も発行順序に基づいて優先されます。シーケンス、特に発行価格は複数のラウンドに分割されており、これらの異なるラウンドの優先株も、修正草案の文脈では種類ライブカジノ おすすめです。分配権に優先順位がなく議決権のみが異なるライブカジノ おすすめについては、海外書類では（国内で普通ライブカジノ おすすめと特別議決権ライブカジノ おすすめに分けられるのではなく）総称して普通ライブカジノ おすすめと呼ばれることが多いです。それらを区別するために、クラス A 普通ライブカジノ おすすめ、クラス B 普通ライブカジノ おすすめなどと呼んでいますが、修正草案の文脈では、超議決権を持つ普通ライブカジノ おすすめのクラスも種類ライブカジノ おすすめを構成します。

企業のエクイティファイナンス取引では、発行されたライブカジノ おすすめの権利と属性は、投資対象と潜在的な取引に対する投資家の評価、投資完了後のコーポレートガバナンスへの参加能力、および投資への道筋に直接関係します。利益を得るために会社を辞めます。我が国のエクイティファイナンス市場がますます成熟するにつれ、国内企業がエクイティファイナンスを調達する際に直面する必要がある投資家グループの種類も多様化しています。

2. 種類ライブカジノ おすすめ制度が国内ライブカジノ おすすめ金融市場に与える影響

本稿は、企業のエクイティ・ファイナンスの生命線を軸に、種類ライブカジノ おすすめ制度の導入によってもたらされる変化を、プライベート・エクイティ・ファイナンス、ライブカジノ おすすめ会社設立、IPOなどの側面から考察するものである。各A株セクターのレビュー。

(1) プライベート・エクイティ投資におけるより特別な株主の権利を会社の定款に反映できる

現在の状況: 次の表に示すように、現行の会社法は、有限会社株主の先取り引受権、新株引受権、優先配当権、特別議決権およびその他のライブカジノ おすすめ譲渡制限について一定の余地を留保しており、会社の定款を許可しています。ただし、ライブカジノ おすすめ会社に関する限り、優先配当権については柔軟な運営の可能性のみが留保されている。

種類ライブカジノ おすすめに関する明確な制度上の取り決めが欠如しているため、たとえ企業と投資家が異なるラウンドまたはクラスの権利および利益に対して差別化された取り決めを行うことに商業的に同意したとしても、対応するライブカジノ おすすめまたはライブカジノ おすすめの目標にそれらを固定することは困難です。当該株主の人格権の観点から同意するものです。これにより、標準化された方法で定義できたはずのライブカジノ おすすめのクラスが、株主の身元に関連付けられる必要があるライブカジノ おすすめの種類に格下げされることになります。同じ株主が異なるラウンドまたはクラスのライブカジノ おすすめを保有している場合、それを決定することはさらに困難になります。それぞれの権利の属性がモビリティと認知度に悪影響を与えることを明確にします。

実際には、申請手続きにおける現地市場実体の登録管理部門の管理基準によって制限されているため、種類ライブカジノ おすすめ取り決めを含む多くの特別株主権は会社の定款に直接反映することが困難であることが多く、周知する必要がある会社と株主との間、または創設者と投資家との間の株主協定およびその他の契約上の取り決め。ただし、会社の定款は会社の組織文書であり、会社法の規定に従ってすべての株主、取締役、監督者および上級管理者を拘束することができます。株主協定などの契約は組織文書ではありません。 . 関連する契約の当事者のみを拘束します。

変更点: 修正草案は種類ライブカジノ おすすめ制度を導入し、ライブカジノ おすすめ会社が特定の種類の特別株主権を創設するための明確な法的根拠を提供します。プライベート・エクイティ投資取引においては、投資家の特別な権利が種類ライブカジノ おすすめの権利と義務として会社の定款により明確に反映され、関係者も同法の関連規定に一層の注意を払うようになることが予想される。会社の定款と株主協定の一貫性。

実際には、多くの企業は資金調達ラウンドごとに対応する投資家と個別の株主契約を締結し、そのラウンドにおける株主の権利と義務を規定しています。複数の株主契約間で矛盾が生じることが多く、紛争や運営上の困難が容易に発生する可能性があります。会社の定款における種類ライブカジノ おすすめに関する規定は、さまざまなラウンドの株主に、自分たちの権利と義務の明確さにより注意を払い、会社の定款の権限を利用して、当然の権利が損なわれないようにすることを促すでしょう。また、さまざまな協定で矛盾が生じた場合に、いくつかの事項を繰り返し規定することも容易になります。

もちろん、改訂草案の種類ライブカジノ おすすめ制度はプライベート・エクイティ投資実務におけるすべての問題を解決できるわけではありません。第一に、種類ライブカジノ おすすめ制度はまだ有限会社には適用されていないため、多くの有限会社では株主協定などの契約取り決めを通じて特別株主権を規定することが今後も一般的となることを意味します。

(2) ライブカジノ おすすめ会社の設立がより一般的になる可能性がある

現状: 我が国で明確に規定されている2つの会社形態については、有限会社は人間性を重視し、ライブカジノ おすすめ会社は合弁事業性を重視すると一般的に考えられています。現行の会社法第 42 条では、有限会社が議決権の異なる類似のライブカジノ おすすめを設立する余地を立法レベルで残していますが、国内の規制当局による企業資本の強力な管理により、「同一ライブカジノ おすすめ」の原則は適用されません。同じ権利」は常にダモクレスのようなものでした。ライブカジノ おすすめ会社の額にはスリランカの剣がかかっています。

変更点: この修正草案は、ライブカジノ おすすめ会社の資本制度改革において無額面ライブカジノ おすすめ制度を導入しています（前回記事「海文所見

(3) 特別な投資条件およびさまざまな A 株セクターにおける議決権の差異に関する審査要件が緩和される見込み

現在の状況: 現在の A 株資本市場では、発行者の安定した支配、中小規模の株主の権利の保護、ライブカジノ おすすめ会社の「同一株、同一権利」などの要件と考慮事項により、企業の審査機関は、多くの場合、発行会社に対し、申請前に関係者に連絡するよう要求します。株主は、程度の差はあれ、特別な投資条件に対処します（前回の記事「海文・観察

変更: 改正草案の第 157 条第 2 項は、ライブカジノ おすすめを公開発行する会社は、公開発行前に発行されたものを除き、差別化された議決権ライブカジノ おすすめを発行し、制限付きライブカジノ おすすめを譲渡してはならないと規定しています。証券法における公募発行の定義に基づき、公募発行をこの二種類のライブカジノ おすすめの存立の分かれ目とすると、新店頭市場に上場される株主の累計数と、 200 を超えない私募は公募には該当しないため、このような状況ではこれを実施することはできません。

さらに、種類ライブカジノ おすすめ制度が会社法レベルで認められる場合、上場規制審査機関が投資家の特別権利の終了範囲や終了時期の要件を適切に緩和できるかどうかも懸念される。上場審査機関は、上場申請者が上場完了前に種類ライブカジノ おすすめ取決めを最大限に保持することを認めており、これは投資家の懸念に応え、市場における一貫性のない慣行によって引き起こされる不確実性を軽減し、ルールの予測可能性を高めるのに役立ちます。

3. 種類ライブカジノ おすすめ制度の導入に関するいくつかの問題

・種類ライブカジノ おすすめおよび普通ライブカジノ おすすめの転換:一般に、普通ライブカジノ おすすめを種類ライブカジノ おすすめに転換することはできませんが、種類ライブカジノ おすすめには普通ライブカジノ おすすめに転換するためのルートとトリガー条件が必要です。会社法が種類ライブカジノ おすすめと普通ライブカジノ おすすめの転換可能性を認め、会社の定款にそのような転換メカニズムを規定する権限を与えることが推奨されます。

・反希薄化権利設定:投資家は通常、現在のラウンド価格よりも低い価格で新株を発行することに消極的です。一部の投資家は新株発行に拒否権を行使することで低価格発行を回避できるが、より多くの投資家が希薄化防止権を活用して企業の低価格発行に対する抑止効果を生み出す必要がある。

・種類ライブカジノ おすすめの権利と義務をカスタマイズできるかどうか:救済条項に加えて、修正草案には3種類のライブカジノ おすすめが明記されている。この列挙が固定メニューオプションであるか、またはあるクラスのライブカジノ おすすめの考えられる属性の説明であるかは、関連ルールの最終的な改善と市場慣行の発展を待っています。

・クラスシェア制度の有効性は、企業の自主的な取り決めを尊重するかどうかにかかっています。種類ライブカジノ おすすめ制度は認可された規範であり、市場主体に選択の権利を完全に与え、市場の需要に応えることを反映しています。種類ライブカジノ おすすめ制度の導入においては、企業や株主の自主性が高まるほど、関連する制度的取り決めの効果が大きくなります。

・非上場会社と上場会社における種類ライブカジノ おすすめ取決めの異なる取扱い:我が国における種類ライブカジノ おすすめ制度の試みは、上場企業向けに設計された特定の制度から始まり、多くの有益な経験が蓄積されてきました。しかし、今回の改正案は、種類ライブカジノ おすすめ制度を導入する際に上場会社に限定されるものではないため、非上場会社も種類ライブカジノ おすすめ制度を導入する際には適用される基準を遵守または参照しなければならないため、現在上場会社に適用されている各種種類ライブカジノ おすすめルールをデフォルトとするべきではない。結局のところ、上場企業は種類ライブカジノ おすすめ制度に追加の要件を設定して、一般投資家に対する保護を強化する可能性があります。

結論

ことわざにあるように、「紳士は調和しているが、異なっている」。成熟した市場実体として、同社はエクイティファイナンス中にさまざまなタイプの株主を集めることができ、さまざまな株主に差別化された会社の権利と利益を提供できるはずです。