中華人民共和国最高 の オンライン カジノ法 (「最高 の オンライン カジノ法」) は 1993 年 12 月 29 日に公布されました、1994 年 7 月 1 日から発効，1999 年以降、2004、2005、2013 年と 2018 年に 5 回の改訂と改訂。さらに，最高人民法院は「最高 の オンライン カジノ法」に関して5つの司法解釈を下した¹。

2021 年 12 月 24 日，全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国会社法（改訂草案）」（「改訂草案」）を発表，一般からの意見を募る。改訂草案には合計 15 章と 260 の記事が含まれています，「中華人民共和国会社法（2018年改正）」（「現行会社法」）第13章第218条に基づく，約 70 個の新規および変更されたアイテム。この記事は、修正草案における会社の資本補充原則と最高 の オンライン カジノの資本拠出責任関連制度の修正に焦点を当てます。

概要

資本充実の原則について，つまり、最高 の オンライン カジノは引き受けた出資を期限内に全額支払う必要があります、資本の引き出しは許可されません，改正草案の規定は現在の会社法と一致しています。最高 の オンライン カジノの出資責任に関するマッチングシステム，どの事業体（主に資本拠出に欠陥のある最高 の オンライン カジノ、会社の取締役、監督者および上級経営陣が関与する）が資本拠出の欠陥をどの事業体（会社を含む）に報告すべきかを含む、その他の最高 の オンライン カジノ、債権者はどのような責任を負いますか。これです，改訂草案の修正内容は主に次のとおりです。

・会社に対する資本拠出に欠陥がある最高 の オンライン カジノの、資本金、利息および損害の差額を補填する責任を明確化，同じ期間の銀行預金利息に基づいて利息が計算されることを確認します；

・最高 の オンライン カジノの出資を確認し呼びかける会社の義務を明確化，そして最高 の オンライン カジノの権限剥奪システムを最適化する，比例的権利喪失を含み、会社は最高 の オンライン カジノ総会決議の代わりに権利喪失通知を使用して最高 の オンライン カジノに権利を喪失させることができる；

・最高 の オンライン カジノが債務を返済できないことは明らかです，そして明らかに支払能力の欠如，最高 の オンライン カジノまたは債権者は、引き受けた出資が早期に期限切れになると主張する可能性があります；

・未払資本金譲渡後の出資義務と責任規定を明確化；

・最高 の オンライン カジノの豊富な資本を維持するための取締役、監督者、上級幹部の責任を強化。

上記の修正は主に現在の司法解釈と司法慣行の吸収と最適化です，法的レベルで提供する。全体，上記の変更は、会社とその債権者の保護にさらに注意を払っています，会社の最高 の オンライン カジノ、取締役、監督者および上級管理者に対する資本拠出義務を履行する、会社の資本十分性を維持するには、より高い要件が必要になります。

トピックの展開

上記のトピックに応えて、この記事では次のように詳細な分析を提供します。

1、最高 の オンライン カジノおよびその債権者に対する欠陥資本拠出者の責任に関する規定は改善される必要がある

最高 の オンライン カジノ出資の瑕疵には、出資を期日までに全額支払わないことが含まれる，または、出資として使用される非金銭的財産の実際の価値が、引き受けた出資額よりも大幅に低い；広範な投資欠陥には投資撤退も含まれる、違法な利益分配と違法な減資。出資に欠陥がある最高 の オンライン カジノは出資の欠陥について会社に報告する必要がある、会社の他の最高 の オンライン カジノおよび会社の債権者が責任を負います。具体的には:

・欠陥資本、利息および損害の差額を補填するための投資最高 の オンライン カジノの会社に対する責任

出資に欠陥がある最高 の オンライン カジノは、会社への出資の差額を補う必要がある，これは、最高 の オンライン カジノが引受資本を期限内に全額支払わなければならないという正しい意味です。これに基づいて，改正草案の第 47 条の最初の段落がさらに明確になりました，資本拠出に欠陥がある最高 の オンライン カジノは、同じ期間の銀行預金利息も追加する必要があります，会社に損失をもたらす，賠償責任も負うべき。

改正案第47条第1項の責任の主体は「設立時最高 の オンライン カジノ」であるが，ただし、改正草案第 52 条の第 2 段落を考慮すると、207 アイテム、第222条および第224条第1項の規定，最高 の オンライン カジノから資本を引き出す、違法な利益分配、違法な減資と欠陥のある増資の文脈において，上記のルールも適用されます。

最高 の オンライン カジノの資本拠出に欠陥があるため、差額を補う必要がある，利息も支払う必要があります，これは司法実務において広く認識されています，しかし、利息の計算に使用すべき金利についての統一基準はありません²。修正草案は、出資に欠陥がある最高 の オンライン カジノが会社に相応の利息を支払わなければならないことを法的レベルで明確にしている，しかし、上記のルールで利息計算基準を「同期間の銀行預金利息」と規定することが合理的かどうかは疑問の余地はない。

支払い遅延に対する清算損害金に相当する金利基準³，「同期間の銀行預金金利」の基準は明らかに低すぎる。わかりました，会社による最高 の オンライン カジノからの出資の延滞受領と取引相手からの契約支払いの延滞受領との比較，被った損失の質や量に大きな違いはないかもしれない，差別的扱いの合理性には疑問の余地がある；そして，一般的に信用融資を受けることが困難な経済環境を考慮して，これらの低金利は最高 の オンライン カジノが出資を遅らせる可能性がある，会社とその債権者の保護が不十分である可能性があります。上記の規定は会社に対する最高 の オンライン カジノの責任をさらに規定していますが，ただし、金利が預金金利に基づいて計算されることが法律で明確に規定されている場合，会社が延滞出資に対する金利基準の引き上げを望むのはかなり難しいかもしれない。したがって，最高 の オンライン カジノが適時に出資義務を履行するよう促すため，保護会社、他の最高 の オンライン カジノおよび債権者の利益，現在改正案で定められている金利基準を適切に改善することが望ましい。

さらに，現行の会社法では、設立時の出資不備に対する他の最高 の オンライン カジノの連帯責任を規定している，修正草案ではこの条項がそのまま残っています、未修正。これです，わかりました，一方で，認可資本制度のもとで，最高 の オンライン カジノの払込出資期間は非常に長期になる場合があります，会社の経営状況は設立当時と比べて大きく変わった可能性があります，設立時の他の最高 の オンライン カジノに連帯責任を求めるのは厳しすぎる可能性がある；一方，この改訂草案では、会社の支払い義務が新たに定められています、取締役、監督者および上級幹部の監督義務、瑕疵投資最高 の オンライン カジノ等権利喪失制度，債権者の保護が大幅に改善されました，したがって，設立時に他の最高 の オンライン カジノが連帯責任を負う必要性もそれに応じて軽減される，これらの条項を引き続き保持する必要があるかどうかはまだ検討中です。

・期日までに資本金を全額支払った最高 の オンライン カジノに対する契約違反に対する欠陥出資者の責任

出資に欠陥がある最高 の オンライン カジノは、出資を期日までに全額支払った最高 の オンライン カジノに対する契約違反の責任を負うものとする，この修正草案の規定は現行の会社法と一致しています。

・最高 の オンライン カジノ債権者に対する瑕疵出資者の補充賠償責任

「会社法の司法解釈(3)」第13条第2項及び第14条第2項の規定による，会社の債権者は、資本拠出に欠陥がある最高 の オンライン カジノに対し、未拠出資本および利息の範囲内、または取り出された資本および利息の範囲内で返済できない会社債務の部分について補足補償責任を負うよう要求する権利を有します。興味。

"民事執行の変更に関する最高人民法院の通知、当事者の特定の問題の追加に関する規定（「変更および追加規定」）第 17 条、18 の規制，会社の財産が有効な法的文書によって定められた債務を返済するには不十分な場合，会社の債権者は変更を申請できます、出資不備最高 の オンライン カジノを執行対象者に追加，未払いの出資金および出金の範囲内で責任を負います。

前述の通り，改訂草案の修正は主に既存の司法解釈の編集と最適化である，ただし、会社債権者に対する瑕疵出資者の補充賠償責任に関する上記の司法解釈は修正草案には規定されていない。それでも，私たちは考える傾向があります，会社法に将来発効する関連規定がまだない場合でも，資本拠出に欠陥がある最高 の オンライン カジノは、依然として会社の債権者に対して追加補償の責任を負うべきである。会社法が将来関連規則を補足するかどうか，さらなる観察が必要。

2. 会社のコール義務を明確にし、最高 の オンライン カジノの権利喪失制度を最適化する

修正草案の第 46 条は、最高 の オンライン カジノの出資に対する会社の確認および書面によるコール義務 (「コール義務」) を明確に規定しています，最高 の オンライン カジノ権限剥奪システムを最適化しました。

・新しい最高 の オンライン カジノの通話義務を追加

最高 の オンライン カジノの通話義務について，現在の最高 の オンライン カジノ法には関連する規定はない，改訂草案の新しい内容。しかし，修正草案では、これらの義務に違反した企業に対する法的責任は規定されていない。

それでも，最高 の オンライン カジノの豊富な資本を維持するための最高 の オンライン カジノの取締役、監督者、および上級管理職の対応する責任を検討する，最高 の オンライン カジノが召集義務を履行しなかった場合，取締役、監督者、上級経営陣が必要な措置を講じなかったとみなされる可能性も排除されない，その後、賠償責任を負わされる。

紛争回避とコンプライアンスの観点から，最高 の オンライン カジノは、支払い義務の履行のアーカイブと記録保持の準備をする必要があります。

・最高 の オンライン カジノ権限剥奪システムの最適化

「会社法の司法解釈(3)」では、出資に瑕疵がある最高 の オンライン カジノに対する最高 の オンライン カジノ解任制度について、「コール」→「コール後合理的な期間内に資本金の払込みまたは資本金の全額の払戻しをしない場合」→と規定している。 「最高 の オンライン カジノ総会の決議による決議」「最高 の オンライン カジノの資格」➔「自社の減資または第三者の出資」。

改訂草案は上記のシステムに基づいています，法的レベルでは、最高 の オンライン カジノの権利喪失に対するより最適化されたシステムが規定されています。「コール」➔「猶予期間（60日以上）の満了時に出資が支払われていない」➔「会社は権利喪失の書面による通知を発行できます，最高 の オンライン カジノは未払いの出資金を失う」➔「6 か月以内に法律に従って資本金を譲渡または減資する」。

上記の司法解釈との比較，修正草案では、最高 の オンライン カジノの権利喪失制度に次の調整が加えられています:

·比例して電力が失われる可能性があります:

司法解釈のもと，最高 の オンライン カジノが権利を失う場合に該当する状況の 1 つが「出資をすべて撤回する」ことであると明確に規定しているため，対応する「未払い出資」は、通常、未払い「全額」出資とも理解されます；最高 の オンライン カジノが出資の一部払込みまたは出資の一部を撤回する場合，最高 の オンライン カジノ剥奪制度は適用されません，したがって，最高 の オンライン カジノは出資の一部を支払うことで権利喪失制度を回避できる。

修正草案では、会社が「出資金を期日までに全額支払わない」最高 の オンライン カジノに対して支払いを求め、権利喪失の通知を発行できると規定されている，最高 の オンライン カジノは「未払い出資に対する資本」を失う，これらの記述は、未払い資本に比例して権利が失われる可能性があることを意味すると理解されていると私たちは理解しています。この比例的権利剥奪システムにより、最高 の オンライン カジノが簡単に権利剥奪システムを回避することができなくなります，権利剥奪システムをより効果的にする。

・最高 の オンライン カジノ総会の決議を権力喪失の通知に置き換える:

司法解釈のもと，会社は最高 の オンライン カジノ総会決議により欠陥出資者の最高 の オンライン カジノ資格を剥奪する必要がある，欠陥出資者の回避義務を規定しなかったため，欠陥投資最高 の オンライン カジノが協力しない場合（特に欠陥投資最高 の オンライン カジノの自己資本比率が高い場合），会社がそのような最高 の オンライン カジノ総会の決議を行うことが困難になる可能性があります。欠陥最高 の オンライン カジノは議決事項に特別な利害関係があり、その最高 の オンライン カジノには議決権があるべきではないと考えているという理由で、小最高 の オンライン カジノが大最高 の オンライン カジノを解任するという主張を支持する判例もあるが、⁴，しかし、法律や規制に明示的な規定がないため，矛盾した判決は司法実務にだけ存在するわけではない，工業および商業登録レベルでも障害に遭遇する可能性があります。

修正草案は最高 の オンライン カジノ総会決議を会社が権利喪失通知を発行するものに置き換えます，会社のオプションを行使する難しさをある程度軽減することは可能かもしれない。しかし，欠陥のある投資最高 の オンライン カジノが実際に会社を支配できる最高 の オンライン カジノである場合，会社が権利喪失の通知を発行するのはまだ難しいかもしれません，そのような状況では，会社取締役会、監査役会または会社の少数最高 の オンライン カジノは会社に代わって権限喪失の通知を発行できます，さらなる観察が必要。

・猶予期間の最低期間と最高 の オンライン カジノが株式を譲渡または減資する期間を明確にしてください:

修正草案では、企業への電話の猶予期間が 60 日以上であることを明確にしています，司法解釈における「合理的な期間」の不確実性を軽減するのに役立ちます。しかし、条項の文言は、最高 の オンライン カジノが猶予期間を「指定するものとする」ではなく「できる」というものである，猶予期間を与えることが最高 の オンライン カジノの権利なのか義務なのかは疑問の余地はありません。それが権利なら，論理的に，最高 の オンライン カジノは猶予期間を与える必要がないので，その場合、猶予期間を 60 日以上とする必要はない；それが義務なら，表現上「できる」を使用するのは適切ではありません。この条項の文脈の解釈より，猶予期間を明示することが最高 の オンライン カジノの義務であることを理解しています，ここでの猶予期間を「できる」という記述を、猶予期間を「すべき」という記述に変更することをお勧めします；最高 の オンライン カジノの電話通知に猶予期間が指定されていない場合、または指定された猶予期間が 60 日より短い場合，猶予期間は 60 日として計算されます。

さらに，修正草案では、企業が株式を譲渡または減資できる期限は、最高 の オンライン カジノが権利を失ってから 6 か月であることも明確にされています。最高 の オンライン カジノの権利喪失の影響は会社とその最高 の オンライン カジノに限定されません，会社の債権者にも影響が及びます，同時に，最高 の オンライン カジノの権利を失うと、会社の登録資本金が減少します、最高 の オンライン カジノ、株式構成の変更およびその他の登録事項。権利喪失の通知には宣伝効果はない，最高 の オンライン カジノが権利を失った後も、株式譲渡または減資を通じて公開を完了する必要がある。改訂草案ではこれらの期限が明確になっています，会社の資本の実際の状況と社会の状況との間の長期的な不一致を回避できる。

関連する問題は、権利を失った最高 の オンライン カジノが依然として会社の債権者に対して追加補償責任を負う必要があるかどうかである，改訂草案ではこれが明確になっていない。「会社法の司法解釈(3)」第17条第2項による，最高 の オンライン カジノの解任の場合，法的な減資手続きを経る前、または他の最高 の オンライン カジノや第三者が対応する資本出資を支払う前，会社の債権者は引き続き、除外された最高 の オンライン カジノに追加補償責任を負うことを要求することができます。わかりました，上記のルールは、宣伝には外部効果があるという基本原則と一致しています，最高 の オンライン カジノ剥奪制度の下で継続されるべき。

3. 出資義務が加速して期限切れになる状況を明確にする

債権者は出資期間がまだ満了していない最高 の オンライン カジノに追加補償責任を負うことを要求できます，実際にはさまざまな意見があります。これです，「全国裁判所の民事・商事裁判事務会議議事録」（「九人民会議録」）は、最高 の オンライン カジノが法律に従って期間利益を享受していることを明確にしている，投資期間が終了する前に，上記瑕疵がある最高 の オンライン カジノの出資については、原則として瑕疵責任を負わない。

最高 の オンライン カジノと債権者の利益のバランスをとるため，上記の原則の例外として，「国民の9分間」は、債権者が出資期間がまだ満了していない最高 の オンライン カジノに補足補償責任を負うことを要求できる状況を規定している，執行手続きを含め、裁判所は執行手段を使い尽くしており、執行に利用できる財産はない，その会社にはすでに破産の理由がある，ただし破産申請はしないでください；そして会社の負債が生じた後，会社が最高 の オンライン カジノ総会の決議等により最高 の オンライン カジノ出資期間を延長する。

改正草案の第 48 条は、過去の裁判実務と上記の「九人会議事録」の規定を吸収している，「最高 の オンライン カジノは債務を返済できない」ことが法的レベルで明らかになった，そして明らかに支払い能力に欠けています」，最高 の オンライン カジノまたは債権者は、引き受けた出資が早期に期限切れになると主張する可能性があります。これらの規制は債権者の保護に重点を置いています。

それでも，実用レベル，改正草案第48条に基づき、債権者と企業との間の紛争事件において、債権者が資本金の払込期限を過ぎていない最高 の オンライン カジノを直接被告として指名し、補充賠償責任を負うことを請求できるかどうか、資本金の支払期限が残っている最高 の オンライン カジノを会社に対する執行手続きの執行対象者として直接追加できるかどうかは、なおさらなる観察が必要である。

4、未払資本金の譲渡後の出資義務と責任規定をクリアする

「会社法の司法解釈(3)」第18条の規定による，最高 の オンライン カジノが出資義務を履行しない、または完全に履行しないまま株式を譲渡する，会社およびその債権者は、譲渡最高 の オンライン カジノに対し、出資義務の履行と追加補償責任の負担を要求することができます；非善意の譲受人は譲渡人と連帯して責任を負います。

司法実務中，ほとんどの場合、上記の規定は欠陥のある投資最高 の オンライン カジノにのみ適用されると考えられています，資本払込期間が満了していない最高 の オンライン カジノを除く⁵，しかし、反対の見解を持つケースもあります，譲渡最高 の オンライン カジノが株式を譲渡するとき、資本金の支払期間はまだ満了していないことを考慮すると，株式譲渡後も引き続き出資義務を負う必要がある⁶。

改正草案第 89 条は上記の司法解釈を吸収する，未払資本金譲渡後の出資義務と責任規定が法的レベルで明確化される。コンテンツの観点から，修正草案の内容は基本的に司法解釈と一致している，しかし、最高 の オンライン カジノは資本を引き受けたが期限がまだ切れていない株式を譲渡することがさらに明らかになりました，譲受人は資本金を支払う義務を負います。

5. 最高 の オンライン カジノの資本充実度を維持するための取締役、監督者および上級幹部の責任を強化する

修正草案は、会社の資本充実度を維持するための会社の取締役、監督者および上級幹部の責任を強化します。責任主体は取締役および上級幹部に基づいて監督者に拡大されます；責任を負うシナリオは投資の欠陥と投資の撤退に基づいています，違法な利益分配と違法な減資にまで拡大；責任を負うための条件は、最高 の オンライン カジノが関連する行動をとったにもかかわらず、必要な措置を講じなかったことを知っていた、または知っていたはずであると詳細に規定されている。

一方で、上記の修正は、最高 の オンライン カジノに対する取締役、監督者、上級幹部の忠実かつ勤勉な義務を改善することを目的としています，一方、最高 の オンライン カジノの債権者を保護するという目的は、取締役、監督者、上級管理職の責任を強化することで達成されます，これです，上記で指定された場合を除く，改正草案では、職務遂行上の故意または重大な過失により他者に損害を与えた取締役および上級幹部は最高 の オンライン カジノと連帯責任を負うことも規定されています，取締役、監督者および上級管理職が関与する関連取引、最高 の オンライン カジノの株式を取得するために他者に資金援助を提供する責任が強化され、補足されました。

全体，修正草案では、取締役、監督者、上級幹部の責任が大幅に強化されています，最高 の オンライン カジノに対する責任を含む，最高 の オンライン カジノの債権者に対する責任も含まれます，取締役、監督者、および上級管理職の不適切な職務遂行に対する責任が増大したため，これらの修正により、取締役、監督者、上級幹部がより独立して職務を遂行することが奨励されます，企業統治構造における権力の抑制と均衡の強化，最高 の オンライン カジノの発展と債権者保護にとってより有益です。

結論

修正草案は基本的に現行会社法の資本充実の原則に従っている，現在の会社法に基づく，司法解釈および裁判実務から最高 の オンライン カジノ資本拠出責任に関する関連規定を吸収し、最適化および改善しました，一般的に、私たちは会社とその債権者の保護により多くの注意を払っています，会社の最高 の オンライン カジノ、取締役、監督者および上級管理者に対する資本拠出義務を履行する、会社の資本十分性を維持するには、より高い要件が必要になります。しかし，上記のルールの詳細については、さらに詳しく説明する必要があります，実際の具体的な導入効果はまだ観察されていない。

添付ファイル: 改訂草案と現在の規則の比較

注: 上の表の現在の規則には、現在の最高 の オンライン カジノ法が含まれています、司法解釈と裁判規則。用語の出典が表内で個別にマークされていない場合，現在の最高 の オンライン カジノ法に由来する。

¹つまり、「中華人民共和国最高 の オンライン カジノ法」の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定(1)から(5)，この記事の主題に関連する司法解釈は、主に「中華人民共和国最高 の オンライン カジノ法」(3) の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の規定に焦点を当てています (「中華人民共和国最高 の オンライン カジノ法」の司法解釈)最高 の オンライン カジノ法(3)")。

²例: 最高人民法院 (2017 年) 最高裁判所民事出願第 2602 号、(2015) 民爾中子 No. 248，同期間の預金金利が適用されます；しかし（2019年）江蘇省高等人民法院作成の蘇敏忠第161号、(2020) 江西省高級人民法院発行の甘民最終第 910 号，同じローン金利が適用されます。

³支払い遅延による損害賠償請求について，当事者は同意しました，合意が高すぎない限り，通常は当事者の合意に従って計算できます，これです，司法実務では民間融資金利の上限を支持する判例が数多くある；当事者が同意していない場合でも，「売買契約紛争事件の審理に適用される法的問題に関する最高人民法院の解釈（2020年改正）」第18条第4項の規定による，当事者は、1 年間のローン LPR に 30 ～ 50% を加えた金額に基づいて請求することもできます。

⁴(2014) 上海第二中級人民法院第四（商）中子第 1261 号，裁判所は次のように判断しました，「会社法の司法解釈(3)」第17条に規定する最高 の オンライン カジノ解任権は、会社に対する義務を履行しない最高 の オンライン カジノによる悪影響を排除するために会社が有する法的権限であり、他の最高 の オンライン カジノ，除名された最高 の オンライン カジノの希望を求めるという前提や根拠に基づくものではない。特定の状況下では，最高 の オンライン カジノを解任する決議がなされたとき，追放された最高 の オンライン カジノが議決権を操作する可能性のある状況が含まれる。つまり、最高 の オンライン カジノが最高 の オンライン カジノ総会で議論された決議事項に特別な利害関係を持っている場合，この最高 の オンライン カジノは、保有する株式に対する議決権を行使することができません。この場合，小最高 の オンライン カジノが大最高 の オンライン カジノを排除することに成功。司法実務における前述の事件にもかかわらず，ただし、法律または司法解釈では出資に欠陥がある最高 の オンライン カジノによる投票の回避が明確に規定されていないことを考慮すると，関連する最高 の オンライン カジノ総会の決議の有効性をめぐって、依然として紛争が存在する可能性があります，企業が工業および商業登録を申請するには障害が発生する可能性もあります。

⁵たとえば、最高人民法院は (2019 年) 最高人民法院第 230 号を発行。

⁶例: (2018) 河南省焦作市山陽地区人民法院発行の Yu 0811 Minchu No. 963。