2021年12月24日、全国人民代表大会常務委員会は「中華人民共和国gta オンライン カジノ法（改正草案）」（以下、「」という）を発表した。gta オンライン カジノ”）、一般からの意見を募集する改正草案は、「中華人民共和国gta オンライン カジノ法（2018年改正）」（以下「」といいます）の15章260条からなります。現在のgta オンライン カジノ法”) 第 13 章の 218 件の記事に基づいて、約 70 件の新規gta オンライン カジノ改訂記事が追加されました。

修正草案は、gta オンライン カジノの資本制度とコーポレート・ガバナンス、特に株式gta オンライン カジノの資本制度とコーポレート・ガバナンスを改善するために多くの努力を払っており、授権資本制度、種類株式制度、無額面株式制度、および株式制度を導入しています。その他の制度も整備され、現行gta オンライン カジノ法による発起人株式の譲渡制限が撤廃され、一人株式gta オンライン カジノの設立などが可能となった。これらは、株式gta オンライン カジノに対するより柔軟な資本制度とコーポレート・ガバナンス・システムを求める市場慣行の現状と需要にある程度応えています。

この記事は、有限責任gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノの違いを、gta オンライン カジノ設立/登記/情報開示、gta オンライン カジノ資本制度、コーポレートガバナンス制度、株式(株式)取引規則、その他の株主権利取り決めなどのいくつかの側面から分析しています。市場主体がgta オンライン カジノ設立形態を選択する際の参考となるよう、比較的系統的に比較・整理を行う。本稿は、上記の諸側面を体系的に比較整理することを目的としていることから、本稿で言及する制度は、現行gta オンライン カジノ法の改正案により調整されたものに限定されるものではなく、改正されていない制度も含まれます。現行のgta オンライン カジノ法に合わせてより意味のある内容に修正しました。

一般に、理論と実践における一般的な見解は、有限責任gta オンライン カジノはより「人間による設立」であるのに対し、株式gta オンライン カジノはより「法人化」であるということです。改正草案では、有限責任gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノにそれぞれ適用される強行規定（つまり、gta オンライン カジノの定款に、合意により適用ルールを除外できる旨の規定はない）と「デフォルトルール」（デフォルトルール）が設けられている。 ）、これは、gta オンライン カジノの定款で別段の合意がない限り、デフォルトで適用される規則（gta オンライン カジノの定款でこれらのデフォルト規則に関して異なる規定を設けることができる）は、基本的にこの性質の違いに従っていることを意味します。

一、gta オンライン カジノ設立/登記/情報開示

1.gta オンライン カジノ設立: 有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノの違いは主に設立方法と人数にあります。具体的には：

(1)制定方法（gta オンライン カジノ案第38条、第92条）: 有限責任gta オンライン カジノは株主の発起人によって共同設立され、株主は定款や契約書の締結を通じて権利と義務を規制することができますが、株式gta オンライン カジノは後援または資金調達によって設立できます。 「資金調達方式」による株式gta オンライン カジノの設立は、実は株式gta オンライン カジノの「株式gta オンライン カジノ性」の表れであり、資金調達によって設立される場合には、発起人でない株主は設立する必要がありません。プロモーター契約の署名者であれば、出資義務を履行するだけで済みます。

(2)gta オンライン カジノ数（改正案第37条、第93条）: 有限責任会社の株主数は 50 名に制限されています。gta オンライン カジノ数に上限はありませんが、発起人の数は合計 1 ～ 200 名です。株主数が200名を超える場合、または株式の公募を伴う場合は、証券法で規制される主な対象となります。さらに、改正草案には、自然人または法人が一人株式会社を設立することができるという新たな規定が設けられており、これは有限責任会社の規定と一致するものである。

2.gta オンライン カジノ登記・情報開示（改正草案第2章）: 改正草案におけるgta オンライン カジノ登記・情報開示に関する修正は、主に下位法令の基本規定（「gta オンライン カジノ登記管理規則」等）と実務上有効な規定を法律に格上げするものである。 、実質的な変更はありません。設立登記に関しては、有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノに基本的な違いはありませんが、その後の資本構成の変更の登記とそれに伴う情報開示の点で、両者にはいくつかの違いがあります。その中核となるのは、有限gta オンライン カジノの株式譲渡の必要性であり、株式gta オンライン カジノの株式譲渡には登記変更は必要ありませんが、株主情報の新規追加も登録と情報開示の対象となります。変更が必要なのは株主名簿のみであり、新たな株主情報は開示の必要はありません。

2. gta オンライン カジノの資本制度

企業資本制度は常に企業法制度を貫く主要な要素の 1 つです。gta オンライン カジノの資本制度に関して、改正草案は、資本補充および株主の資本拠出責任のいくつかの具体的な詳細および原則の実施に関して現行のgta オンライン カジノ法を補足および改善するものである(参照海文・所見︱gta オンライン カジノ法改正草案シリーズの解釈 - 資本補充原則と株主の資本拠出責任)、これらの補足と改善のほとんどは、有限責任gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノに一律に適用されます。また、有限責任gta オンライン カジノ全体の資本金制度には実質的な調整はなく、引受登録資本金制度が引き続き適用されます。

株式gta オンライン カジノに関しては、引受資本制度の基本制度を維持することに基づいて、現行のgta オンライン カジノ法と比較して多くの調整が加えられています。授権資本制度、種類株式制度、ノーパーシェア制度の導入など、これらの制度は任意の規制であり、適用するかどうかはgta オンライン カジノが独自に選択できるため、株式gta オンライン カジノの設定の自由度が高まります。具体的には:

1.授権資本制度（gta オンライン カジノ案第97条）: gta オンライン カジノの定款または株主総会は、設立時に発行されるべき株式数に追加してgta オンライン カジノ株式の総数の一部を発行することを取締役会が決定する権限を与えることができます。 。この制度の中心的な目的は、「株式gta オンライン カジノ」の性格を反映した株式gta オンライン カジノの資金調達効率の向上にあるはずである。

2.種類gta オンライン カジノ制度（改正案第157条）: 株式gta オンライン カジノの基調は依然として「同一株式、同一権利」（同一種類の各株式は同一の権利を有するべきであり、同一種類の株式の各株式の発行条件と価格は同じであるべきである）同時に発行されるものは同じである必要があります）が、改訂草案では「カテゴリー株式制度」が追加されています。定款の規定によれば、普通株式とは異なる権利を有する次の種類の株式が発行されます。 (1) 利益または残余財産の分配において優先順位または劣位を持つ株式 (2) 議決権が多少ある株式。 (3) 株式の譲渡はgta オンライン カジノの同意などの制限を受ける。 (4) 国務院が指定するその他の種類の株式。参照海文・考察︱gta オンライン カジノ法改正草案の一連の解釈——種類株式制度創設が国内エクイティファイナンス市場に与える影響。）

種類株式制度は、gta オンライン カジノの資本制度であるだけでなく、企業統治制度でもあります。種類株式制度は、大規模な株式gta オンライン カジノに対するより柔軟な資本制度と企業統治制度を求める市場慣行の要求に応えます。範囲。プライベート・エクイティ投資を例に挙げると、市場慣行では、創設者と投資家との間に一連の特別な株主の権利と義務の取り決めが形成されており、改正草案に基づく種類株式制度は、以下のような取り決めの一部を市場慣行に取り入れている。経済的権利の観点からの配当/清算の優先権、コーポレートガバナンスの観点からの特別議決権、および譲渡制限。

有限gta オンライン カジノには種類株式制度は適用されないが、これは有限gta オンライン カジノが持つべき「人間性」にも合致しているが、実際には前述したように、多くの有限gta オンライン カジノは本質的に「人間性」が強い。 「株式gta オンライン カジノ性」あるいはその「株式gta オンライン カジノ性」は「人的共同性」よりも実質的に強くなっており、株式gta オンライン カジノという制度上の取り決めを適用する方がより効率的である可能性がある。もちろん、gta オンライン カジノ法では、株主の意向に基づいて、種類株式制度における利益の優先・第二次配当や特別議決権、譲渡制限などの規定を定款で定めることが認められています。

3.無額面gta オンライン カジノ制度（改正草案第155条）: 改正草案で導入されたノーパーシェア制度は、株式gta オンライン カジノの「共同資本の性格」をさらに表したものです（ノーパーシェアの分析、参照海文・観察︱gta オンライン カジノ法改正草案シリーズの解釈 - ノーパーシェア制度の導入)、これは現在一般に受け入れられている「企業信用の基礎はgta オンライン カジノ信用ではなく資産信用である」という理論の表れでもあります。

無額面株式は株式gta オンライン カジノにのみ適用され、有限責任gta オンライン カジノには適用されません。有限責任gta オンライン カジノの株主の権利は、有限責任gta オンライン カジノには適用されません。登録資本金を反映します。有限gta オンライン カジノにはノーパーシェア制度は適用されませんが、有限gta オンライン カジノの「人間性」と「同一株式、同一権利」の原則に基づき、有限gta オンライン カジノの株主は実際に株主間の協定を締結することができます。株主は「無額面株式」の効果を得ることができます。

三、gta オンライン カジノ ガバナンス システム

コーポレート・ガバナンスに関しては、一般的に有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノの基本的な枠組みに大きな違いはなく、どちらも「株主総会→取締役会→取締役会」という三層構造のガバナンス構造となっています。株主総会、取締役会および上級経営陣の権限、責任および義務の分担は定められていない。大きな違いがあります (上場gta オンライン カジノである株式gta オンライン カジノにはコーポレート ガバナンスに関する特別な要件がありますが、これらの要件は株式gta オンライン カジノとしてではなく上場gta オンライン カジノとしてのgta オンライン カジノのステータスに基づいているため、この記事では説明しません) ）／上級役員の監督のため、取締役会の下に監査役会または委員会を設置することができる。

1. 現行のgta オンライン カジノ法と比較して、改正草案のコーポレートガバナンス制度における以下の変更点は特に注目に値します。

(1)種類gta オンライン カジノ制度について: 現行のgta オンライン カジノ法と比較すると、改正案で導入された種類株式制度は、有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノのガバナンス構造をさらに融合させたものとなっている。具体的には、現行のgta オンライン カジノ法では、株式gta オンライン カジノはコーポレート・ガバナンスに関わるあらゆる面で「同一株式、同一権利」を原則とし、「１株１票」を要求しており、例外は認められていない。

(2)gta オンライン カジノの提案権について: 修正草案には、株式gta オンライン カジノの提案権に関する非常に重要と思われる詳細な修正が加えられています。有限gta オンライン カジノについては、現行gta オンライン カジノ法も改正案も、株主が株主総会に臨時提案する権利を有していると規定していないが、これも有限gta オンライン カジノの「人間性」を前提としているものと理解される。つまり、有限責任gta オンライン カジノの株主は必要に応じて意思決定を行う必要があり、「人間性」に基づいた事柄について非常に効率的かつ直接的なコミュニケーションが行われます。

2. 有限gta オンライン カジノの「人間性」と株式gta オンライン カジノの「資本」に基づく基本枠組みの実質的な収斂を踏まえ、有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノのガバナンス体制の詳細企業間の差異は依然として存在します。一般に、これらの違いは次の側面に分類できます (もちろん、以下の区別は主に議論の便宜上のものです。これらの側面は本質的に非常に関連性があります。核心は、有限責任gta オンライン カジノがgta オンライン カジノ株主により多くの自主性の余地を与えるということです) ):

(1)有限責任gta オンライン カジノは株主に自主性の余地を与えます: 例えば、定例会の開催頻度（比較表のポイント2）、gta オンライン カジノ総会の招集通知時期（比較表のポイント4）、取締役会の審議方法や議決方法（ポイント）比較表では12）。

(2)株式gta オンライン カジノのコーポレート・ガバナンスに関してはさらに多くの強制的な規制がある: 例えば、臨時株主総会を招集する必要がある場合（対照表の3）、ただし、有限gta オンライン カジノと本質的に同じ状況（取締役の提案に関して）を除く、有限gta オンライン カジノでは取締役の3分の1以上が提案するのに対し、株式gta オンライン カジノでは取締役会全体で必要と認めた場合には有限gta オンライン カジノよりも高い基準が設けられています）。株式gta オンライン カジノは、取締役会の定足数または定款で定めた人数の 2/3 に満たず、かつ、未補償損失が 3/3 に達した場合には、株式gta オンライン カジノを設立しなければならない。開催。

(3)株式gta オンライン カジノには有限責任gta オンライン カジノよりも厳格な形式要件があります: たとえば、株主総会を招集せずに直接決議を行うことができるかどうか（比較表のポイント 5）について、修正草案は、有限責任gta オンライン カジノの株主が決議事項に全会一致で同意した場合には、決議を行うことができると規定しています。株主総会で検討される場合、株主総会で直接決定が下されることはありません。この柔軟な取り決めは株式gta オンライン カジノには適用されません。

上記の細部の違いの背後にある根本的な論理は、株式gta オンライン カジノの「株式gta オンライン カジノ」の特性により、株主はgta オンライン カジノの運営や意思決定への参加が限定的であることが予想されるということであるはずです。したがって、有限責任gta オンライン カジノの「人間性」に基づいて、小規模株主の利益の基本的な保護を達成するために、gta オンライン カジノ法は株主の利益を前提としています。gta オンライン カジノの運営と意思決定とのより効率的かつ直接的なコミュニケーションが可能になるため、有限責任gta オンライン カジノにはより大きな自主性が与えられます。もちろん、これらの違いを総合すると、合同gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノとではコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みに大きな違いはありません。

Ø有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノのコーポレートガバナンス体制の違い比較表：

四、gta オンライン カジノ (gta オンライン カジノ) 取引ルール

修正草案では、gta オンライン カジノの株式（株式）譲渡および増資取引の場合の関連規則も調整されています（参照海文・所見︱gta オンライン カジノ法改正草案シリーズの解釈—株式取引に関連するルールの変更)、一部の修正により、有限責任gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノの間の株式 (株式) 取引の違いが変更されました。以下では主に、株式（株式）譲渡と増資・株式拡大のルールの2つの観点から、有限gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノの違いをまとめています。

1.gta オンライン カジノ（gta オンライン カジノ）譲渡

(1)有限gta オンライン カジノ司(改訂草案gta オンライン カジノ第 86 条および第 87 条): 有限責任gta オンライン カジノの「人間性」を維持するために、gta オンライン カジノ法に基づく有限責任gta オンライン カジノの株主が外部の者に株式を譲渡するデフォルトのルールは、既存株主の先取権、定款 株式譲渡に関しては、デフォルトのルールよりも厳しい株式譲渡制限を設けることもできますし、特定の株主の株式譲渡を明示的に制限することもできます。デフォルトルールの適用（外部株式譲渡の制限なしなど）。改正案は、現行のgta オンライン カジノ法と比較して、本件の基本原則に実質的な変更はなく、実務上の問題点を踏まえてルールを簡素化・改善（内容の明確化、複数の同意を不要とする）しただけである。反対株主の買付請求を取り消し、所定の期間内に回答しなかった場合は、先願拒絶権を放棄したものとみなされます。）

(2)株式gta オンライン カジノ(改正案第 157 条、第 168 条): 株式gta オンライン カジノの「株式gta オンライン カジノ」に基づく。ただし、取締役、監督者、幹部等の特定の者による株式の譲渡制限は除く。 , gta オンライン カジノ法のデフォルトルールは株式gta オンライン カジノに対してのものであり、株式の譲渡には制限がありません。

現行gta オンライン カジノ法と比較すると、改正草案は、gta オンライン カジノ設立日から1年以内の発起人株式の譲渡を禁止する現行gta オンライン カジノ法のロックイン期間規定を廃止している("発起人によるgta オンライン カジノ譲渡の制限」）一方、新たな「定款は制限付株式の譲渡を規定することができる」というこのプラスおよびマイナスの修正により、特に新設gta オンライン カジノにとって株式gta オンライン カジノというgta オンライン カジノ形態の魅力が高まります。 、:

- 一方では、現在のgta オンライン カジノ法の発起人による株式譲渡の制限は、株式gta オンライン カジノの「株式gta オンライン カジノ」の性質を「人的共同」で補足するものとしてある程度理解できます。企業は資本を必要とするだけでなく、事業を運営するために誰かが必要である。発起人による株式譲渡の制限の背後にある潜在的な論理の 1 つは、株式gta オンライン カジノの発起人をgta オンライン カジノの経営において重要な役割を果たす主体として扱うことである可能性がある。事業運営。ただし、実際には必ずしもそうとは限りません。たとえば、有限gta オンライン カジノが株式gta オンライン カジノに組織変更される場合、組織変更後の有限gta オンライン カジノの株主はその性質に関係なく発起人となり、この株式の対象となります。譲渡制限 これらの株主の多くは純粋な投資家である可能性があり、無差別な株式譲渡制限には実質的な意義はなく、新設gta オンライン カジノであっても実際にはgta オンライン カジノ設立後に株式譲渡を必要とする株主も少なくない。 。

- 一方、市場実務では、中核的な主導的役割を担う実際の経営者や創設者など、株式gta オンライン カジノの特定の主体が保有する株式の譲渡に制限を課すことが現実的に必要となります。gta オンライン カジノの運営において、人々は株式譲渡を制限することでgta オンライン カジノとの関係を拘束する必要があります。改訂草案に新たに追加された「定款は制限付き株式の譲渡を規定することができる」ことにより、市場主体がこの点に関して特別な取り決めを行う柔軟性が与えられる。

(3) gta オンライン カジノgta オンライン カジノリストを更新 (改正草案第 87 条および第 170 条): 有限会社とgta オンライン カジノが株式を譲渡した後、会社はそれに応じて株主名簿を変更する必要があり、有限会社の協力義務を強調します（株式会社の場合、変更は必要ありません）株主名簿の記録は、株主が自らの権利と利益を理解し、株主の権利を主張するために特に重要です。

2.増資してgta オンライン カジノを拡大

(1)増資およびgta オンライン カジノ拡大の前提条件（改正草案第98条）: 現行gta オンライン カジノ法と改正草案はいずれも、発起人が引き受けた株式の全額が支払われる前、つまり株式gta オンライン カジノが増資を希望する場合には、株式gta オンライン カジノは他者から株式を増資してはならないと規定している。資本金を増やして株式を拡大するには、発起人はまず自分の株式の引受資本を支払わなければなりません。有限責任gta オンライン カジノの増資は、設立時に株主が出資した登録資本金の全額を払い込む必要はありません。

(2)先取り新株予約権（gta オンライン カジノ第223条）: 現行の会社法では、有限会社が資本金を増加する場合、株主は実際の出資比率または株主全員が別途合意した比率に応じて優先的に資本金を引き受ける権利を有すると規定されているが、その規定はない。gta オンライン カジノも同様の先取り新株予約権を持っています。改正案では、gta オンライン カジノの新株引受権に関する規定は変更されておらず、増資の際に既存株主は新株引受権を有しないというデフォルトルールは変更されていない。つまり、会社の定款で、既存の株主が会社の増資の先取り権を有すると規定することができます。

五、その他のgta オンライン カジノ権利に関する取り決め

1.gta オンライン カジノの知る権利

すべての株主がgta オンライン カジノの運営および管理プロセスに直接参加するわけではありません。gta オンライン カジノの運営および管理に参加しない株主にとって、gta オンライン カジノの運営をある程度理解していることを確認することも非常に重要です。株主の権利の保護 これは主に株主の知る権利（情報権および閲覧権を含む）に依存します。改正案は、現行gta オンライン カジノ法に規定されている知る権利の範囲が比較的限定的であることを踏まえ、市場慣行や投資家の通常の要求を考慮して知る権利の範囲をさらに拡大しています（第51条、第112条、第112条改正草案の113条は、株主情報への株主のアクセス権の追加、株主が知る権利の行使を仲介業者に委託できることの明確化などの強行規定である。

(1)gta オンライン カジノにはコピーする権利がありますか: 有限責任gta オンライン カジノの株主は、gta オンライン カジノの定款と株主名簿を確認できるだけでなく、コピーすることもできます、株主総会の議事録、取締役会の決議、監査役会の決議および財務会計報告書。ただし、gta オンライン カジノはこれらの文書を閲覧する権利のみを有し、コピーする権利はありません。

(2)gta オンライン カジノ帳簿とgta オンライン カジノ伝票の確認要件は異なります: 有限責任会社の株主は、会社の会計帳簿や会計伝票を自分で確認したり、仲介業者に委託したりすることができますが、gta オンライン カジノにも同様の知る権利がありますが、有限責任会社と比較して一定の制限があります。 「共同所有権」の性質による制限: (i) gta オンライン カジノ全員がこの権利を有するわけではありません。連続 180 日を超えて個別または共同で会社の株式を 1% 以上保有する株主は、(ii) 株主は、この権利を取得する前に、会社の業務執行が関連規制に違反していると疑う理由がなければなりません。自らチェックし、仲介機関にのみ審査を委託する。 (iv) 審査の範囲は「必要な範囲内」に限定する。

(3)gta オンライン カジノの追加の権利: gta オンライン カジノは、会社の社債券を確認し、会社の運営について提案や問い合わせをすることができます。さらに、会社は取締役、監督者、上級幹部の報酬を株主に定期的に開示する必要もあります (記事)。改正草案第133号）。しかし、修正草案は、有限責任会社の株主もこれらの権利を享受することを明確にしていない。

2.反対gta オンライン カジノの買戻し請求権

現在のgta オンライン カジノ法は、有限責任gta オンライン カジノの反対株主が買戻しを請求する権利を規定しています。つまり、以下の特定の状況下では、株主総会の決議に反対票を投じた株主はgta オンライン カジノに自社の株式の買い取りを請求することができます。 (i) gta オンライン カジノは今後 5 年間株主に利益を分配せず、かつ 5 年間連続で利益を上げており、利益分配の条件を満たしている。 (ii) gta オンライン カジノが合併、分割、または主要な資産を譲渡する。gta オンライン カジノは、定款で定めた営業期間の満了その他定款で定めた解散事由が生じたときは、株主総会においてgta オンライン カジノの存続を可能とする定款の変更決議を行わなければなりません。

6、結論

この記事のレビューと要約に基づくと、有限責任gta オンライン カジノと株式gta オンライン カジノはgta オンライン カジノ法のさまざまな体系の下で大きな収束を示していますが、「デフォルトルール」には依然として多くの違いがあります。特定の市場主体によるgta オンライン カジノ形態の選択に関して、単一の正しい選択をすることは実際には困難ですが、現在の実務では、最初の設立時に株式gta オンライン カジノの形態が採用されることはほとんどありません。中国では株式公開・上場の段階までは有限gta オンライン カジノとして設立され、その後有限gta オンライン カジノから株式gta オンライン カジノに移行するのが一般的です。リストの必須要件に従ってください。この方法は最も効率的ではない可能性があります。