序文: 我が国の「株式ルーレット ネット登録制度の包括的実施」改革は、その中でも上海証券取引所（「SSE」）科学技術イノベーション委員会と深セン証券取引所（「SZSE」）で着実に進んでいる。 ) GEM は登録システムを導入しています。株式ルーレット ネット登録制度の「1つの核心」は情報開示に重点を置くことであり、審査と登録は取引所審査と中国証券監督管理委員会登録の2つのリンクに分かれている。

2022 年 2 月、深セン証券ルーレット ネットの成長企業市場では合計 7 社が取引を停止され、そのうち 2 社は上海証券ルーレット ネットの科学技術イノベーション委員会に上場を拒否されました。

1. 今月終了した案件と拒否された案件の概要

(出典:中国証券監督管理委員会、ルーレット ネットウェブサイト)

2. ハイウェン観察

1. 湖南恒茂ハイテクルーレット ネット会社

(1) ルーレット ネットの実際の支配者の株式の明確な所有権に関する問題

基本的な状況:発行会社の従業員である江漢白氏を含む6名が、従業員持株プラットフォーム「趙和威功」を通じて発行会社に投資し、資金調達のために銀行から1,200万元を借りた。前述の銀行借入の元金と利息の返済のため、ルーレット ネットの実質的な支配者である郭敏氏が前述の従業員6人に資金援助を行った後、蒋漢白氏は相手方が保有する趙河威公社の投資株式の一部を購入した。 5人で1株あたり1元。

注意点:取引所の第3回調査では、ルーレット ネットに対し、上記の従業員6名が趙和維功を通じてルーレット ネットの株式を保有しているかどうか、また、実際の管理者が管理する株主が保有するルーレット ネットの株式の所有権が取引所に明確であるかどうかを説明するよう求めている。レビュー センターはルーレット ネットに対し、Zhaohe YateとZhaohe Zotyeが実際の管理者と協力して行動する人物、Jiang Hanboによって管理されているかどうかを説明するよう求めている。

上記の懸念に対し、ルーレット ネットは第３回調査回答において、上記６名による恒茂ハイテクへの投資資金は個人の資金で構成された自己調達資金であったことを明らかにした。郭敏氏は上記6人への融資提供者にすぎず、株式投資はなかった。郭敏氏は銀行の利息と元本を負担する実際の当事者ではない。上記6名が署名し、公証された「債務確認書」は、上記6名と郭民氏との間には融資に関する債権債務関係があり、発行会社の株式については委託関係がないことを改めて明らかにした。郭敏氏の場合、ルーレット ネットの実際の支配者である江漢梅氏は、郭敏氏と協力して行動する人物として、実際の支配者のコミットメントと同じシェアロックコミットメントを発行し、保有する動機はなかった。郭敏のルーレット ネットの株式。

蒋河業と肇河草泰の2つの従業員株式保有プラットフォームに対する江漢白の支配について、ルーレット ネットは合名会社法と合名契約に基づき、審査センターの意見実施書への回答で次のように明らかにした。 Yi Maowei は、それぞれ Zhaohe Yate と Zhaohe Zotye のエグゼクティブパートナーを務めており、その権限と責任にはパートナーシップの管理が含まれます。リミテッド・パートナーはパートナーシップの事務を執行せず、投資事業の管理や管理、およびパートナーシップの日常の運営および管理に参加することはなく、Jiang Hanbai は執行パートナーを務めたことも、実際に執行したこともありません。パートナーシップに関するさまざまな問題については、蒋漢梅氏が実際に趙河業と趙河草泰を支配しているわけではない。

上場委員会は、「ルーレット ネット体は、支配株主、実際の支配者および共同行動者が保有するルーレット ネット体の株式の明確な所有権、および蒋漢白が実際にZhaohe YateとZhaoheを支配していないことの合理性を十分に説明できなかった」と考えた。衆泰」「自然」が関連規制を遵守していないとして、同取引所はルーレット ネット体の新規株式公開とGEMへの上場申請の審査を打ち切ることを決定した。

(2) 売上総利益率が類似ルーレット ネットと比較して大幅に高い根拠

基本的な状況:2018 年から 2020 年 (「報告期間」) まで、ルーレット ネットの主力事業の粗利益率はそれぞれ 21.44%、23.88%、21.05% であり、これは同じ業界の類似企業の平均粗利益率を大幅に上回っています。 。さらに、報告期間中の発行体の粗利益率も、2014～2015年の粗利益率よりもはるかに高かった。

注意点:取引所の第3回調査では、ルーレット ネットに対し、資本の流れやその他の状況、実際の管理者や他の当事者がルーレット ネットのコストや支出を前倒ししているかどうか、外部資本の循環があるかどうか、そしてその他の状況に基づいて分析し説明することを求めている。ルーレット ネットの売上総利益率が比較対象企業よりもはるかに高いというのは真実であり、合理的でしょうか。

上記の懸念に関して、ルーレット ネット会社は、第 3 回の調査回答において、主にソフトパワーの研究開発の違いにより、報告期間中にルーレット ネット会社と比較対象会社との間に粗利益率に差があったことを明らかにした（特許、ソフトウェアの著作権）とビジネスモデル、主要な顧客グループと交渉力の違い（交渉力の違いに影響を与える要因には、両当事者の市場での地位、顧客の注文規模などが含まれます）、コストと管理と制御の違いが含まれます。能力は包括的な影響によって引き起こされます。その中で、より高い製品の付加価値を顧客に提供するソフトパワー、ビジネスモデル（顧客に生み出す価値の量）、主要な顧客層、交渉力が製品の販売価格や粗利率に影響を与え、コストや経営管理が影響します。能力が製品コストに影響し、その他は同じ状況下では、原価管理能力や経営管理能力が強ければ強いほど、より高い粗利益率が得られます。

(3) 資金の流れの完全性と資金の方向性の合理性の検証について

基本的な状況:ルーレット ネットの実際の管理者であるGuo Min氏と共同行動をしている人物Jiang Hanbai氏が管理する他人の銀行口座は、ルーレット ネットの取締役、監督者、上級管理者および従業員と異常な金融取引を行っており、多額の預金が存在する。ルーレット ネットのサプライヤーおよび顧客との資金の関係。

注意点:取引所の第3回調査では、ルーレット ネットに対し、ルーレット ネットの実際の管理者とその関係者が共同して他人の口座を管理している理由、異常な資金取引の時期、理由、金額、実際の管理者とその人物が不正であるかどうかを説明するよう求めている。共同して行動する者は、ルーレット ネットに代わって費用を負担します。

上記の懸念に関して、ルーレット ネットは第3回調査回答の中で、郭敏氏と江漢梅氏が報告期間の初めに新株金融投資や民間投資、財務管理のために他人の口座を借りて管理していたことを明らかにした。規制に対する理解が不十分です。上記の状況は主に 2017 年に発生し、2018 年以降、規範意識が徐々に改善され、郭敏氏と江漢梅氏は他人の口座を借りて会社の取締役、監督者、上級管理職、従業員に資金を送金する状況が徐々に減少した。上記の状況は効果的に修正されました。

2. アジア漁港ルーレット ネット会社

(1) GEM のポジショニングについて

基本的な状況:2018年から2020年までの発行体の営業利益と純利益の複合成長率は、報告期間中、営業利益に占める研究開発費の割合はそれぞれ1.17%、0.83%、0.84%、0.71%でした。 ; ルーレット ネットが所有 4 発明特許はすべて 201 3 年間で得られた発明特許に関連する製品の収益は、それぞれ 5.00%、2.74%、2.45%、2.16% を占めました。現在、ルーレット ネットはオンライン品質管理プラットフォームを通じて自社の工場と一部の鋳造工場のみを管理しており、まだ管理していません。完全なプロセスの管理と制御を達成し、ルーレット ネットは主にアウトソーシング処理モードを使用して生産を実行します。

注意点:取引所上場委員会の会議では、ルーレット ネットに対し、そのビジネスモデル、事業成長、イノベーション能力、研究開発変革能力を組み合わせて、「3つのイノベーションと4つのイノベーション」におけるルーレット ネットの具体的な実績と、それがGEMの位置づけに沿っているかどうかを説明するよう求めている。 。

(2) 収益の真実性、内部統制の有効性ルーレット ネット基本的な会計事務の標準化について

基本的な状況:報告期間中、ルーレット ネットの一次加工事業の重要な子会社である亜細亜漁港海塩（済南）食品有限公司（以下「海塩」）とその本人およびその顧客との間で大規模な資本取引があった。資金の一部は「海燕」からのものだった。流出後、顧客を通じて「海燕」に逆流し、「海燕」の収益認識や購入書類や保管書類の原本が大量に失われ、担当者がいるウェイルカン市場に集中している。 「海燕」の会社が事業を運営しており、顧客の実際の事業所住所は全国にあります。

注意点:取引所上場委員会の会合は、ルーレット ネットに対し、「海燕」の事業収入と購入書類の大幅な不足の理由と、関連収入の健全性を説明するよう求めている。 「海燕」の内部統制及び有効性、基本的な会計業務の標準化及び関連情報開示の適切性、ルーレット ネットが「新規株式公開の登録及び管理措置」第11条の関連規定を遵守しているか否か。 GEMの株式（トライアル）」。

(3) 売買の真偽、売買金額の正確性、資金の体外循環の問題について

基本的な状況:大連星強食品有限公司（「大連星強」）、東港富潤食品有限公司（「東港富潤」）、大連港明食品有限公司（「大連港明」）が主力ルーレット ネットの代理店 主にルーレット ネットに商品を供給する産業用サプライヤー。上記のファウンドリは粗利率が低く、純利益はマイナスです。

注意点:取引所上場委員会の会合では、ルーレット ネットに対し、関連する調達の信憑性、調達額の正確性、情報開示の適切性について説明するよう求めている。 「ファーストタイムGEM」とは 株式の公募発行の登録及び管理に関する措置（試行）第11条において、内部統制システムが健全かつ有効に運用されていることを規定しています。

上場委員会は、「発行体はそ​​の『3つの革新と4つの新しい』特徴と、成長志向の革新的な起業家精神に基づく企業のGEMポジショニング要件を満たしているかどうかを十分に説明できなかった。重要な子会社との関係を十分に説明できなかった」とみなした。経営陣及び大手ファウンドリの事業運営に係る調達等に係る内部管理体制が有効に運用されているか。 「手続き中に関連する原本が完全に取得・保存されておらず、基本的な会計業務に不正があった」として、GEM上場委員会の審査意見に基づき発行基準を満たしていなかった。取引所が決定した条件、上場条件または情報開示要件により、ルーレット ネットの新規株式公開およびGEMへの上場申請の審査は終了します。

3. 遼寧東河新材料有限公司

(1) ルーレット ネットコントローラーの識別に関する問題

基本的な状況:宣言資料によると、ルーレット ネットの株式は2016年11月18日に国立株式取引所および相場に公募上場され、2020年9月23日に取引が停止された。 2017年12月27日、Bi Shengmin、Bi Yiming、Zhao Quan、Dong Baohua、Sun Xizhongは取り消し不能な「共同行動協定」に署名しました。このうち、Bi YimingはBi Shengminの息子であり、Zhao QuanはBi Shengminの甥であり息子です。 -法。

「協調行動協定」の署名後、新OTC市場への上場中のルーレット ネットの実際の管理者の識別は、「実際の管理者なし」から、この申請資料で実際の管理者が特定されるように変更されました。ビー・シェンミンとビー・イーミンとして。

注意点:最初の審査と調査で、取引所はルーレット ネットに対し、実際の管理者の識別情報を実際の管理者なしからBi Shengmin、次にBi ShengminとBi Yimingに変更した根拠と合理性を説明するよう要求した。 Bi Shengmin と Bi Yiming のみと特定された理由 実際の管理者が Bi Shengmin、Bi Yiming、Zhao Quan、Dong Baohua、Sun Xizhong を共同支配者として特定しなかった理由と合理性。

上記の懸念に関して、ルーレット ネットは、第 1 回の調査回答において、ルーレット ネットの株式が 2016 年 11 月 18 日に国立株式取引所および株式相場システムに公募上場されたことを明らかにしました。ルーレット ネットには支配株主は存在しないと判断された。実際の管理者。実際の管理者の不在は、会社の長期的な発展を考慮して、Bi Shengmin、Zhao Quan、Dong Baohua、Sun Xizhong が共同で契約を締結することを決定しました。協調行動協定を締結し、協調行動関係を確立します。

2020 年 9 月 1 日、ルーレット ネットの株主は「遼寧東河新材料有限公司の実際の管理者に関する株主確認書」に署名しました。同社は、両当事者が「協調行動契約」に署名したため、彼らは、Bi Shengmin、Bi Yiming、そして彼の息子です。当社は、2020年9月18日に全国株式取引・相場システムにおける「実質的な支配者の特定に関するお知らせ」を開示し、2017年12月27日以降、実質的な支配者の特定に係る当該公表を訂正しました。

Bi Shengmin と Bi Yiming のみを実際の支配者として特定した問題に関して、ルーレット ネットは調査回答で次のように明らかにしました。 ① ルーレット ネットの株主は、Bi Shengmin と Bi Yiming を会社の実際の支配者として特定しました。 「共同行動協定」と全会一致行動者の粘り強さを組み合わせたものZhao Quan、Dong Baohua、Sun Xizhong が独自に管理できる当社株式の議決権は 10% を超えません。Bi Shengmin と Bi Yiming は、単独で会社の議決権の合計 33.17% を所有していません。企業が独立して管理できる株式の議決権は、重大な影響力を持ちます。

(2) 過去の増資プロセスの不備の有無とその影響について

基本的な状況:申請書類と最初の調査回答は、Bi Shengmin が元の集団企業が所有する資産を使用して、ルーレット ネットの前身である遼寧東河耐火物集団有限公司 (以下「東河有限公司」) に収益を送金したことを示しています。 、株式会社」、以前は「海城市」として知られていました）。代表者）会議と所管の審査承認部門の承認プロセス。しかし、長期間とデータ保管の問題により、Bi Shengmin の電力局に属する集団資産の譲渡に関連する関連承認決議文書を入手できませんでした。

注意点:取引所は、ルーレット ネットに対して、ルーレット ネットの前身である東和有限公司である碧盛民による、譲渡所得から得た元の集団企業の資産による増資に伴う承認手続きが完了しているかどうか、また、関連する裏付け書類と根拠が十分かつ有効であること。 上記の増資プロセスに欠陥があるかどうか、およびルーレット ネットへの具体的な影響。

上記の懸念に応えて、ルーレット ネットは第2回の調査回答で次のように明らかにした: ① Bi Shengminによる元の集団企業資産の譲渡に関連する企業および政府当局は取り消され、取り消され、または取り消され、そのアーカイブはこれらの機関は、経年または保管不良によるいくつかの欠陥があります。上記の客観的な理由により、ルーレット ネットは、Bi Shengmin の電力局の集合資産譲渡に関連する関連承認文書を入手できませんでした。当該文書は、関連する承認手続きが履行されたことを合理的に推測します。この集団資産売却に関与

上記の増資プロセスに欠陥があるかどうか、およびルーレット ネットへの具体的な影響について、ルーレット ネットは第2回の調査で明らかにし、関係管轄当局がBi Shengminの欠陥に関する証明書を発行したと回答した。情報不足による集団企業資産の譲渡；Bi Shengmin が資産評価、株主総会の審査、資本検証および産業および商業増資資産の増資に当該資産を使用した。主要資産のルーレット ネットは限定的用途のために東河に預けられており、2021年6月末時点で出資額はルーレット ネットの純資産に占める割合は小さい。ルーレット ネットまたはその関連会社がその結果損失を被った場合、当該出資額を自発的に無料かつ遅滞なく通​​貨の形で補填し、ルーレット ネットに補償することを書面で約束するものとします。現金の損失については、またはその関連会社に損害を与えます。

(3) 収入の変動と事業継続能力について

基本的な状況:申請書類によると、2018年から2020年までの各期間（「報告期間」）におけるルーレット ネットの主な事業収入は6億7,317万1,400元と56. 、売上高は935万9900元、5億1103万2400元で、非帰属利益を差し引いた純利益はそれぞれ1億5441万5200元、8124万4900元、6006万8500元だった。

注意点:2回目の調査で取引所はルーレット ネットに対し、報告期間中に帰属株主から差し引かれた純利益の大幅な減少に影響を与えた要因、関連する悪影響要因が排除されたかどうかを説明し、さらに分析するよう求めた。将来的に業績がさらに低下するリスクがあるかどうか。

上記の懸念に応えて、ルーレット ネットは、2回目の調査回答で、2018年には溶融マグネシウム製品が不足し、価格が異常に高かったため、2018年の収益が前年比で81%増加したと明らかにした。 2017年。 .76%; 2019年には、溶融マグネシウム製品の価格が徐々に適正価格に戻り、価格の低下よりもコストの低下が弱かったため、溶融マグネシウム製品の粗利益が減少し、その結果、売上高の減少につながりました。疫病の影響による2020年のルーレット ネットの非純利益控除。