序文: 我が国の「株式ルーレット ネット登録制度の包括的実施」改革は着々と進んでいる，その中に，上海証券取引所 (「SSE」) 科学技術イノベーション委員会と深セン証券取引所 (「SZSE」) 成長企業市場は登録システムを導入しました。株式ルーレット ネット登録制度の「一つの核」は情報開示が核である，審査と登録は 2 つの段階に分かれます: 取引所の審査と中国証券監督管理委員会への登録。登録システムの背景にある，体系的に勉強する、取引所の審査段階および中国証券監督管理委員会の登録段階における解除および拒否のケースの分析，最新の監査の焦点と規制の動向を把握するのに役立ちます。これに基づく，毎月「A株IPO中止・拒絶案件説明会」を開催します，ニュースレターの各号では、前月の科学技術イノベーション委員会の概要が掲載されます、GEM の終了と拒否のケースに関する基本情報，簡単な分析のために代表的なケースを選択します。

2022 年 2 月，深セン証券取引所のGEMで取引を終了ルーレット ネット企業の総数は7社です，2 社が拒否されまルーレット ネット，上海証券取引所科学技術イノベーション委員会に上場される廃止された企業はありません。

一、今月終了ルーレット ネット拒否されたケースの概要

(出典:中国証券監督ルーレット ネット委員会、取引所ウェブサイト)

二、海文観察

1.湖南恒茂ハイテク株式ルーレット ネット

(1)ルーレット ネットの実際の支配者の株式の明確な所有権の問題について

ルーレット ネット状況:江漢白氏ら発行会社の従業員6名が従業員持株会プラットフォームZhaohe Weigongを通じて発行会社に投資，資金調達のために銀行から借りる 1,200万元。前述の銀行ローンの元金と利息の返済，発行会社の実際の管理者であるGuo Min氏が、上記の従業員6名に財政的支援を提供している，その後、江漢白氏は他の5人が保有する趙河威公社の投資株の一部を1株当たり1元の価格で購入。取引所の現場監督により発見，6 人が配当金を受け取りました、株式譲渡後に多額の現金が引き出される状況がある。さらに，蒋漢白、趙河耶手を保持 85.55% 投資額、昭河衆泰 61.62% 投資額，チー・チャオ・ヘ・ヤ・テ、江漢梅が趙和衆泰のパートナー企業の撤退株を引き継ぐ，しかし、ルーレット ネットは蒋漢白が趙河耶特に興味を持っていると判断した、Zhaohe Zotye には制御権がありません。ザヘヤット、Zhaohe ZotyeのゼネラルパートナーとエグゼクティブパートナーはそれぞれWang HuimingとYi Maoweiです。王恵明は郭敏の同級生，イーマオウェイは郭敏の親戚です，Guo Min と Jiang Hanbai から借用、2 人の銀行口座を管理。

注意点:取引所の第3回調査では、ルーレット ネットに対し、上記の従業員6名が趙河威公を通じてルーレット ネットの株式を保有していると説明するよう求めている，また、実際の支配者が管理する株主が保有する発行会社の株式の所有権は明らかかどうか；為替審査センターはルーレット ネットにZhaoheyateについて説明するよう要求、趙河草泰は実際のコントローラーと協力して行動している蒋漢梅によってコントロールされているかどうか。

上記の懸念事項について，第 3 回の問い合わせ回答でルーレット ネットによって開示された，上記6名によるHengmao Hi-Techへの投資資金源は、個人の自己資金と銀行融資による自己調達資金で構成されています，ルーレット ネットの実際の管理者から投資資金が供給される状況はありません；Guo Min は上記 6 人への融資提供者のみです，しかし、銀行ローンの利息と元本を支払う実際の当事者ではありません；上記6名が署名した公証された「債務確認書」により、上記6名と郭敏との債権者と債務関係が再度明らかになりました，発行会社株式との委託関係はありません；上記の 6 人は、ルーレット ネットの実際の管理者である Guo Min に配当金を送金したり資金を送金したりしませんでした，そして蒋漢梅は郭敏と行動を共にした，実際のコントローラーのコミットメントと同じ共有ロック コミットメントを発行しました，郭敏氏に発行体の株を保有する動機はない。

江漢白対趙と耶手について、Mega と Zotye の 2 つの従業員株式所有プラットフォームに対する管理の問題，審査センターの意見実施書に対する返信で開示されたルーレット ネット，「パートナーシップ法」およびパートナーシップ契約に基づく，王恵明、イーマオウェイはそれぞれ趙とイェテを務める、趙河衆泰のエグゼクティブパートナー，誰の権限と責任にはパートナーシップへの投資も含まれます、日常業務の意思決定など、実行と管理，リミテッドパートナーはパートナーシップのパートナーシップ業務を遂行しません，投資事業の管理や管理、およびパートナーシップの日常的な運営管理には参加しません；江漢梅はエグゼクティブパートナーになったことはありません，パートナーシップに関するさまざまな事務を実際に実行したことはない，蒋漢白は実際には趙河業を支配していない、肇河中台の情勢。

上場委員会は、「ルーレット ネットが支配株主について十分な説明を怠った」とみなした、実際の管理者とその協力者が保有する発行体の株式の所有権を明確にする，そして、蒋漢梅は実際には趙河業を支配していない、趙河衆泰の合理性」，関連規制に準拠していません，取引所は、株式の新規株式公開とGEMへの上場に対するルーレット ネットの申請の審査を終了することを決定しました。

(2) 売上総利益率が類似ルーレット ネットと比較して大幅に高い根拠

ルーレット ネット状況:2018 年から 2020 年 (「報告期間」)，ルーレット ネットの本業の売上総利益率は 21.44%、23.88% と 21.05%，同じ業界の類似企業の平均粗利益率よりもはるかに高い。さらに，報告期間中のルーレット ネットの粗利益率も、2014 ～ 2015 年の粗利益率よりもはるかに高かった。

注意点:取引所の第 3 ラウンドの調査では、ルーレット ネットに対し、ルーレット ネットに代わってルーレット ネットのコストや費用を前払いする実際の管理者またはその他の当事者が存在するかどうかを分析し、説明するよう求めています、体外資本循環はありますか，発行会社の粗利益率が同等の企業の粗利益率よりもはるかに高いというのは本当ですか、合理的。

上記の懸念事項について，ルーレット ネット会社は、第 3 回の調査回答で、報告期間中にルーレット ネット会社と類似会社との間に粗利益率に差があったことを明らかにしました，主にソフトパワーの研究開発 (特許数)、ソフトウェア著作権)、ビジネス モデルの違い、主な顧客グループと交渉力の違い (交渉力の違いに影響を与える要因には、両当事者の市場での地位が含まれます、顧客の注文サイズなど)、コストと管理および制御能力の違いが総合的に影響するため。より付加価値の高い商品をお客様に提供するソフトパワー、ビジネス モデル (顧客にどれだけの価値が生み出されるか)、主要な顧客グループと交渉力が製品の販売価格と粗利益率に影響します，コストと管理能力は製品コストに影響します，他の同じ条件であれば、コストと管理・制御能力が高いほど、より高い粗利率が得られます。

(3) ルーレット ネットの流れの完全性とルーレット ネットの方向性の合理性の検証について

ルーレット ネット状況:ルーレット ネットの実際の管理者であるGuo Min氏とその協力者であるJiang Hanbai氏が管理する他人の銀行口座，発行会社の取締役と、スーパーバイザー、上級管理者と従業員の間で異常な金融取引が存在します，発行会社のサプライヤーと、クライアントは大規模な金融取引を行っています。

注意点:取引所の第3回調査では、ルーレット ネットに対し、ルーレット ネットの実際の管理者とその関係者が共同して他人のアカウントを管理している理由を説明するよう求めている，異常な資金取引の発生時刻、理由、金額，実際の管理者と共同して行動するその担当者がルーレット ネットに代わってコストを負担するかどうか、料金。

上記の懸念事項について，第 3 回の問い合わせ回答でルーレット ネットによって開示された，郭敏氏と江漢白氏は規範的理解を欠いていた，レポート期間の初めに借入があります、新株金融投資のために他人の口座を管理する、民間投資と財務管理の状況，上記の状況は主に 2017 年に発生しました；2018 年以降，二人の規範意識が徐々に高まる中，郭敏、江漢白は、他人の口座を借りて会社の取締役、監督者、上級管理者、従業員に資金を送金する状況を徐々に減らしました，上記の状況は効果的に修正されました。前述の口座を通じた会社の取締役、監督者、上級管理職および従業員との異常な資金取引，ルーレット ネットは具体的な発生時刻を明らかにした、理由と金額，リストされている資本取引はすべて郭敏です、ジャン・ハンバイの個人的な行動，会社の生産および運営とは何の関係もありません，会社のコストを負担するために他人のアカウントを借りたり管理したりすることはありません、経費の状況；ルーレット ネットの実際の管理者である郭敏氏とその人物と協力していた江漢梅氏は、他人のアカウントを借りたり管理したりすることでルーレット ネットのサプライヤーとやり取りを行った、顧客関連担当者間の多額の金融取引，全員が郭敏です、江漢白と上記関係者との間の融資および資金取引，ルーレット ネットの生産および事業活動とは無関係。

2.アジア漁港株式ルーレット ネット

(1)ルーレット ネットM の位置決めについて

ルーレット ネット状況:2018 年から 2020 年までの発行体の営業利益と純利益の複合成長率はどちらもマイナスです，報告期間中の営業利益に対する研究開発費の比率は 1.17%、0.83%、0.84% と 0.71%；ルーレット ネットが所有する 4 つの発明特許はすべて 2013 年に取得されました，発明特許関連製品がそれぞれ収益の 5% を占める.00%、2.74%、2.45% と 2.16%；発行会社は現在、オンライン品質管理プラットフォームを通じて自社の工場と一部の鋳造工場のみを管理しています，プロセス全体はまだ制御されていません；ルーレット ネットは主にアウトソーシング処理モデルを採用して生産を行っています。

注意点:取引所上場委員会では、発行会社にビジネス モデルの組み合わせを要求、ビジネスの成長、イノベーション能力と研究開発変革能力，ルーレット ネットの具体的なパフォーマンスを「3 つのイノベーションと 4 つのイノベーション」で説明，GEM の位置付けを満たしているかどうか。

(2) 収入の真実性について、内部統制の有効性とルーレット ネット会計業務の標準化

ルーレット ネット状況:レポート期間中，ルーレット ネットの一次加工事業の重要な子会社である亜細亜漁港海塩（済南）食品有限公司（「海塩」）とその責任者および顧客との間には、大規模な金融取引がある，資金の一部は「海燕」から流出し、顧客を通じて「海燕」に戻った；「海燕」の収益認識と購入倉庫用のオリジナルの伝票が大量に紛失しています；「海燕」の担当者が運営するウェイルカン市場には、さまざまな顧客の配送先が集中している，顧客の実際の会社の住所は全国にあります。

注意点:取引所上場委員会の会合では、ルーレット ネットに対し上記三者間の資本取引の合理性を説明するよう求めている；「海燕」の事業収入と購入書類が大量に紛失している理由と関連収入の信憑性；「海燕」の内部統制の健全性と有効性、基本的な会計業務の標準化と関連情報開示の適切性，ルーレット ネットが「GEM株式の新規公募に係る登録及び管理措置（試行）」第11条の関連規定を遵守しているかどうか。

(3)調達の真正性について、購入金額の正確性，そしてルーレット ネットの体外循環の問題

ルーレット ネット状況:大連星強食品有限公司 (「大連星強」)、東港風潤食品有限公司 (「東港風潤」)、大連港明食品有限公司 (「大連港明」) はルーレット ネットの主要な OEM サプライヤーです，主に発行会社に供給。上記の鋳造工場は粗利益率が低い，純利益はマイナスです。レポート期間中，大連興強は発行会社の従業員に多額の金銭を支払った，合計 7,276.440,000元；東港風潤はルーレット ネットから支払いを受け取った後、多額の現金を引き出しました；大連港明の資産はルーレット ネットの子会社から来ている，実際の管理者は子会社の元生産マネージャーです，大連港明は資本の流れを提供していない。

注意点:取引所上場委員会の会議では、ルーレット ネット体に対し体外資本の循環があるかどうか説明するよう求められます；関連する購入品の信頼性、購入金額の正確性；内部統制の有効性と情報開示の適切性，健全かつ有効に実施されている内部統制システムに関する「GEM新規公募株式の登録及び管理措置（試行）」第11条の規定に適合しているかどうか。

上場委員会は、「ルーレット ネットはその『3つの革新と4つの革新』の特徴を十分に説明できなかった」とみなした，そして、成長志向の革新的な起業家精神に基づく企業の GEM ポジショニング要件を満たしているかどうか；重要な子会社の経営について適切な説明を怠った、主要なOEM調達などに関連する内部管理システムが効果的に導入されているかどうか；事業開発プロセスにおける関連原本の取得と保存が不完全，基本的な会計業務における不規則性」，関連規制に準拠していません，GEM 上場委員会との連携により、同社は発行条件を満たしていません、上場条件または情報開示要件に関する監査意見，取引所は、株式の新規株式公開とGEMへの上場に対するルーレット ネットの申請の審査を終了することを決定しました。

3.ルーレット ネット

(1) ルーレット ネットコントローラーの識別に関する問題

ルーレット ネット状況:申告資料の表示，ルーレット ネットの株式は、2016 年 11 月 18 日に National Equities Exchange and Quotations に公的譲渡のために上場されました，2020 年 9 月 23 日に停止。2017 年 12 月 27 日，ビ・シェンミン、ビ・イーミン、趙泉、董保華氏と孫希中氏は取消不能な「共同行動協定」に署名，その中に，Bi Yiming は Bi Shengmin の息子です，趙泉は碧盛民の甥であり義理の息子です。「共同行動契約」は署名日から有効です，会社株式の公開発行および上場日から 36 か月後に終了，有効期間後にすべての当事者から異議がない場合，3 年間の自動延長。5 人が協力して、会社の事業開発に関連する重要事項について議決権を行使しました，意見が異なる場合は、Bi Shengmin の意見が優先されます。

「共同行動協定」の署名後，新OTC市場への上場期間中のルーレット ネットの実際の管理者のIDは、「実際の管理者なし」からBi Shengminに変更されました；この申請資料で特定されている実際の管理者は Bi Shengmin です、ビ・イーミン。

注意点:取引所による最初の審査と調査で、ルーレット ネットは実際の管理者の識別情報が実際の管理者なしからBi Shengminに変更されたことを説明するよう求められた，後にビー・シェンミンに変更、ビ・イーミンの根拠と合理性，そして、Bi Shengmin だけが認識されます、Bi Yiming が実際の管理者ですが、Bi Shengmin は特定されていません、ビ・イーミン、趙泉、董保華と孫熙中の共同管理の理由と合理性。

上記の懸念事項について，最初の問い合わせ回答でルーレット ネットによって開示された，ルーレット ネットの株式は、2016 年 11 月 18 日に National Equities Exchange and Quotations に公的譲渡のために上場されました，ルーレット ネットの分散した株式保有構造のため，支配株主がいないと判断，実際のコントローラーなし；実際の管理者が存在しない状態が会社の決定を下す、実行効率には一定の影響があります，会社の長期的な発展を考える，ビ・シェンミン、趙泉、董保華と孫希忠は総意で決定，共同行動協定に共同署名，一貫した行動関係を確立する。同時に、Bi Yiming が Bi Shengmin の息子であることを考慮すると，したがって、Bi Yiming も共同行動協定の署名者です。2017 年 12 月 27 日，ビ・シェンミン、ビ・イーミン、趙泉、董保華氏と孫希中氏が「共同行動協定」に署名。「共同行動協定」による，Bi Shengmin は実際に会社の議決権の 30% 以上を管理できる，同時に、3回の会議の文書によると，関連当事者との取引に関わる投票の回避を除く，残りの 4 人は全会一致で Bi Shengmin に投票しました，会社はBi Shengminを実際の管理者として特定。

2020 年 9 月 1 日，ルーレット ネットの株主は「遼寧東河新材料有限公司の実際の管理者に関する株主確認書」に署名しました，両当事者が「協調行動協定」に署名して以来、会社の補足決定が行われています，会社の実際の管理者はBi Shengminです、ビー・イーミンと息子。当社は2020年9月18日、全国株式取引所および相場システムにおいて「実際の管理者の特定に関するお知らせ」を開示しました，2017 年 12 月 27 日以降、実際の管理者の識別に関連する発表を修正。

碧盛民専用、Bi Yiming が実際の管理者である問題，ルーレット ネットは調査回答で明らかにした: ①ルーレット ネットの株主はBi Shengminを特定した、Bi Yiming が会社の実際の管理者です；②上記「共同行動協定書」に基づき、共同行動する者の株式保有割合と合算した金額，趙泉、Dong Baohua も Sun Xizhong も、会社の株式の議決権の 10% 以上を独自に管理することはできません，それだけでは会社をコントロールできない，ビ・シェンミン、Bi Yiming の独立管理可能な会社株式の議決権の合計は 33.17%，会社の株式の議決権に重大な影響を与える可能性があります，意見の相違がある場合，碧盛民による趙全の実際の支配による、Dong Baohua と Sun Xizhong の議決権，したがって、3 人は実際の共同管理者として特定されません；③ルーレット ネットは実際の生産活動を行っている，Bi Shengmin は会社の会長を務めています、ゼネラルマネージャー，会社の日常業務の進捗状況を包括的に管理，会社の主要事項について意思決定を行う責任を負います；④趙泉、Dong Baohua と Sun Xizhong は、実際の管理者のコミットメントを参照して適切なコミットメントを行っています，共有ロックアップを回避する必要はありません、同じ業界内の競合、責任、発行条件または規制要件により、意図的に 3 名が実際の共同管理者として認識されていない状況。

(2) 過去の増資プロセスの不備の有無とルーレット ネット影響について

ルーレット ネット状況:申請書類と第一次問い合わせ回答が表示された，Bi Shengmin は、元の集合企業からルーレット ネットの前身である遼寧東河耐火物集団有限公司 (「東河株式会社」) に譲渡された資産を使用しました。，旧社名「海城東河耐火物有限公司」) 増資，そのような出資に集団資産の処分が伴う状況，労働者（代表者）会議の決議および所管承認部門の承認プロセスに従う。ただし、時間がかかることとデータ ストレージの問題があるため，電力局が所有する集団資産のBi Shengminの譲渡に関する関連承認決議文書を入手できませんでした。

注意点:取引所はルーレット ネットに対し、譲渡所得から得た元の集団企業の資産を利用したルーレット ネットの前身である東和有限公司のBi Shengminの増資に伴う承認手続きが完了したかどうかを説明するよう要求している，関連する裏付け文書と根拠は十分ですか?、有効，上記の増資プロセスに欠陥があるかどうか、およびルーレット ネットへの具体的な影響。

上記の懸念事項について，ルーレット ネットは第 2 回の調査回答で明らかにした: ① Bi Shengmin による元の集団企業資産の譲渡に関連する企業および政府当局はキャンセルされた、取り消しまたは取り消し，これらの組織のアーカイブは古いか、管理が不十分です，行方不明。上記の客観的な理由による，ルーレット ネットは、電力局に属する集団資産のBi Shengminの譲渡に関連する関連承認文書を取得できませんでした，「企業財産権売買契約書」、「資産評価報告書」、および産業および商業登録ファイル内の関連文書などのその他の既存の文書に基づいて、関連する承認手続きが完了していると推測するのが合理的；②この資産一括売却に関与した管轄当局である元の海城電力供給局は取り消された，元の管轄当局が取り消された後、ルーレット ネットは主要な事業後継部門を取得しました、同等以上の人民政府からの確認書，確認主体は、集団資産の売却に関与する管轄当局とその管轄当局の後継部門である，関連する集合資産の売却は、関連機関の後継部門とその管轄当局によって確認されました。

上記の増資プロセスに不備があるかどうかと発行体への具体的な影響について，第 2 回の調査回答で開示されたルーレット ネット，関連当局は、Bi Shengmin による企業集団資産の譲渡とその過程での不備な情報に関する認証文書を発行しました；Bi Shengmin はこの資産を使用して Donghe Limited に増資し、資産評価に合格しました、株主総会のレビュー、資本検証と産業および商業の変化；増資資産は用途限定で東河に移管されました，主要な資産ルーレット ネットは関連する所有権証明書を取得しました，2021 年 6 月末時点で、出資額は発行体の純資産に占める割合は小さい；Bi Shengmin は投資資産に対する書面による確約を発行しました，結果としてルーレット ネットまたはその関連会社が損失を被った場合，その取り組みは任意です、無料、遅滞なく金銭形式で出資を補充，発行会社または子会社の損失を現金で補償します。

(3) 収入の変動と事業継続能力について

ルーレット ネット状況:申告書類の表示，2018 年から 2020 年までの各期間 (「報告期間」) におけるルーレット ネットの主な事業収入は 67,317.140,000元、56,935.99万元と51,103.240,000元，親会社に利益を返さなかった後の純利益は 15,441.520,000元、8,124.490,000 元と 6,006.85万元。レポート期間中，ルーレット ネットの収益と非帰属利益を差し引いた純利益は減少し続けています。

注意点:第2回の調査で、取引所はルーレット ネットに対し、報告期間中の帰属しない利益を差し引いた純利益の大幅な減少に影響を与えた要因を説明するよう求めた，関連する悪影響要因が排除されているかどうか，将来的にパフォーマンスがさらに低下するリスクがあるかどうかをさらに分析する。

上記の懸念事項について，第 2 回の調査回答で開示されたルーレット ネット，2018 年には溶融マグネシウム製品が不足します，価格が異常に高い，2018 年の収益は 2017 年と比較して 81% 増加しました.76%；2019 年には溶融マグネシウム製品の価格が徐々に適正価格に戻る中，コスト削減は価格削減よりも弱い，溶融マグネシウム製品の粗利益が減少，その結果、ルーレット ネットの非純利益控除は減少します；2020 年の疫病の影響を受ける，産業輸出はブロックされています，生産能力の一部は国内の消化に移管されます，ルーレット ネットの溶融マグネシウム製品、耐火物製品の粗利益の減少により、ルーレット ネットの非純利益は減少し続ける；2021 年 1 月～6 月，主力製品の溶融マグネシウムに従う、尾鉱軽焼粉末の価格上昇の影響，ルーレット ネットの純利益、2020 年 1 月から 6 月までの純利益との非経常損益を差し引いた親会社の普通株主に帰属する純利益、非経常損益を差し引いた親会社の普通株主に帰属する純利益はそれぞれ103%増加.20%、129.17%。