2022-05-23

公的ファンドマネジャーに対する新規制:「公募証券投資ファンドマネジャーの監督オンライン カジノ 換金に関する措置」の要点解釈とその裏付け規定

著者: 張 開南 李丙宇


2022 年 5 月 20 日,中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会は、「公募証券投資ファンドのオンライン カジノ 換金者の監督およびオンライン カジノ 換金に関する措置」および「公募証券投資ファンドのオンライン カジノ 換金者の監督およびオンライン カジノ 換金に関する措置の実施に関する問題に関する規則」を正式に公布しました。証券投資ファンド」(総称して「運用者対策」または「新規制」といいます),「証券投資ファンド運用会社に対する行政措置」及び「実施について」<〈証券投資ファンド運用会社に対する行政措置〉関連問題に関する規制」(総称して「当初のオンライン カジノ 換金者措置」と呼ばれます)およびその他の現在の関連規制に多くの変更が加えられました,株主資格要件の調整を含む、「1 つのコントロールにこれ以上カードを入れない」という制限を削除、公的 REITS に携わる公的資金子会社の設立を許可する、投資コンサルティング、年金金融およびその他の事業,公的資金オンライン カジノ 換金者の出口メカニズムをクリアする、合理的な給与オンライン カジノ 換金制度と評価制度を確立する、従業員の株式所有プラットフォームの要件と、「プライベートからパブリックへの譲渡」などの関連要件を洗練する。中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会は、2020 年 7 月に「公募証券投資ファンドオンライン カジノ 換金者の監督オンライン カジノ 換金措置(コメント草案)」および関連する補助規則(総称して「コメント草案」といいます)を発行しました,社会からの意見を求める,この改訂には業界からのフィードバックが組み込まれています,2022 年 4 月 26 日に中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会が発行した「公的資金業界の質の高い発展の加速に関する意見」(「文書第 41 号」) を反映,文書番号 41 の関連規定を施行,公的資金業界の健全かつ秩序ある発展をさらに促進するのに役立ちます。「オンライン カジノ 換金者措置」は 2022 年 6 月 20 日に発効します,「原オンライン カジノ 換金者規制」も同時に廃止。

「オンライン カジノ 換金者の措置」には多くの改訂があります,この記事は、私たちの過去のプロジェクトの経験をまとめたものです,業界が懸念している可能性のある重要な点の解釈,参考と議論のために。




1.オンライン カジノ 換金資格要件の調整

(1) 大オンライン カジノ 換金の適用範囲の拡大

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「管理者措置」は、「独自の管理者措置」をベースに大株主の概念を調整したものです,一方では、業界の発展とオンライン カジノ 換金の資本構成の多様化に適応するための取り決めである,単一の株主が 25% 未満の株式を保有していない状況に備えた規定が設けられています,つまり、この場合、主要株主は株式の 5% 以上を保有する筆頭株主です;一方,「経営者措置」により大株主への適用範囲が拡大,「最高株式保有比率」の要件を削除,つまり、株式の 25% 以上を保有する株主が大株主です。

(2) オンライン カジノ 換金の資格要件を明確にし、参入基準を引き上げる

「マネージャー措置」は、オンライン カジノ 換金の株主の資格についてより完全かつ高い基準を設定,(1)大株主の条件改善を含む,大株主は法人または非法人組織であることを要求,金融業務に従事する機関、または法律に従って金融機関を管理する機関である必要があります,そしてその収益性、継続的な資本補充能力に対するより高い要件;(2) 5%以上の株式を保有する非大株主に​​対する財務安定性要件の強化;(3) 自然人株主の資格要件の改善,彼の職業上の評判と専門的能力を強調する;(4) オンライン カジノ 換金の総合的な競争力向上における株主のサポート役割を重視;(5) 資金管理会社等の実質的な管理者の要件の明確化,詳細については下の表を参照

その中に,「マネージャーの措置」は、コメント草案に基づいて「資産の質と財務状況は良好」であることをさらに明確にしました、"国内外の証券資産オンライン カジノ 換金業界での経験"、「プロの証券投資経験と優れたパフォーマンス」、「法律に従って金融事業を運営する機関」、「金融機関」や「金融機関をオンライン カジノ 換金する組織」などの要件の意味,「当初の経営者措置」と比較して、株主資格についてより完全な要件を提示しています。注目に値します,この改訂では、「金融機関のオンライン カジノ 換金」および「金融機関をオンライン カジノ 換金する組織」に関連する概念と要件を正式に導入,金融持株会社に関する関連規制規定を反映,業界の発展に適応する特性を反映している。

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2.「1 つのコントロールに別のカードを含めることはできない」という制限を削除します

草案では「1 つの参照、1 つのコントロール、1 つのブランド」が提案されて以来,これらの規制を正式に実施できるかどうかは、常に業界で最も懸念される問題の 1 つです。コメント草案の公開前,投資オンライン カジノ 換金には「1 つの参加、1 つの管理」という制限が適用されます,つまり、同じ事業体または同じ事業体によって管理される異なる事業体は、2 つ以上のオンライン カジノ 換金に参加してはならない,支配するオンライン カジノ 換金の数は 1 社を超えてはなりません。コメントの下書きは「1 つの参照、1 つのコントロール」ポリシーの対象外です,同じ事業体または同じ事業体が管理する別の事業体が、オンライン カジノ 換金ではない他の公募ライセンス保有者を管理することを許可します。

新しい規制では、「1 つの参加、1 つのオンライン カジノ 換金」の規制要件が継続されます,明らかに株式保有としてカウントされません、保有数量の例外,つまり:

同じ事業体、または同じ事業体によって管理される異なる事業体は、2 つ以上のオンライン カジノ 換金に参加してはならない,支配するオンライン カジノ 換金の数は 1 社を超えてはなりません。次の状況は株式保有としてカウントされません、資金管理会社の数を制御する:

(1) オンライン カジノ 換金の株式の直接保有および間接支配の割合が5%未満;

(2) オンライン カジノ 換金の合併・買収および再編の実施に係る経過措置;

(3) 資金オンライン カジノ 換金会社が公的資金オンライン カジノ 換金業務を行う子会社を設立;

(4) 中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会によって認められたその他の状況。

ただし,上記例外のうち、「オンライン カジノ 換金の株式の間接支配割合が5%未満」,新しい規制は「間接管理」の意味を明確にしていない,オンライン カジノ 換金の株式は中間団体を通じて間接的に保有されているということですか,ファンド会社の株式の 5% を超えて支配しない限り,たとえば、オンライン カジノ 換金の株式保有者の 5% 以上を支配していない,それは、「間接制御」が満たされていないことを意味します,市場慣行でさらにテストされる。

新しい規制による,新規制施行後、「証券投資オンライン カジノ 換金に対する行政措置」は廃止される,したがって,オンライン カジノ 換金の株式の50%を超える株式を保有する支配株主およびその関係者による公募業務の禁止に関する上記措置における制限(つまり、一人の株主の株式保有割合の合計)オンライン カジノ 換金の株主または関連株主が 50% 以上である,これらの株主および彼らが管理する機関は、公募または公募に類似した証券資産管理事業を運営することを許可されていません)も停止されます,これらの制限規定は新しい規制には残されていません。私たちは理解する傾向があります,新しい規制のこれらの改訂は、コメント草案の「1 つの参加、1 つの管理、1 つのライセンス」規制アプローチをある程度反映しています,つまり、既にオンライン カジノ 換金を管理している同じグループ内の証券資産管理子会社は許可されます、保険資産管理会社、銀行ウェルスマネジメント子会社などのプロの資産管理機関が公募ライセンスを申請,しかし、新しい規制は諮問草案の内容を完全には採用していません,規制実務によりさらにテストされる予定。

三、「外国投資オンライン カジノ 換金」の説明を調整,海外投資家向けの明確な資格要件

2019 年 7 月 20 日,国務院金融安定発展委員会弁公室は「金融業界の開放のさらなる拡大に関する関連措置」を発表,当初は 2021 年に解約予定だった証券会社、オンライン カジノ 換金と先物会社の外国人株式保有比率の制限が2020年まで前倒しされる。同年10月11日,中国証券監督管理委員会は、2020 年 4 月 1 日から開始することを明らかにする文書を発行しました,全国のオンライン カジノ 換金における外国人株式保有比率の制限を撤廃。これを考慮して,「管理者措置」は、元の規制における外国投資オンライン カジノ 換金に関する関連表現を同時に調整します,海外投資家に対する資格要件と関連する影響をさらに明確にする,株主(海外機関や自然人など)に適用される実際の管理者に侵入する,詳細については下の表を参照。全体,新しい規制は、海外の有名な名前を紹介したいという我が国の要望を反映しています、豊富な資産運用経験と強みを持つ金融機関が国内公的資金事業の発展に参加する構想。

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IV. コーポレートガバナンスに関する要件を明確にする

(1) オンライン カジノ 換金譲渡制限の強化

「管理者措置」により、株主株式の譲渡に対してより厳しい制限が課される,大株主のロックイン期間が 3 年から 48 か月に調整されることを除く,さらに、5%を超える株式を保有する非大株主が株式を転換するためのロックイン期間も規定している,そして「貫通ロック」の要件を追加,オンライン カジノ 換金の株主の主な資産はオンライン カジノ 換金の資本であると規定されています,この株主の支配株主、実際の管理者は、管理するオンライン カジノ 換金の株式にもロックイン期間規制を適用します。同時に,「管理者措置」により、主要な自然人株主の株式譲渡制限が強化される,具体的な規定は次のとおりです:

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(2) オンライン カジノ 換金担保行為の規制

「管理者措置」は株主の株式担保権行為を明確に規制する,株主に対し、株式コミットメント保有期間中はオンライン カジノ 換金に株式を担保に入れないよう要求する;株式コミットメントの保持期間が終了した後,株主はオンライン カジノ 換金の株式を非金融機関に質権することは許可されていません,質権者またはその他の第三者が議決権を行使することに同意しないものとします;大株主、オンライン カジノ 換金の株式の5%を超える株式を保有する非大株主は、オンライン カジノ 換金の株式の合計の50%を超える質権を提供してはならない;大株主が株式を担保にした後,オンライン カジノ 換金における彼の株式保有は、オンライン カジノ 換金の主要株主としての彼の性質に影響を与えるものではない。このような制限は、オンライン カジノ 換金の長期的な健全なガバナンスを確保するのに役立ちます,株式問題管理の責任を統合する。

(3) 大株主、実際のオンライン カジノ 換金者はリスク対応計画を策定する必要があります

上記と同様,「運用者措置」にはオンライン カジノ 換金の大株主が必要、実際のコントローラーはオンライン カジノ 換金にリスクをもたらし、正常に動作できなくなる可能性があります,合理的かつ効果的なリスク治療計画を作成する,ファンドマネージャーに資本蓄積の強化を奨励するための文書番号 41 に関連する,「リビングウイル」と株主救済メカニズムの確立と改善,リスクに対する金融機関自身の回復力を向上させるという意見を反映する。

(4)合理的な給与オンライン カジノ 換金体制と評価制度の確立

「運用者対策」では、オンライン カジノ 換金に対し、合理的な給与管理体制と評価制度の確立を明確に義務付けている,以下を含む: (1) 従業員の退職に対する沈黙期間制度の確立,ファンド投資取引などの非公開情報を知った者に対して辞任のため一定期間の沈黙期間を設ける;(2) 給与後払いおよびリベート請求制度の確立と導入;(3) ファンド実務者とファンド株主との間の利益拘束メカニズムを確立する,上級管理職、主要事業部門の責任者およびファンドマネージャーは、業績賞与の一定割合を会社または自分自身が管理する公的資金の購入に使用する必要があります,ファンド実務者がファンドに投資する時間制限を遵守してください;(4) 取締役会は3年を超える長期的な経営陣の評価を実施。

これらの規制は、文書番号 41 で強調されている「短期的なインセンティブと過剰なインセンティブの厳格な禁止」を反映しています,長期的なインセンティブと抑制のメカニズムを包括的に構築するのに役立つ。公的報告によると,最近,深セン証券監督オンライン カジノ 換金局は管轄内の公的資金会社に対し、給与インセンティブと抑制メカニズムの実施計画を5月末までに提出するよう求めている,明確な給与評価指標、体重、構造、定期的な関連取り決め;給与の延期に明らかに関連している、給与支払い方法などの関連取り決め。

(5) 従業員のオンライン カジノ 換金所有プラットフォームの関連要件の改善

ファンド業界協会が2014年3月10日に「ファンド運用会社のガバナンスに関する更なる改善に関する意見書」を公表,オンライン カジノ 換金の専門家による株式保有など、長期的なインセンティブと抑制の仕組みを積極的に推進することを強調,保有者の利益を効果的に統一する方法を模索中、従業員の利益と株主の利益のためのガバナンス構造。「マネージャー措置」は、これに基づいて、公的ファンドマネージャーが法律に従って専門的な株式所有計画を実施できることをさらに明確にしています,オンライン カジノ 換金の従業員株式所有計画に関連する要件を改善します,オンライン カジノ 換金に、(1) オンライン カジノ 換金の株式を保有することを唯一の目的とすることを義務付ける,いかなるビジネス活動にも従事していません;(2) 投資家がオンライン カジノ 換金の従業員である場合,オンライン カジノ 換金の従業員持株会プラットフォームが保有する株式の合計割合は、筆頭株主を超えてはなりません,中国証券監督管理委員会が認めた状況を除く;(3) 従業員持株会は、オンライン カジノ 換金の株式の5%以上を保有する非大株主に​​対する「経営者措置」の規定および株式譲渡対象の制限から免除される。自然人株主,ただし、実際に経営責任を遂行するジェネラルパートナーは、「経営者措置」に定められた対応する株主条件を満たさなければなりません;それからはっきりさせてください,従業員持株会プラットフォームを除く,リミテッド・パートナーシップはファンド会社の株主になることを許可されていません,これらの要件は、証券会社やその他の金融機関がリミテッド・パートナーシップ株主に対して要求する要件よりも高い,後者は、適格な有限責任組合が会社の 5% 未満の株主になることを許可します。

(6) オンライン カジノ 換金の差別化された発展を支援

「運用者対策」は、公的資金の本業の改善・強化をベースに資金運用会社の差別化された発展を支援する。

一方で,「運用者対策」は、ファンド運用会社が合理的かつ慎重に運用管理組織を構築・改善することを支援します,十分な評価と必要な意思決定手順の実行に基づく,中国証券監督管理委員会が規定する形式で子会社、支店、またはその他の支店を設立する。子会社は公的資金の管理に携わることができる、プライベート エクイティ投資ファンドの管理、投資コンサルタント、年金金融サービス、金融商品販売、共有登録、評価、中国証券監督管理委員会によって認められた会計およびその他の資産管理関連事業。中国証券監督管理委員会が指定する支店またはその他の支店は、ファンド商品の開発に従事することができます、中国証券監督管理委員会によって認められたオンライン カジノ 換金によって認可されたファンド販売およびその他の業務。これは、「オンライン カジノ 換金の子会社管理規程」および「特定顧客の資産運用に係るリスク管理指標の管理に関する暫定規則」の公布以来、オンライン カジノ 換金がファンド子会社の育成に関する制限を変更するのに役立ちます。オンライン カジノ 換金の子会社"、事業停滞の状況,ファンド子会社の事業変革と躍進に貢献。期待できる,ファンド子会社は秩序ある規制環境の中で再び努力することが期待される。

一方,「オンライン カジノ 換金者措置」とその補助規則は、公的資金オンライン カジノ 換金者が十分な資格のある資金サービス機関を委託できることを明確にしています,あなたに代わって公的資金の株式登録を処理します、会計、評価、投資コンサルタント、資産評価、不動産プロジェクト運営オンライン カジノ 換金およびその他のサービス,中小規模のファンド会社がコストを削減し、効率を高めるのに役立ちます,協力して投資調査能力を向上させます,国内市場を国際金融サービス分業システムと統合するのにも役立ちます。

5. 「プライベートからパブリックへの転送」に関連する要件を明確にする

「オンライン カジノ 換金者措置」では、「プライベートからパブリックへの転送」に関連する要件を明確にしています,民間ファンドマネージャーには公的資金オンライン カジノ 換金業務資格の取得を義務付ける,新規事業は証券および先物取引機関のプライベートエクイティ資産オンライン カジノ 換金事業に関する関連規制を遵守する必要がある;規制を満たしていない既存のプライベート エクイティ事業,徐々に標準化する必要があります,規制期間は原則として 3 年を超えてはならない;仕様を完了する前に,規模のオンライン カジノ 換金とリスクの予防とオンライン カジノ 換金を適切に行う必要があります,製品の委託規模は原則として増額せず、段階的に縮小する;仕様期間内,製品契約の期限が切れました,自然終了,続編などはありません。私たちが知っていることに基づく,新しい規制がリリースされる前の「個人から公共への転送」の場合,一部の申請機関は、中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会に公的ファンドマネージャーの設立を申請する際に、一定期間内に同じオンライン カジノ 換金/同じグループの下でプライベートエクイティ事業を終了する決定を下しました、関連するリスクオンライン カジノ 換金を採用する、スケール圧縮などの約束,この「オンライン カジノ 換金者措置」では、関連要件がさらに明確になります。

6.「移行期間」

「オンライン カジノ 換金者の措置」による,公的資金オンライン カジノ 換金者は株式質権に関する新しい規制に従うものとします、定款、独立取締役、給与の後払いや取り消し請求などの要件,新しい規制は施行後 6 か月以内に調整および改善する。したがって,新しい規制では、公的資金オンライン カジノ 換金者に対して 6 か月の移行期間のみが設けられています,すべての公的資金オンライン カジノ 換金者に対し、できるだけ早く包括的な自己検査を行うよう通知,必要に応じて調整や実施計画について規制当局と連絡を取る。



1.非金融企業がオンライン カジノ 換金に投資する場合,元の規制と新しい規制の両方で、株主は金融機関に投資する非金融企業の監督強化に関する関連ガイダンスに従うことが求められています。元の規制に基づいて新しい規制の更新をより明確に反映するため,「金融機関に対する非金融企業による投資の監督強化に関する指導意見」の関連内容はここには掲載されていません,オンライン カジノ 換金に投資している非金融企業,前述のガイダンスの関連規定を遵守することにも注意を払う必要があります。

2.「法律に従って金融事業を運営する機関」、 「金融機関」,証券会社を含む、先物会社、商業銀行、信託会社、保険会社、中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会によって認められた保険資産オンライン カジノ 換金会社およびその他の金融機関,そして主要な事業運営とオンライン カジノ 換金は良好な状態に維持されるべきです,スケール、収入、利益、市場シェアおよびその他の指標の少なくとも 1 つは業界の平均レベルを上回っています。「金融機関の経営」には、以下の場合が含まれます。 (1) 金融機関の株式の 50% 以上を直接保有している場合;(2) 金融機関の直接株式保有比率は50%未満であるが,しかし、その議決権は金融機関の株主総会(総会)の決議に重大な影響を与えるのに十分である,または金融機関の取締役会のメンバーの半数以上の任命を決定できる;(3) 金融機関の直接株式保有比率は50%未満だが,ただし投資関係を通じて、合意またはその他の取り決め,実際に支配している議決権は金融機関の株主総会(総会)の決議に重大な影響を与えるほど,または金融機関の取締役会のメンバーの半数以上の任命を決定できる;(4) 中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会が指定するその他の状況。

3.「オンライン カジノ 換金者の措置」による,新しい規制の施行前に受理された申請はすべて、「国務院の承認」およびその他の規制に従って審査されるものとします,新しい規制の施行後,新しい規制に準拠する必要があります。したがって,「国務院の承認」と証券監督オンライン カジノ 換金委員会の株主純資産に関する規制との間の以前の不一致について,わかりました,新しい規制がリリースされた後は、新しい規制で要求される基準に従う必要があります,つまり、過去 1 年間に株式の 5% 以上を保有する非大株主の純資産は 1 億元を下回ってはなりません。

4.「業績好調」は過去3期の損益バランスに基づき当期純利益として実施する,「優れた資産品質」の場合,証券運営機関は過去 12 か月間、さまざまなリスクオンライン カジノ 換金指標に基づいて要求基準を満たし続けています,純資本は10億元以上,過去1年間の中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会の分類評価レベルはカテゴリーB以上,自主運用証券、証券資産オンライン カジノ 換金およびその他の事業の資格取得;昨年の中国銀行業監督オンライン カジノ 換金委員会の総合格付け結果に基づいて、信託資産オンライン カジノ 換金機関のパフォーマンスはレベル3以上。

5.「良好な資産の質および財務状況」には、(1) 資本金の 50% を下回る純資産がないことが含まれますが、これらに限定されません、偶発債務が純資産の 50% に達するか、支払われるべき債務を支払えない状況;(2) 資産、負債、レバレッジレベルは中程度,原則として、純資産は総資産の 30% を下回ってはなりません,オンライン カジノ 換金を除く;(3) 未回収の損失があってはならない。

6.「国内外の証券資産運用業界での経験」には、(1)オンライン カジノ 換金での勤務が含まれます、証券会社および証券資産管理子会社、先物会社、商業銀行および商業銀行の資産管理子会社、信託会社、保険会社および保険資産管理会社、非公開証券投資ファンドの運用を専門とする資産管理協会に登録された機関、中国証券監督管理委員会または中国証券監督管理委員会が認めたその他の機関と証券規制協力に関する覚書を締結している国または地域における海外金融機関の証券資産管理経験;(2) 中国証券監督管理委員会が認めるその他の状況。

7."公的資金事業のオンライン カジノ 換金経験",公的ファンドマネージャーの事業部長以上を務めた経験を指す。

8.「プロの証券投資経験と優れた業績」は非主要株主と主要株主に対応,それぞれ20億元を持っていることを指す、50 億元を超える証券投資オンライン カジノ 換金の経験,そして長期的な安定性を達成する、比較的優れた歴史的パフォーマンス,重大な違反や危険な出来事は発生しませんでした。

9.「外国投資オンライン カジノ 換金」とは、外国人株主のみによって設立されたオンライン カジノ 換金を指します、外国株主と国内株主が共同して設立するオンライン カジノ 換金、および外国株主が国内オンライン カジノ 換金の株式を譲渡または引き受けるオンライン カジノ 換金。

10.「世界最高の指標」とは、金融機関 (またはそのグループ親会社) が以下のいずれかの状況を満たしていることを意味します。 (1) 金融機関がオンライン カジノ 換金する証券投資ファンドまたは公募証券投資の関連指標ファンドは世界最高ランクにランクされる;(2) オンライン カジノ 換金株式、絆、ETF、REIT、年金、保険基金およびその他の単一タイプの資産またはアクティブ運用、ESG およびその他の資産オンライン カジノ 換金関連の指標は世界最高レベル;(3) 中国証券監督オンライン カジノ 換金委員会が認めるその他の状況。

11.「中国証券監督管理委員会によって別段の定めがある場合を除く」状況には、(1) 同じ実際の管理者によって管理される異なる事業体間の移転が含まれますが、これに限定されません;(2) オンライン カジノ 換金の合併、中国証券監督管理委員会が認めた分割およびその他の特別な状況により株式譲渡が行われた;(3) オンライン カジノ 換金株主の合併、別居など,オンライン カジノ 換金が保有する株式の相続または譲渡が生じる場合;(4) オンライン カジノ 換金の株主は金融規制当局の要求を履行するために株式を処分する。


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