オンライン カジノ visa、対象会社の資産と負債を包括的かつ正確に把握することが買い手の仕事の中核です。対象資産の瑕疵と負債の額は、買主による対象資産の評価計算に直接影響を与えるだけでなく、株式売買契約（「SPA」）の引き渡し条件、支払いメカニズム、表明保証など多くの条件にも影響を与えるだろう。 。
オンライン カジノ visaは、直接定量化できず、財務諸表の主要計算書データに含めることができない典型的な不確実要素です。本稿では、M&A取引において発生するオンライン カジノ visaを視点として、対象企業の価値や取引構造に対するオンライン カジノ visaの「不確実性」の影響に、SPAの取引条件をどのように活用すれば適切に対処できるかを検討していきます。 。
オンライン カジノ visaとは、(1) 過去の取引または出来事から形成されたものを指します潜在的な義務、その存在は伝えられなければなりません将来の不確実な事項の発生オンライン カジノ visa不発生が確認されるか、オンライン カジノ visa (2) 過去のトランザクションオンライン カジノ visaイベントによって形成される。現在の義務、義務の履行により企業からの経済的利益オンライン カジノ visa義務の金額が流出する可能性は低い信頼性の高い測定ができません。[1]この特性に基づき、現在の中国の企業会計基準および国際的な主流の会計基準では、オンライン カジノ visaは負債認識の条件や基準を満たしていないため、定量化して貸借対照表に含めることはできません。一般に、会計士は、オンライン カジノ visaを負債に変換する可能性と潜在的な損失の重要性に関する判断に基づいて、財務報告書のオフバランスシート上のオンライン カジノ visaを選択的に開示します。[2]
会計上の観点から見ると、典型的なオンライン カジノ visaには次のものがあります:
第三者にオンライン カジノ visa保証を提供します。
係争中の訴訟、保留中の仲裁;
製品の品質と安全性のオンライン カジノ visa;
環境保護法に関連する責任;
税金と社会保障積立金のオンライン カジノ visaの可能性。
M&A 取引において、M&A 弁護士が焦点を当てる「オンライン カジノ visa負債」の範囲は、会計上の概念よりも広い場合があります。つまり、以下のような潜在的な欠陥やリスクがより広範囲に含まれます。
契約違反、オンライン カジノ visaまだ訴訟オンライン カジノ visa仲裁手続きに入っていない潜在的な紛争;
管轄当局によって発見オンライン カジノ visa対処されていない違法事件;
知的財産権の侵害の可能性に関する問題 (既知の事実に基づいて侵害が確立されているかどうかを完全に判断することが不可能な場合でも);
オンライン カジノ visa企業が享受している保険特恵/リベートは、政府に対する約束を継続的に履行できないことや、特恵政策の不確実性により、「得られたり失われたり」する可能性があります。
重要な資格は更新オンライン カジノ visa取り消しできない場合があります。
重要な設備や固定資産は、特別な理由により償却期間より早く利用できなくなる可能性があります。
重要な顧客は、契約期間中に早期に契約を終了することができます。
供給者は予想どおり供給価格を値上げします。
これらの欠陥とリスクはマイナスの偶発事象であり、典型的な「オンライン カジノ visa」と同様に、デューデリジェンス中に特定および評価され、必要に応じて取引書類で処理される必要があります。
M&A 弁護士にとって、オンライン カジノ visaは、デューデリジェンス活動中に発見された多くの欠陥と同様、買い手に十分に伝え、消化し、評価する必要があるリスクです。比較的特殊なのは、会計上、事象がオンライン カジノ visaとして認識された場合、その事象によるマイナスの影響が財務諸表の数値に反映されていないと判断でき、財務諸表に計上されない可能性が高いことです。財務諸表の初期評価の計算中。
M&A 取引では、対象会社のオンライン カジノ visaを次のチャネルを通じて特定し、位置付けることができます。
2.1. オンライン カジノ visa
M&A 取引では、デューデリジェンス資料の一部として、売り手は通常、対象会社の最新の財務報告書を提供します。オンライン カジノ visaを特定する最も直接的な方法は、オンライン カジノ visaの財務報告書。
現在の中国の会計基準によれば、企業はオンライン カジノ visaを認識すべきではないが、財務諸表の注記でオンライン カジノ visaを開示する必要がある（経済的利益が企業から流出する可能性が極めて高いオンライン カジノ visaを除く）。[3]具体的な開示内容は次のとおりです。 (1) オンライン カジノ visaの種類とその形成理由。これには、割引された商業引受手形、係争中の訴訟、係属中の仲裁、外部保証などによって形成されたオンライン カジノ visaが含まれます。 (2) オンライン カジノ visaの経済的説明。利息流出の不確実性、(3) オンライン カジノ visaの予想される財務上の影響と、それが予測できない場合には、その理由を説明する必要がある。上記の要件によれば、財務報告書の作成過程において、対象会社の特定のリスクが会計基準に基づくオンライン カジノ visaの定義を満たしていると会計士が判断した場合には、以下の場合を除き、財務諸表の注記にそのリスクを開示する必要があります。オンライン カジノ visaは最小限であり、企業からの経済的利益の流出を引き起こす可能性があります。
上で説明したように、潜在的な負債またはリスクが財務諸表で「オンライン カジノ visa負債」として開示されるかどうかは、会計士の「可能性」の判断に大きく依存します。貸借対照表上の「見積負債」項目に直接含めることができます。中国の会計基準によれば、オンライン カジノ visa事態に関連する債務が以下の条件を同時に満たす場合、それは見積負債として認識されるべきである。(1) 当該債務は企業が負担する現在の債務である。(2) 履行。義務の一部は企業の経済的利益の流出につながる可能性があります。[4]そして (3) 債務の額を確実に測定できる。オンライン カジノ visa負債と同様に、見積負債も財務諸表の注記で開示する必要がありますが、オンライン カジノ visa負債とは異なり、見積負債は会計で認識および測定でき、直接定量化されて貸借対照表に組み込まれます。金額も損益計算書に含まれます）、財務諸表の理解をさらに高めるために、見積負債は注記で個別に開示されます。
同時に、会計士は、リスクがオンライン カジノ visa負債（または見積負債）であるかどうか、またリスクを注記に含める必要があるかどうかの判断に影響を受けるという事実に特別な注意を払う必要があります。財務諸表（債務が実際に発生する可能性の判断に応じて） 対象会社の経営陣から提供された事実情報とその可能性および損失の測定に対するその判断の影響 対象会社およびその会計士の判断が影響する可能性があります。買い手および買い手のアドバイザーの判断と一致しないため買い手は、財務報告書における対象会社の会計士によるオンライン カジノ visaおよび推定負債の扱いに完全に依存することはできません。
2.2.デューデリジェンス
M&A取引では、対象企業から提供された財務報告書を確認することに加えて、買い手は通常、自社または外部の専門チームを利用して、対象企業に対して財務、法律、ビジネス、その他の観点から多面的なデューデリジェンスを実施します。 。あらゆる方向のデューデリジェンス中に、オンライン カジノ visaやその他のマイナスの偶発事象が発見される可能性があります。
財務デューデリジェンスでは、買い手によって雇われた会計士は通常、対象会社のオンライン カジノ visaに注意を払います。オンライン カジノ visaがある場合、それらは財務デューデリジェンス報告書に記載されます。財務デューデリジェンスレポートには、オンライン カジノ visaの専用ページが設定されていない場合があり、関連するプロンプトが「コンプライアンスリスク」、「訴訟」、「税務リスク」、「住宅ローンおよび保証」などの項目に分散されている場合があります。弁護士は報告書の関連情報を検討し、その内容を十分に理解する必要があります。
2.3. 表明およびオンライン カジノ visaの開示レター
買い手と売り手の間には当然の情報の非対称性があり、M&A 取引におけるデューデリジェンスには時間的制約や不完全な資料提供が伴うことが多いため、一般的な解決策として、買い手は通常、売り手と対象会社に対し、次のことを要求します。 SPA は比較的広範な表明と保証を提供し、既知のリスクと欠陥を積極的に開示するよう促します。一方、売り手は積極的な開示を通じて表明と保証条件に基づく責任を回避し、リスクを買い手に移転することもできます。オンライン カジノ visaは通常比較的隠蔽されており、オンライン カジノ visaを生じさせる出来事や事実は一般に公的ルートから入手することが困難であること、また、積極的に資料を開示・提供するのは売り手や対象会社に大きく依存していることを考慮すると、したがって、以下のことが必要である。明細書および保証書にオンライン カジノ visaに関連する内容を設定することも特に重要です。
具体的には、SPA では、買い手は売り手とターゲット会社に対して、ターゲット会社の財務諸表や開示レターで明確かつ具体的に開示されている情報に加えて、表明とオンライン カジノ visaを行うよう要求することがよくあります。対象会社が他の重大な負債、債務、その他の種類の義務（既存かオンライン カジノ visa的かを問わず）を負っていないことを保証する。オンライン カジノ visaの定義は比較的広いため、売主は、上記の表明や保証を行うことについて懸念を抱く可能性があり、オンライン カジノ visaに関して当事者間で異なる判断があるのではないか、または対象会社が売主自身が所有していないオンライン カジノ visaを抱えているのではないかと懸念する可能性があります。承知しています。
さらに、上記のオンライン カジノ visa的責任に関する声明および保証の範囲はその後の交渉によって影響を受け、一定の不確実性があることを考慮し、購入者は、その他の関連する表明およびオンライン カジノ visaからも可能な限り完全な保護を得るように努める必要があります、これには、対象会社の生産設備の通常の使用、知的財産権の侵害がないこと、重大な紛争がないこと、法的かつ準拠した運営などが含まれます。これらの表明と保証がより完全であればあるほど、未公開のオンライン カジノ visa事態が実際の義務に変わったときに買い手が契約上の保護と救済を得られる可能性が高くなります。
上記の表明と保証に基づいて、対象会社と売主は開示書で既知のオンライン カジノ visaを開示する必要があります。取引弁護士は開示レターの内容をデューデリジェンス中に得た情報と照合し、特定の状況に基づいて取引文書の条件を動的に調整する必要があります。
3.1. トランザクション前に解決する
特定のオンライン カジノ visaが重大すぎて、買い手の投資決定にさえ影響を与える場合、買い手は売主と対象会社に対し、SPAの署名前または取引完了前に問題を解決するよう要求することがあります。負債は変換可能であり、企業が負担すると決定される推定負債であり、その額は確実に測定できます。
たとえば、合併・買収オンライン カジノ visaの交渉中に、対象企業は大規模な契約違反紛争の仲裁、または会社の中核となる知的財産権に関わる所有権紛争訴訟を受けている可能性があります。このプロセスは長期にわたることが予想され、その結果は次のとおりです。買い手がそのような訴訟や仲裁の結果が投資決定に重大な影響を与えると判断した場合、合併が完了する前に最終的にこれらの問題を解決するよう企業に要求する可能性があります。これは通常、企業が合併の長期停止日より前にできるだけ早く係争中の相手方と和解に達する必要があることを意味します。
3.2. 対価の一部の支払いの停止
オンライン カジノ visaが重大ではあるものの、さまざまな現実的な理由により合併および買収の完了前に解決できない場合、買い手は引き渡し時に対価の一部を支払わずに預けて待つことを選択することもできます。取引が完了するまで オンライン カジノ visaが最終的に決済された後、一時的に保留されている対価の部分 (「保留」) は、その時点で決定された債務状況に基づいて処理されます。このホールドバックメカニズムは本質的には「価格調整メカニズム」です。
●ホールドバック額: オンライン カジノ visaに既知の最大損失額がある場合 (第三者に提供される保証の保証額の上限など)、これに基づいて交渉してホールドバック額を決定できます。具体的な交渉結果は、オンライン カジノ visaの性質、実際の債務に変換される可能性、買い手と売り手の交渉上の立場など、多くの要因によって決まり、取引弁護士、顧客、会計士による十分な評価が必要です。
●ホールドバック時間: 一般に、買い手が取引ポジションで絶対的な優位性を持っていない限り、売り手はできるだけ早く全額の対価を得るために、ホールドバックに一定の期限を設ける必要があります。ホールドバックの期限が切れた後は、オンライン カジノ visaが解決されていない場合でも、買主は売主にホールドバックを支払わなければなりません。
● ホールドバック保管: オンライン カジノ visaの両当事者のリスクのバランスをとり、ホールドバックの処理を監督するために、オンライン カジノ visaの両当事者は、ホールドバックを保管するための規制措置の対象となる銀行口座を開設することも選択できます。オンライン カジノ visaの当事者は、ホールドバックによって生成される利息 (通常は預金利息) についてさらに合意することもできます。
要約すると、保留の取り決めは、オンライン カジノ visaの特定の状況と密接に関連しており、取引弁護士は、オンライン カジノ visaが定量化可能かどうか、オンライン カジノ visaが支払われる期限など、オンライン カジノ visaの詳細を十分に理解する必要があります。債務を実際の債務に変える可能性は、顧客との十分なコミュニケーションに基づいて設計されます。
3.3.特別補償条項
もちろん、現在の行政罰や侵害補償に加えて、資格の取り消しや知的財産権の瑕疵など、すべての不測の事態が実際の負債になってから測定できるわけではありません。これらの問題は会社の継続に重大な影響を及ぼします。オンライン カジノ visa、事業運営や開発にも大きな影響があり、企業評価の大幅な切り下げやビジネスモデルの強制的な調整につながる可能性があり、対価の一部を保留して対価を調整することによってマイナスの影響を定量化できない可能性があります。
さらに、ある種のオンライン カジノ visaが将来確実に発生するのか（または絶対に発生しないのか）、またそれらが実際の義務に変換されるのか（または最終的には義務がないと判断されるのか）については、非常に予測不可能です。 ）。現時点では、売り手はこの件について保留を設定することに同意しない可能性があります。これは、対価の支払いが長期間遅れることを意味するためです（保留に設定される期間がより短い場合を除く）。
企業価値に影響を与えるものの、現時点では対価調整や源泉徴収制度では対処できないこれらのオンライン カジノ visaについては、通常、買い手と売り手は交渉して一連の特別補償条項を設定し、その責任が以下のとおりであると判断された場合に同意します。将来的に当社が負担し、買主に損害が生じた場合には売主が賠償するものとします。通常、特別補償条項には、補償限度額、補償金額の上限、損失の範囲の決定、買主の誠実な損失管理義務など、多くの詳細な設定や制限が伴います。 SPAで明らかにした。特別補償条項によって提供される保護の有効性は、オンライン カジノ visaにおける特定の実際的な状況に左右されます。たとえば、買収オンライン カジノ visaが国境を越えたオンライン カジノ visaであり、買い手と売り手が同じ管轄区域に属していない場合、特別補償条項の履行には国境を越えた賠償請求手続きと保全手続きが含まれる可能性があります。ただし、買収完了後も売主が対象会社の株式の一部を保有している場合、または売主が任命した人物が依然として企業経営者の地位にある場合は、より複雑で、報酬額も不確実性が高くなります。特別補償条項の請求について交渉の余地が大きくなる可能性があります。
3.4. 表明およびオンライン カジノ visaおよび一般的な補償条件
オンライン カジノ visaの問題が取引前に解決されるか、保留メカニズムまたは特別補償条項を通じて解決されるままにされるかにかかわらず、これらのメカニズムは売主がオンライン カジノ visaに関する情報や資料を買主に積極的に開示することを大前提としています。売主が隠蔽または省略したり、責任を負ったりして、関連する欠陥が SPA 締結前に買主に知られなかった場合、カバーメカニズムとして、買主は表明保証および一般補償条項を通じて保護を得ることができます。
実際には、特定のオンライン カジノ visa条件によっては、表明および保証による保護にもいくつかの制限があることをさらに説明する必要があります。(1) 第一に、表明および保証は、開示レターにおける売主の開示を保護することはできません。 (2) 一部の強力な売り手は、開示レターでそのような情報が開示されているかどうかに関係なく、買い手がクロージング前に知っていた情報に基づいて表明および保証の違反を主張してはならないことをオンライン カジノ visa書類に明記することを要求します。 3) たとえ契約書に記載されていたとしても買主が関連情報を事前に知っていたかどうかに関係なく、売主が表明保証に違反し、引き渡し後に賠償を得るという主張には影響しないと規定されているが、中国の司法実務におけるこのような条項の強制力には依然として疑問があり、必要とされている。 (4) さらに、オンライン カジノ visa文書では、通常、保証期間が定められています（たとえば、この期間内に関連する瑕疵が発生しない場合）。 、買い手は、相手方当事者による表明および保証の違反に対する補償を受け取ることができなくなります。
オンライン カジノ visaはその不確実性により、M&A取引における重要なリスクとなっています。取引書類にオンライン カジノ visaの影響を適切かつ包括的に反映する方法は、取引弁護士が各取引におけるオンライン カジノ visaの具体的な状況に基づいて深く考える必要がある問題です。
1.「企業会計基準第 13 号 オンライン カジノ visa事象」、第 13 条第 2 項。
2. すべてのオンライン カジノ visaが財務報告書のオフバランスシートで開示されるわけではないことに注意する必要があります。オンライン カジノ visaを開示するか否かは、最終的には会計士の事実に基づく判断に依存するため、買収対象企業にオンライン カジノ visaがあるかどうかをオフバランスノートのみに依存することはできません。
3. 「非常にありそうもない」に対応する確率区間は 0 より大きく 5% 以下です。
4. 「非常に可能性が高い」に対応する確率区間は 50% より大きく、95% 以下です。
北京 ICP 番号 05019364-1
