2022 年 5 月 24 日、ドラクエ 11s カジノ 景品は、WuXi AppTec (603259.SH/2359.HK) の株主である上海英宜投資センター (有限責任組合) に関する行政罰決定 [2022] 第 26 号を発行しました ("上海インイー”）は、ドラクエ 11s カジノ 景品資産の違法な削減により罰金 2 億の行政罰を課されました。この事件は、WuXi AppTec が 2022 年 5 月 14 日に最初に行政罰の予告を明らかにしたときから大騒ぎを引き起こしました。私たちはここにいます。事件の背景を確認し、この事件の処罰と今後の可能性について私たちの見解をいくつか述べてみましょう。私たちを批判し、修正してください。[1]。
ケースレビュー
2022年5月14日、CRO大手のWuXi AppTecが「当社株主上海英宜に対する行政処分の事前通知受領に関するお知らせ」を開示し、資本市場で広く注目を集めた。公開情報によると、上海英宜は今回の減資前に無錫AppTecの2053万8300株を保有しており、総ドラクエ 11s カジノ 景品資本の0.8381％を占めていた。
2021年5月14日から6月8日まで、上海インギは上海証券取引所の集中入札取引システムを通じて、WuXi AppTec株の保有を合計17,249.6株削減した。無錫AppTecの総ドラクエ 11s カジノ 景品資本の約0.6962％を占める86株、減価幅は1株当たり143.49～176.88元、減額総額は28億9,400万元（上記を総称して「」）この削減”）この削減の前に、上海インギは以前の約束に従い、この削減に関する事前開示を行っていません。
2021年6月15日、上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所は上海インイーの違法保有削減に関する「規制作業書簡」を発行した。
2021年6月16日、ドラクエ 11s カジノ 景品は上海英宜に対する調査を開始することを決定した。
2022 年 5 月 12 日、ドラクエ 11s カジノ 景品は「行政罰事前通知」(""お知らせ"”)。
2022 年 5 月 24 日、ドラクエ 11s カジノ 景品は「行政罰決定」("《決定書》”）、上海英宜に違法行為の是正を命じ、警告を発し、2億元の罰金を課ドラクエ 11s カジノ 景品。
◆主な違法事実
Shanghai Yingyi は、2018 年の WuXi AppTec の A 株 IPO の際に、フォローアップのロックアップ期間と保有株を削減する意向を約束しました。WuXi AppTec は、A 株 IPO の目論見書およびその後、それに応じて対応しました。これらの取り組みは、年次報告書「集中入札取引によるドラクエ 11s カジノ 景品保有の削減」で開示されています。企業が初めてドラクエ 11s カジノ 景品を売却する場合、最初のドラクエ 11s カジノ 景品売却の 15 営業日前までに、ドラクエ 11s カジノ 景品保有削減計画の届出および届出、発表およびその他の関連手続きを行うために取引所に報告し、ドラクエ 11s カジノ 景品の総数が減少することを保証する必要があります。しかし、この引き下げの前に、上海インギは以前の約束に従って取引所への登録と発表の手続きを実行しなかった。
◆ 処罰の根拠
「決定書」によると、中国証券監督管理委員会の処罰の根拠は次の通りである: 上海インギは15営業日前に取引所に記録情報開示義務を報告することを約束しており、情報を公開すべきである開示義務者が保有ドラクエ 11s カジノ 景品を削減する際に事前に開示する必要がある者。したがって、保有ドラクエ 11s カジノ 景品を削減し、法律に基づいて適時に情報開示義務を履行しなかった同社の行為は、証券法第 78 条（情報開示は真実、正確、完全かつ適時でなければならない）に違反します。[2]および「ドラクエ 11s カジノ 景品削減規程」第15条（上場会社の株主情報開示に関する法的義務および遵守義務）[3]、ドラクエ 11s カジノ 景品法第 197 条に従うものとします[4]上記の行為は証券法第 36 条にも違反します (上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品の 5% 以上を保有する株主、実質支配者、プレ IPO 株主およびその他の団体は、法律、規制および取引所を遵守するものとします)ルール）減額を保留するための要件）[5]ドラクエ 11s カジノ 景品法第 186 条に従うものとします[6]罰。上海英宜が約束どおり開示しないことは、ドラクエ 11s カジノ 景品法に基づく二つの違法行為に同時に相当し、第 186 条の罰則は重い方に準じて適用されるものとする。
◆ ハイウェンの簡単な分析
「決定書」に記載されている上海インギの違法行為と処罰根拠に関しては、特に注目すべき点が 2 つあると考えます。
自発的な約束の違反は、「違法な」ドラクエ 11s カジノ 景品に該当する可能性がありますか?
中国証券監督管理委員会の「ドラクエ 11s カジノ 景品削減規則」第 8 条および上海証券取引所の「ドラクエ 11s カジノ 景品削減規則」第 13 条は、主要株主および取締役、監督者および監督者に対して集中入札取引を 15 営業日前に削減する必要があると規定しています。ドラクエ 11s カジノ 景品の 5% 以上を保有する上級管理職には申告と事前開示の義務があります。この事件の規制当局は、上海英宜氏と無錫AppTecの実際の管理者である李格氏を代理議決権により共同行動する者として特定しなかったため、上海英宜氏はドラクエ 11s カジノ 景品の5％未満を保有する小株主であると認定した。 、ドラクエ 11s カジノ 景品の削減を実施し、規制規則レベルでの情報開示義務はありません。
しかし、「決定書」の文面から判断すると、中国証券監督管理委員会は、たとえ加害者が規則上の意味での情報開示義務者でなくても、「法第3条の規定に従って」と考えている。ドラクエ 11s カジノ 景品削減規程（上場会社の株主は保有ドラクエ 11s カジノ 景品削減の約束を厳守すること）[7]、攻撃者は「約束された情報開示義務」に従って情報を開示しませんでドラクエ 11s カジノ 景品が、これも情報開示違反です。
罰則は開示違反またはドラクエ 11s カジノ 景品違反に基づいていますか?
中国証券監督管理委員会は、加害者による約束した情報開示義務の違反を情報開示違反とみなしているという前提の下、この行為も「法第186条違反」にあたると考えている。証券法」に基づき、書面開示と違法なドラクエ 11s カジノ 景品保有の削減に関する重大な違反のうちの 1 つが処罰されることになります。証券法の規定によれば、情報開示違反に相当する行政罰金は「50万元以上500万元以下」、違法な保有額削減に相当する行政罰金は「売買した有価証券の等価額未満」である。加害者がドラクエ 11s カジノ 景品を売買する場合、その金額が巨額になると、処罰の根拠が非常に重要になります。
本文自体からすると、証券法第 186 条に規定されている「ドラクエ 11s カジノ 景品の譲渡が法律、行政法規および国務院証券監督管理機関の規定に従わない状況」とは、 「ドラクエ 11s カジノ 景品の減少に関する規程」第8条及び「ドラクエ 11s カジノ 景品の減少に関する規程」株主のドラクエ 11s カジノ 景品の減少方法、取引数量、取引時期等を明確にした「ドラクエ 11s カジノ 景品保有細則」第13条では、「譲渡制限ドラクエ 11s カジノ 景品を有する上場会社の株主、取締役、監督者及び経営陣」を原則として含めるべきではないとしている。 「ドラクエ 11s カジノ 景品減少規程」第３条 譲渡約定者は、「」の規定を厳守するものとします。
「上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品指針第４号 上場会社及びその関係者の約束」による（"《ガイドラインその4》”）、約束者が約束に違反した場合、ドラクエ 11s カジノ 景品は是正命令、監督面接、警告書の発行、公開説明命令などの規制措置を講じ、関連情報を完全性ファイルに記録します。[8]。行為者の約束違反は背任であり、前述の規制措置を受ける可能性があるが、前述の規定では、ドラクエ 11s カジノ 景品が行為者に罰金などの行政罰を課すことができるかどうかは明確になっていない。
この場合、中国証券監督管理委員会が課した罰金は、加害者を「約束に違反した」または「保有株の削減に違反した」として罰するものなのでしょうか？ 「約束違反」（「指針第4号」）と「開示違反」（「証券法」第197条）の責任が重なる場合、罰金額の上限は500万元にとどまるが、 「情報開示違反」と「ドラクエ 11s カジノ 景品減額違反」（証券法第186条）の責任は重複しており、行政罰の上限はこの減額の取引額約29億元となる可能性がある。
◆2019年の証券法改正後、不正保有ドラクエ 11s カジノ 景品削減で初の行政処分事例
上場企業の株主が規制に違反して保有株を減らすことは珍しいことではないが、通常は株主が謝罪声明を発表し、ドラクエ 11s カジノ 景品が規制措置を講じるか取引所が自主規制措置を講じることで終わる（詳細については、次のケースを参照してください)。
2019年の証券法改正以前は、ドラクエ 11s カジノ 景品保有削減に関する関連規定は中国証券監督管理委員会の「ドラクエ 11s カジノ 景品保有削減規定」と「上場会社買収管理措置」にのみ反映されていたことは注目に値する。 " (""取得管理措置"47525_47671
ケース 1:2022年2月16日から3月2日まで、重慶銀行（601963）の株主である通信金融保証は集中入札を利用して、総ドラクエ 11s カジノ 景品資本の0.12％に相当する上場企業の合計4,052,290株の保有を削減した。このドラクエ 11s カジノ 景品削減に対し、通信金融保証は、ドラクエ 11s カジノ 景品の 5% 以上を保有する大株主と協調して集中入札取引によりドラクエ 11s カジノ 景品を削減し、ドラクエ 11s カジノ 景品削減取引の事前開示義務を履行しなかった。ドラクエ 11s カジノ 景品削減完了後も適時開示を怠り、株主が削減前後に取引所に届出・公表することを定めた「ドラクエ 11s カジノ 景品削減規程」の情報開示義務に違反した。 。
ケース 2:2020年5月27日から7月31日まで、Zhongjian Technology (300777)の株主であるFan Chunyanと共謀した人物であるChangzhou Sanmao Textile Group Co., Ltd.は、集中入札とブロック取引を利用して、取引を削減しました。期間中に上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品の保有額を総資本の5％に減らした際、規則で義務付けられている取引を停止し、資本の変動を報告および開示する義務を履行せず、情報に違反した。証券法および買収管理措置に基づく資本の変動に関する開示要件。 2020年8月8日、株主の范春燕氏とその協力者である常州三茂紡織集団有限公司が謝罪声明を発表した。
ケース 3:2021年6月17日と18日、Debon Holdingsの支配株主であるDebon Holdings (603056)は、同社の総ドラクエ 11s カジノ 景品資本の0.02%に相当する同社ドラクエ 11s カジノ 景品の保有株を合計156,600株削減した。これは、過去の上場企業による非公開ドラクエ 11s カジノ 景品発行に伴うものであり、消極的保有ドラクエ 11s カジノ 景品削減比率を合わせると、累計ドラクエ 11s カジノ 景品変動比率は5.01％に達します。しかし、デボンホールディングスは取引を停止し、規則で義務付けられている資本変動を報告および開示する義務を履行せず、証券法および買収管理措置に基づく資本変動に関する情報開示要件に違反した。
◆ 高額な罰金の計算根拠
2億元という法外な罰金も、この事件で広く市場の注目を集めたもう一つの重要な要因であるが、「決定書」には罰金額の計算根拠が説明されておらず、これに対する世間の注目と憶測をさらに掻き立てた。場合。 。ドラクエ 11s カジノ 景品法第 197 条では、違法な情報開示に対して最高 500 万元の罰金を課しています。
◆ ドラクエ 11s カジノ 景品削減に関する事前開示（ドラクエ 11s カジノ 景品削減ルールおよび株主のドラクエ 11s カジノ 景品削減コミットメント）
規則によれば、ドラクエ 11s カジノ 景品保有率が5%を超える株主が集中入札を通じて保有株を削減する場合、最初のドラクエ 11s カジノ 景品売却の15営業日前までに保有株削減計画を公表しなければ、保有株削減を開始できません。 ; 他の取引方法による 保有額の削減（一括取引、合意譲渡）については、必須の事前開示要件はありません。株主は、これまでにドラクエ 11s カジノ 景品保有を削減する意向に関して他の約束を行っているため、これらの約束も遵守する必要があります。
（株主による保有ドラクエ 11s カジノ 景品削減の具体的な内容や注意事項については、過去の調査記事をご覧ください）"A 株 IPO 投資家とその指名取締役が投資後の管理慣行について署名する必要がある誓約書"。）
◆ドラクエ 11s カジノ 景品の削減（削減ルール）の進捗状況と結果のお知らせ
ドラクエ 11s カジノ 景品削減の進捗状況: ドラクエ 11s カジノ 景品削減計画に基づくドラクエ 11s カジノ 景品削減の数量および期間が半分を超えた場合、上場会社は、ドラクエ 11s カジノ 景品削減計画の実施状況を速やかに開示するものとします。多額の移転や合併、買収、組織再編の計画などの重大な出来事が発生した場合には、ドラクエ 11s カジノ 景品保有削減の進捗状況も直ちに開示されるべきである。
ドラクエ 11s カジノ 景品削減の結果: ドラクエ 11s カジノ 景品削減計画の実施が完了した後、または開示されたドラクエ 11s カジノ 景品削減期間が終了してから 2 営業日以内に、上場会社は速やかにドラクエ 11s カジノ 景品削減計画の実施結果を開示するものとします。
◆資本の変動に関するお知らせ（「ドラクエ 11s カジノ 景品法」及び「買収措置」に基づく）
ドラクエ 11s カジノ 景品の減少幅が1%に達する/超える場合: 5%を超えるドラクエ 11s カジノ 景品を保有する投資家の保有するドラクエ 11s カジノ 景品が1%減少する場合、その事実が発生した翌日に上場会社に通知および公表されます。 。
保有ドラクエ 11s カジノ 景品の削減の程度または規模が5%に達する/超える場合: 投資家のドラクエ 11s カジノ 景品が5%以下に削減される場合、または削減が5%に達するかそれを超えるたびに、簡易権利が作成され、3日以内に通知されます。上場会社は、この事実の発生日から同時にドラクエ 11s カジノ 景品の変動に関する公表を行うものとします。特に、自己資本の変動が５％以上となった場合には、証券法や買収措置の規定に基づく売買停止にも注意が必要です。
優良企業の場合、ドラクエ 11s カジノ 景品保有変動率の計算基準には、上場企業の国内発行総数に対する投資家が保有する国内ドラクエ 11s カジノ 景品または CDR の割合も含まれます。この比率が 5% に達すると、 5% の整数倍になると、資本の変動を開示する義務も生じます。
(上場後の撤退経路や投資家向けの注意事項については、過去の調査記事をご覧ください)"投資後の管理実務: A 株 IPO 上場後の撤退経路と注意事項"。）
ドラクエ 11s カジノ 景品が開示した「決定書」によると、上海英宜は「通知書」を受け取った後に声明や弁護を行っておらず、この事件の捜査と公判を申請していなかった。結論が出ています。上海英宜は「決定書」の期限に従って罰金を期限内に支払わなければならない。
「ドラクエ 11s カジノ 景品・先物市場の健全性の監督管理措置」に従い、上海英宜の行政処分情報は健全性ファイルに記録される[10]。同時に、上海インイーは国家発展改革委員会、ドラクエ 11s カジノ 景品、中央銀行など22の省庁・委員会による共同処罰対象に挙げられ、上海インイーのファンド管理会社設立にも影響を及ぼす可能性がある。今後 5 年間の政府調達活動への参加[11]。
さらに、証券法および最高人民法院の虚偽陳述に関する司法解釈によれば、上場会社および情報開示義務者は、虚偽陳述（開示違反）によりドラクエ 11s カジノ 景品による行政罰の対象となります。権利と利益が侵害された投資家は、証券監督委員会に苦情を申し立てることができます。賠償を求める民事訴訟は管轄裁判所で起こされます。それにもかかわらず、過去の裁判実務から判断すると、このような民事賠償訴訟の責任を負う当事者としてより一般的なのは、上場会社、支配株主、および/または取締役、監督者、および上級幹部です。
1. 原則として、この記事の規制規則の分析は上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所と深センドラクエ 11s カジノ 景品取引所に限定されており、北京ドラクエ 11s カジノ 景品取引所は含まれていません。
2. ドラクエ 11s カジノ 景品法第 78 条: 法律、行政法規および国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理当局が指定する発行者およびその他の情報開示義務者は、法律に従って適時に情報開示義務を履行しなければなりません。
ドラクエ 11s カジノ 景品義務者によって開示される情報は、真実、正確、完全、簡潔、明確、理解しやすいものでなければならず、虚偽の記録、誤解を招く記述、または重大な欠落が含まれていてはなりません。
3. 「上場会社の株主、取締役、監督者および経営陣によるドラクエ 11s カジノ 景品の削減に関する諸規定」 第15条：上場会社の株主、取締役、監督者および経営陣が本規程に従わない情報開示を行わない場合虚偽の記録、誤解を招く記述、または重大な脱落があった場合、中国証券監督管理委員会は証券法第 193 条に基づいて行政罰を課します。
4. ドラクエ 11s カジノ 景品法第 197 条: 情報開示義務者がこの法律の規定に従って関連報告書の提出または情報開示義務を怠った場合、是正命令、警告、および罰金が科せられます。 50万元以上、500万元以下の罰金…
5. 「証券法」第 36 条：発行会社の新規ドラクエ 11s カジノ 景品公開前のドラクエ 11s カジノ 景品の 5% 以上を保有する上場会社の株主、実質支配者、取締役、監督者、上級管理者およびその他の保有者上場企業が特定目的に発行するドラクエ 11s カジノ 景品またはドラクエ 11s カジノ 景品は、保有期間、販売時期、販売数量、販売方法、情報開示などの規定に関する法律、行政法規および国務院証券監督管理部門の規定に違反してはならず、遵守しなければならない。証券取引所のビジネスルールに従ってください。
6. 証券法第 186 条: 本法第 36 条の規定に違反し、譲渡制限期間中に証券を譲渡したり、ドラクエ 11s カジノ 景品を譲渡したりすることは、法律、行政法規および国務院の証券監督管理に違反する。当局が定める場合には、違反者に対して是正命令、警告、不法利益の没収、有価証券相当額以下の罰金が科せられる。
7. 「ドラクエ 11s カジノ 景品削減規則」第 3 条: 上場会社の株主、取締役、監督者および経営陣がドラクエ 11s カジノ 景品譲渡を制限する旨の約束をした場合、それらは厳格に遵守しなければなりません。
8. 「上場会社の監督指針第 4 号－上場会社およびその関係者の約束」第 17 条: [規制措置] 約束者が約束に違反した場合、ドラクエ 11s カジノ 景品は是正を命令する。インタビューを監督し、警告書を発行したり、公の場で発言するよう命令したりする監督措置が講じられ、関連情報が完全性ファイルに記録されます。
9. 主に、「上場会社の株主、取締役、ドラクエ 11s カジノ 景品いくつかの規定」、上海および深セン証券取引所の「株主、取締役、ドラクエ 11s カジノ 景品実施規則」が含まれます。上場企業の概要」と投資家 Q&A への補足回答、上海および深セン証券取引所の「取引ルール」。
10. 「証券および先物市場における健全性の監督および管理に関する措置」の第 8 条: この措置で言及される健全性情報には以下が含まれます。... (5) 行政罰、市場参入禁止の決定およびドラクエ 11s カジノ 景品およびその派遣機関による措置 監督管理措置...
11. 「違法・不誠実な上場会社の責任者に対する共同処罰の実施に関する協力覚書」第4条：「ドラクエ 11s カジノ 景品の健全性の監督管理に関する暫定措置」の規定による。有価ドラクエ 11s カジノ 景品や先物取引における違法行為により、行政処分、市場処罰等の対象となる方。 禁止等の情報の有効期間は、処分が終了した日又は禁止期間が満了した日から5年間となります。 ..
北京 ICP 番号 05019364-1
