2022-06-02
ドラクエ 11s カジノ 景品の違法な削減に対し、株主に2億という高額の罰金が課せられた
著者:
徐敏
イーミン
2022 年 5 月 24 日，ドラクエ 11s カジノ 景品が行政罰決定[2022]第26号を発行，WuXi AppTec について(603259).SH/2359.HK) 株主 上海英宜投資センター (有限責任組合) (“ドラクエ 11s カジノ 景品インイー”) 違法なドラクエ 11s カジノ 景品保有削減に対する罰金 2 億の行政罰が執行されました。この事件は、2022 年 5 月 14 日に WuXi AppTec が行政罰の事前通知を初めて開示したときから大騒ぎを引き起こしました。まずケースの内容を確認しましょう，また、本件における処罰と今後の可能性についての私たちの見解をいくつか提示します，私を批判して修正してください[1]。
ケースレビュー
2022 年 5 月 14 日，CRO大手のWuXi AppTecが「同社株主の上海英宜による行政処分の事前通知受領に関する発表」を公開，資本市場で幅広い注目を集めている。公開情報に基づく，この削減の前に、Shanghai Yingyi は WuXi AppTec 2 を開催しました,053.830,000 株，総ドラクエ 11s カジノ 景品資本の 0 を占める.8381%。上海インイーはかつて無錫AppTecの実際の管理者である李格と投票委任状に署名したことがある，すべての持分に相当する議決権の行使を李格に委託する，しかし、二人は共同行動をしている人物として特定されなかった，しかし同時に，上海英宜は、無錫AppTec A株IPO目論見書でロックアップ期間とドラクエ 11s カジノ 景品保有削減事項(支配株主を参照)に関する約束をした。
2021 年 5 月 14 日から 6 月 8 日まで，上海英宜は、上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所の集中入札取引システムを通じて、無錫AppTec株の保有を合計17%削減,249,686 株，WuXi AppTec の総資本の約 0%.6962%，割引価格帯は 143.49-176.88 元/株，合計削減量 28.94 億元 (上記を総称して「」と呼ぶ)このドラクエ 11s カジノ 景品”)。このドラクエ 11s カジノ 景品前，上海英宜は、以前の約束に従い、このドラクエ 11s カジノ 景品に関していかなる事前開示も行っていない。
2021 年 6 月 15 日，上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所は、上海インイーの違法な保有削減行為に関する「監督作業レター」を発行。
2021 年 6 月 16 日，ドラクエ 11s カジノ 景品は上海英宜に対する調査を開始することを決定。
2022 年 5 月 12 日，ドラクエ 11s カジノ 景品は上海英宜に対し「行政罰事前通知」(")を発行した"お知らせ"”)。
2022 年 5 月 24 日，ドラクエ 11s カジノ 景品は「行政処罰決定」を下しました("《決定書》”)，ドラクエ 11s カジノ 景品インイーに違法行為を正すよう命令，警告を与える，そして2億元の罰金を課す。
◆主なドラクエ 11s カジノ 景品事実
上海インギは、無錫AppTecの2018年のA株IPOの際に、フォローアップロックアップ期間と保有株を減らす意向を約束した，2018 年の A 株 IPO 以降の無錫 AppTec の対応目論見書、2019、これらの約束は、2020 年の年次報告書で開示されました:「集中入札取引によるドラクエ 11s カジノ 景品保有の削減」，ドラクエ 11s カジノ 景品保有削減計画は、最初のドラクエ 11s カジノ 景品売却の 15 営業日前までに取引所に報告する必要があります、発表およびその他の関連手順，また、連続 90 日間に減少するドラクエ 11s カジノ 景品の総数が、その時点での会社の総ドラクエ 11s カジノ 景品数の 1% を超えないようにしてください。「しかし、この削減の前に、上海インギは以前の約束に従って取引所に登録できませんでした、お知らせとその他の手続き。
◆ 処罰の根拠
「決定書」によると，ドラクエ 11s カジノ 景品の罰則の根拠は次のとおりです: 上海英宜は、15営業日前に提出する情報開示義務について取引所に報告することを約束します，保有額を削減する際に事前に開示する必要がある情報開示義務を負っている者である必要があります。したがって、保有株を減らし、適時に法律に従って情報開示義務を履行しなかった同社の行為は、証券法第 78 条に違反します (情報開示は真実である必要があります)、正確な、完了、間に合うように)[2]および「ドラクエ 11s カジノ 景品の削減等に関する規程」第15条（上場会社の株主情報の開示に関する法的義務および遵守義務）[3]、ドラクエ 11s カジノ 景品法第 197 条に従うものとします[4]罰；上記の行為はドラクエ 11s カジノ 景品法第36条にも違反します（上場会社の株式の5％以上を保有する株主）、実際のコントローラー、IPO前の株主およびその他の団体は、法律、規制および為替規則における株式保有削減の要件に従う必要があります)[5]ドラクエ 11s カジノ 景品法第 186 条に従うものとします[6]罰。上海英宜が約束どおり開示しなかったことも、ドラクエ 11s カジノ 景品法に基づく2つの違法行為に相当します，いずれかを選択してください，刑罰には第 186 条が適用される。
◆ ハイウェンの簡単な分析
「決定書」に記載されたドラクエ 11s カジノ 景品インイーの違法行為と処罰根拠について，特に注意すべき点が 2 つあると考えています:
自主的な約束への違反が「違法な」情報ドラクエ 11s カジノ 景品に該当するかどうか？
ドラクエ 11s カジノ 景品の「株式削減規則」の第 8 条および上海証券取引所の「株式削減規則」の第 13 条では、大株主および取締役、監督者、および管理者に対して集中入札取引を 15 営業日前に削減する必要があると規定しています。株式の 5% 以上を保有する上級管理職は提出義務と事前開示義務を負います。。この事件において、規制当局は上海英宜氏と無錫AppTecの実際の管理者である李格氏を代理議決権により共同行動している人物として特定しなかったことを考慮すると，したがって、上海英宜は株式の 5% 未満を保有する小株主です，株式削減の実施には規制規則レベルでの情報開示義務はない。
しかし，「決定書」の本文から判断，ドラクエ 11s カジノ 景品は次のように考えています，行為者が規則上の情報開示義務者ではない場合でも，ただし、「株式削減規程」第 3 条によると（上場会社の株主は、株式削減の約束を厳格に履行する必要があります）[7]，加害者は「自ら定めた情報ドラクエ 11s カジノ 景品義務」に従って情報ドラクエ 11s カジノ 景品を怠った，これも情報ドラクエ 11s カジノ 景品違反。
罰則はドラクエ 11s カジノ 景品違反または保有違反に基づいていますか?
ドラクエ 11s カジノ 景品が加害者による約束した情報開示義務違反を情報開示違反とみなすという前提のもと，ドラクエ 11s カジノ 景品は、この行為も証券法第 186 条に基づく違法な保有額の削減に当たると考えています，次に、罰せられる書簡開示違反と株式保有違反のいずれかを選択してください。証券法の規定による，情報公開違反に相当する行政罰金は「50万元～500万元」，違法な保有額削減に相当する行政罰金は「売買された有価証券の等価額未満」，加害者が株を売買する金額が巨額な場合，処罰の根拠は非常に重要です。
条項そのものから理解する，ドラクエ 11s カジノ 景品法第 186 条に規定されている「株式の譲渡は法令に違反するものである」、行政法規および国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理局の規定」の状況，「株式削減規則」第 8 条および「株式削減規則」第 13 条を含む、株主が保有株を削減するための明確な方法を参照する必要があります、取引数量、取引時間とその他の内容，「株式削減規程」第3条「上場会社の株主」は原則として含めるべきではない、取締役、監督者、上級経営陣は株式の譲渡を制限することを約束しました，「」の規定を厳守すべき状況。つまり，上海英宜が保有株を削減するという自己公約に違反したことは、「公約違反」、つまり「開示違反」として処罰されるべきである，しかし、それは「法律に違反している」ということでもあるのでしょうか？、行政法規および国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理局の規定」の状況、ドラクエ 11s カジノ 景品法第186条に規定する「不当な株式の減額」に該当します，議論の余地あり。
「上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品指針第４号 上場会社及びその関係者の約束」による（"《ガイドラインドラクエ 11s カジノ 景品4》”)，約束者が約束を破った，ドラクエ 11s カジノ 景品により訂正を命じられました、規制に関する話、警告書を発行する、公的説明およびその他の規制措置の命令，関連情報を整合性ファイルに記録する[8]。約束を破るのは信頼を裏切ることです，前述の規制措置を受ける可能性があります，ただし、前述の規則では、ドラクエ 11s カジノ 景品が加害者に課すことができる行政罰は規定されていません。
この場合，ドラクエ 11s カジノ 景品が課した罰金は、「約束違反」または「保有株の削減違反」を理由に加害者を罰するものですか？「約束違反」（「ガイドライン第4号」）と「開示義務違反」（「証券法」第197条）の責任が重なる場合，違約金の上限はわずか500万元，ただし、「開示義務違反」と「株式削減違反」（証券法第186条）の責任が重なる場合，この減額に対する行政罰の上限は約29億元となる可能性がある。
◆2019年のドラクエ 11s カジノ 景品法改正後、不正保有株式削減で初の行政処分事例
上場企業の株主が規制に違反して保有株を減らすことは珍しいことではありません，しかし、株主は通常、謝罪声明を発表します，ドラクエ 11s カジノ 景品による規制措置または取引所による自主規制措置により終了（詳細は以下のケースを参照）。
説明する価値はある，2019年ドラクエ 11s カジノ 景品法改正前，株式の削減に関する関連規則は、「株式の削減に関する規則」および「上場会社の買収管理に関する措置」にのみ反映されています (""取得管理措置"”) と交換ルール レベル。しかし、『ドラクエ 11s カジノ 景品法』の改正により、不正な保有額の増減に対する法的責任が「法律」レベルで追加されました（『ドラクエ 11s カジノ 景品法』第186条），また、情報漏洩に相当する罰金の額も当初の「30万元～60万元」から「50万元～500万元」に増額された。それだけじゃない，本件は、ドラクエ 11s カジノ 景品法改正後、違法な保有額の減少に対して行政処分が科せられた初の事例である，これも市場の注目に値します。
ケース 1:2022 年 2 月 16 日から 3 月 2 日まで，重慶銀行 (601963) の株主である交通金融保証は、集中入札を利用して上場企業株式の保有を合計 4 株削減,052,290 株，総株式資本の 0 を占める.12%。この削減のため，交通金融保証は、株式の 5% 以上を保有する大株主の協力者として機能します，集中入札取引による株式の削減，要求に応じて 15 営業日前に減額を保留するという事前開示義務を履行できませんでした，株式削減完了後も開示が間に合わなかった，株主が保有株の減少の前後に取引所に届出と公表を義務付ける「株式減少規制」の情報開示要件に違反した。重慶ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理局、輸送金融保証に対する警告書発行の行政監督措置を決定。問い合わせがあれば公開情報，現時点では，輸送資金の保証は見られず、さらなる行政罰が課せられた。
ケース 2:2020 年 5 月 27 日から 7 月 31 日まで，Zhongjian Technology (300777) の株主 Fan Chunyan とその協力者である常州 Sanmao Textile Group Co., Ltd. は、集中入札とブロック取引を利用して上場企業株式の保有を削減しました，期間中、株式保有額が総株式資本の5%に減額された際、取引を停止し、規則で義務付けられている資本の変動を報告および開示する義務を履行しなかった，証券法および買収管理措置における資本変動に関する情報開示要件に違反しました。2020 年 8 月 8 日，株主の范春燕氏と彼女の共謀者である常州三茂紡織集団有限公司が謝罪声明を発表。問い合わせがあれば公開情報，現時点では，ドラクエ 11s カジノ 景品も深セン証券取引所も上記の株主に対して規制措置や懲戒処分を講じていない。
ケース 3:2021 年 6 月 17 日、18 日，Debon Holdings の支配株主である Debon Holdings (603056) は、同社の保有株を合計 15 株削減.660,000 株，会社の総資本の0を占める.02%，上場企業による株式の非公開発行に伴う従来の消極的株式保有削減率との組み合わせ，累積株価変動率が 5 に達しました.01%。しかし、デボン・ホールディングスは取引を停止し、規則で義務付けられている資本の変動を報告および開示する義務を果たさなかった，証券法および買収管理措置における資本変動に関する情報開示要件に違反しました。前述の違法保有削減行為への対応，上海証券取引所はデボン・ホールディングスを通告し批判することを決定，ドラクエ 11s カジノ 景品に通知，上場企業の完全性ファイルに記録される。問い合わせがあれば公開情報，現時点では，ドラクエ 11s カジノ 景品はデボン・ホールディングスに対してこれ以上の規制措置や行政罰をまだ講じていない。
◆ 高額なドラクエ 11s カジノ 景品の計算根拠
2億元という法外な罰金も、この事件で市場の幅広い注目を集めたもう一つの重要な要素である，そして「決定書」には罰金の計算根拠が説明されていない，また、この事件に対する世間の注目と憶測をさらに呼び起こしました。証券法第 197 条により、違法な情報開示には最高 500 万元の罰金が課せられます。本件において、ドラクエ 11s カジノ 景品は、上海英宜の行為が証券法第186条(違法な株式保有削減)と第197条(違法な情報開示)の両方に違反していると考えている，いずれかを選択してください，刑罰には第 186 条が適用される。第 186 条の規定は、「購入または売却した有価証券の同等価値未満の罰金」と記載されています，罰金の上限のみが規定されており、下限は規定されていない。この種の行動を考慮すると、取引金額は通常より高くなります，したがって、ペナルティ間隔もそれに応じて大きくなります。この事件では、上海インイーに2億元の罰金が科せられた，取引金額の約 28%.94億元の7%，第 197 条に規定されている上限 500 万元をはるかに上回る。
◆ ドラクエ 11s カジノ 景品削減に関する事前開示（ドラクエ 11s カジノ 景品削減ルールおよび株主のドラクエ 11s カジノ 景品削減コミットメント）
規則に従って，ドラクエ 11s カジノ 景品保有率が 5% を超える株主が集中入札を通じてドラクエ 11s カジノ 景品保有を削減，削減計画は、削減を開始する前に最初のドラクエ 11s カジノ 景品売却の 15 営業日前までに公表する必要があります；他の取引方法 (一括取引)、合意された移転) 削減，必須の事前開示要件はありません。以前と同様、株主は保有株を減らす意向に関して他の約束をしています，そのような約束も遵守されるべきです。
(株主によるドラクエ 11s カジノ 景品保有削減のコミットメントに関する具体的な内容と注意事項)，詳細については、以前の研究記事を参照してください"A 株 IPO 投資家とその指名取締役が投資後の管理慣行について署名する必要がドラクエ 11s カジノ 景品誓約書"。）
◆ドラクエ 11s カジノ 景品の削減（削減ルール）の進捗状況と結果のお知らせ
株式削減の進捗状況: 株式削減計画に基づく株式数の半分以上が削減、保持時間の短縮時間が半分を超えています，ドラクエ 11s カジノ 景品状況を速やかに開示すべき。高額な異動や合併、買収、組織再編の計画などの重大な問題が発生した場合，削減の進捗状況も直ちに開示されるべき。
保有削減の結果: 保有削減計画の実施が完了しました，または、開示された削減期間の終了後 2 営業日以内，ドラクエ 11s カジノ 景品結果を速やかに開示すべき。
◆資本の変動に関するお知らせ（「ドラクエ 11s カジノ 景品法」及び「買収措置」に基づく）
削減額が 1% に達する/超える場合: 5% 以上のドラクエ 11s カジノ 景品を保有する投資家が保有するドラクエ 11s カジノ 景品が 1% 削減されるごとに，上場企業は事実が発生した翌日に通知されるべきです，そして発表される。
削減の範囲または規模が 5% に達する/超える: 投資家の株式は 5% 以下に削減される，または削減が 5% に達するかそれを超えるたび，簡易権利は、この事実が発生した日から 3 日以内に作成されなければなりません，上場企業に通知し、発表する，同時に，上場企業は株式変動に関する示唆的な発表を適宜開示するものとする。特別に，投資家の資本の変化が 5% 以上になった場合，「ドラクエ 11s カジノ 景品法」によることにも注意してください、「買収措置」の規定に基づく取引の停止。
レッドチップ企業向け，持株変動比率の計算根拠には、上場企業の国内発行総数に占める投資家保有の国内ドラクエ 11s カジノ 景品またはCDRの割合も含まれます，比率が 5% マークに達し、5% の整数倍になった場合，資本変動の開示義務も発動される。
(上場後の投資家向けの撤退経路と注意事項に関する詳細ドラクエ 11s カジノ 景品，詳細については、以前の研究記事を参照してください"投資後の管理実務: A 株 IPO ドラクエ 11s カジノ 景品後の撤退経路と注意事項"。）
ドラクエ 11s カジノ 景品が開示した「決定書」による，上海インギは通知を受け取った後、声明を発表しなかった、弁護側の意見,公聴会を申請していません，この事件の捜査と裁判は終了しました。上海インギは「決定書」の期限に従って罰金を期限までに支払わなければなりません。
「ドラクエ 11s カジノ 景品および先物市場の健全性の監督管理に関する措置」による，上海英宜の行政罰情報は整合性ファイルに記録されます[10]。同時に、上海英宜も国家発展改革委員会に名を連ねます、ドラクエ 11s カジノ 景品、中央銀行と他の22の省庁および委員会が共同で対象者を処罰した，今後 5 年間に上海インイーによるファンド管理会社の設立に影響を与える可能性があります、政府調達活動およびその他の行為への参加[11]。
さらに，証券法および最高人民法院の虚偽陳述に対する司法解釈による，上場企業と情報開示義務者が虚偽記載（開示違反）でドラクエ 11s カジノ 景品から行政処分を受けた，権利と利益が損なわれた投資家は、管轄裁判所に民事賠償訴訟を起こすことができます。それでも，過去の司法実務から判断，この種の民事賠償訴訟でより一般的な責任主体は上場企業です、支配株主および/または取締役、監督者および上級管理者。投資家の投資損失と少数株主の虚偽表示との因果関係を証明するのは難しいため，したがって、株主（非支配株主）が虚偽の陳述をし、裁判所によって民事賠償責任を問われた例はありません。。
1.この記事の規制規則の分析は原則として上海ドラクエ 11s カジノ 景品取引所と深センドラクエ 11s カジノ 景品取引所に限定されています，北京取引所を除く。
2.ドラクエ 11s カジノ 景品法第 78 条: 発行者と法律、行政法規および国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理部門が定めるその他の情報開示義務者，法律に従って適時に情報開示義務を履行する必要があります。
情報ドラクエ 11s カジノ 景品義務者がドラクエ 11s カジノ 景品する情報，それは本当のはずです、正確な、完了，簡潔かつ明確，わかりやすい，虚偽の記録は許可されません、誤解を招く記述または重大な省略。
3.《上場企業の株主》、取締役、監督者および上級経営陣による株式の減少に関する諸規定》第15条：上場会社の株主、取締役、監督者および上級管理職は、これらの規制および証券取引所の規則に従って情報を開示しませんでした，あるいは開示された情報に虚偽の記録が含まれている、誤解を招く記述または重大な省略，ドラクエ 11s カジノ 景品は証券法第 193 条の規定に基づき行政罰を課す。
4.ドラクエ 11s カジノ 景品法第 197 条: 情報開示義務を負う者が、この法律の規定に従って関連報告書の提出または情報開示義務を履行しない場合，修正を命じられた，警告を与える，そして50万元以上500万元以下の罰金を科す...
5.ドラクエ 11s カジノ 景品法第36条：上場会社の株式の5％以上を保有する株主、実際のコントローラー、ディレクター、監督者、上級管理職，および発行者の新規株式公開前に発行された株式、または上場会社が特定の目的のために発行した株式を保有するその他の株主，彼らが保有する会社の株式を譲渡，法律に違反してはなりません、国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理局の行政規定と保有期間、販売時間、販売数量、販売方法、情報開示およびその他の規制，ドラクエ 11s カジノ 景品取引所の業務規則に従うものとします。
6.ドラクエ 11s カジノ 景品法第 186 条: 本法第 36 条の違反，譲渡制限期間中の有価ドラクエ 11s カジノ 景品の譲渡，または株式の譲渡が法律に違反している、国務院ドラクエ 11s カジノ 景品監督管理局の行政規定および規定，修正を命じられた，警告を与える，不法収入の没収，売買された有価ドラクエ 11s カジノ 景品の等価額以下の罰金を課す。
7.「ドラクエ 11s カジノ 景品の削減規程」第3条：上場会社の株主、取締役、監督者、上級経営陣はドラクエ 11s カジノ 景品の譲渡を制限することを約束しました，厳密に従う必要があります。
8.「上場会社の監督指針第４号 上場会社およびその関係者の約束」第17条：【規制措置】約束者が約束に違反した場合，ドラクエ 11s カジノ 景品により訂正を命じられました、規制に関する話、警告書を発行する、公的説明およびその他の規制措置の命令，関連情報を整合性ファイルに記録する。
9.主に「上場企業の株主」が含まれます、取締役、監督者、上級幹部が株式保有を削減するためのいくつかの規定》、上海および深センドラクエ 11s カジノ 景品取引所「上場会社の株主および取締役」、監督者、「上級管理職による株式の削減に関する実施規則の詳細」およびそれに付随する投資家からの質問/質問への回答、上海および深センドラクエ 11s カジノ 景品取引所の「取引ルール」。
10.「証券および先物市場における健全性の監督および管理に関する措置」の第 8 条: これらの措置で言及される健全性情報には以下が含まれます:... (5) ドラクエ 11s カジノ 景品およびドラクエ 11s カジノ 景品によって課される行政罰派遣代理店、市場参入禁止の決定と採用された監督および管理措置...
11.「違法・信頼性の低い上場会社の関係者に対する共同処罰の実施に関する協力覚書」第4条：「ドラクエ 11s カジノ 景品・先物取引の健全性の監督管理に関する暫定措置」の規定による市場"，違法なドラクエ 11s カジノ 景品および先物取引で行政罰を受けています、市場参入禁止などの情報の有効期限は5年間，処罰が完了するか、禁止が期限切れになる日から開始します...
北京 ICP 番号 05019364-1
