2022-06-14
M&A 取引の実務 – ルーレット ネットの負債の処理方法
著者:
唐江山
張建健
王若熙
運営中の企業，さまざまな種類の借金はほぼ避けられない。債務問題への注意と対応は、M&A 取引全体を通じて発生する可能性があります，取引後も。M&A取引のデューデリジェンス段階から開始，買い手はルーレット ネットの債務状況を理解する必要がある，各負債、特に多額の負債の処理方法を検討する。性質の異なる借金は、異なる方法で処理されることがよくあります。債権者の既存の権利 (大規模な取引に同意する権利など)、原資産に対する質権等)、債権者の商業的要求（債権者の権利をできるだけ早く回復するため、またはルーレット ネットとの取引関係を維持するため）、ルーレット ネットの資産負債比率、買い手のその後の統合や対象企業の資金調達計画など，売主の取引要求（ルーレット ネットの特定債務に対する連帯保証の免除等）等，すべてが借金の処理方法に影響を与える可能性があります。ルーレット ネットの負債は評価額や取引前後の財務に影響を及ぼすだけではない、キャッシュ フロー計画，M&A 取引書類の表明と保証にも影響します、納品の前提条件、移行期間の約束および清算損害賠償およびその他の条件，取引価格の決定および調整メカニズムにリンクされている可能性があります。実際に，債務の処理には買い手と売り手の両方が関与します、ルーレット ネットと債権者を含む複数の当事者の権利と利益のバランス，トランザクションのスケジュールを早めに推進する。
この記事は、M&A 取引における負債の処理の原則と一般的な方法から始まります，借金の種類による，実際的な対処戦略の概要，そして、根底にある企業債務と取引価格の関係を調査します。この記事が、M&A 当事者がルーレット ネットの債務問題に対処するのに役立つことを願っています，役に立った。
M&A 取引は通常、資産取得と株式取得に分けられます，資産取得の取引対象には、通常、対象企業の債権債務は含まれません，取り消し可能な不合理な取引を伴う場合を除く，そうでない場合、そのような借金は通常、資産の売り手によって返済されることになります。実は，ルーレット ネットが多額の負債を抱えており、その処理が困難な場合，買い手は資産の取得を検討できます，ルーレット ネットの負債の承継と処理を避ける。この記事の焦点は株式取得取引における負債の扱いです。
株式取得取引中，法的理由または合意された理由がない場合，元のルーレット ネットの債務を返済する主体は変更されません，依然として元の入札者；もちろん，ルーレット ネットが買い手の連結子会社になるという意味，これも買い手の借金になります。実際に，“ルーレット ネットによる買収「よく言われる」，しかし、これは法的な概念ではありません，詳細は、このデフォルトのルーレット ネット処理方法のイメージ名です。
M&A 取引のルーレット ネット処理中，両当事者は、民法およびその他の関連する法律および取引慣行に基づくいくつかの原則も遵守する必要があります，例:
債権およびルーレット ネットの譲渡の一般原則: 特別ルーレット ネットの処理には、多くの場合、債権の譲渡やルーレット ネットの譲渡が含まれます。法律で認められていない譲渡などの特別な事情を除く，借金の譲渡は債権者の承認が必要です，債権の譲渡にはルーレット ネット者の同意は必要ありません，ただし、ルーレット ネット者に通知する必要があります，ルーレット ネット者に通知していない，譲渡はルーレット ネット者に影響を与えません；
ルーレット ネット保護の原則：特別な状況下，債務処理には、ルーレット ネットがその請求または債務保証を放棄することが含まれる場合があります（売主に対するルーレット ネットの請求の処理など）。この場合，合理的なビジネス目的がない場合，債権者の利益を侵害しているとみなされる可能性がある；ルーレット ネットが将来的に債務を返済できなくなった場合，債権者が関連訴訟を取り消す権利を行使する可能性がある。
債権とルーレット ネットの「相対性」の原理: 債権者と新たな合意に達しない限り，それ以外の場合は、買い手、売り手、対象企業間の合意，たとえば、売り手または買い手は相手方に対して、特定の対象企業の債務を「カバーする」と約束します，あるいは、売主/ルーレット ネットが特定の債務を真実に開示しない場合、買主は売主に求償を求めることもできます，これらの契約は当事者を契約に拘束するだけです，元の債務者からの債権者の権利を実現するという債権者の要求には影響しません。
M&A 実務中，債務不履行の原則に従って、ルーレット ネットが多くの債務を負担し続けることはない，借金の性質に基づく、債権者の請求と買主と売主間の商事交渉，借金に対処する方法はたくさんあります:
1.早期ルーレット ネット: ルーレット ネットは取引完了時または完了前に債務を前払いする予定，典型的な状況は、債権者「制御の変更ルーレット ネット「」ルーレット ネット満期の加速" およびその他の条項では、ルーレット ネット者は直ちに借金を返済する必要があります，「に基づいてルーレット ネット者も使用できます」任意繰り上げルーレット ネット「すぐに前払いしてください。「支配権の変更」などの条項がある取引相手は、ほとんどが銀行などの金融機関または重要な取引先です，銀行の信用や関連当事者との事業協力は、ルーレット ネットの既存の経営陣や支配株主に基づいていることが多いため。
「支配権の変更」およびその他の条項が法的デューデリジェンスの焦点。国内金融機関のローン契約における「支配権の変更」および「ルーレット ネットの満期の加速」条項は、多くの場合非常に広範囲に及ぶ。一般的な「支配権の変更」イベントには、実際の支配者または支配株主の変更が含まれます，会社の資本構成の変更も含まれる可能性があります、株式譲渡、重大なイベントの発生 (ただし、重大なイベントは明確に定義されていません) およびその他のイベント。さらに，国内の金融機関のローン契約書にも通常、「」と規定されています。クロスデルーレット ネットルト「規約」，範囲には通常、金融機関の負債が含まれます，ただし、広範にはすべての契約上の義務も含まれる場合があります。M&A 当事者は、M&A 取引が「経営権の変更」または「ルーレット ネット満期の加速」を引き起こす可能性、および「クロス・デフォルト」条項を通じて満期の加速を引き起こす可能性のあるその他のルーレット ネット状況を包括的に評価する必要があるかもしれません。 M&A取引が開始されるかどうかを決定する。ルーレット ネットの事前完済の全体的な状況。。
2.ルーレット ネットの引き受け: 買主がルーレット ネットに一定の債務を負担し続けることを望まない場合，売主またはその関連会社は、後継債務者になることが求められる場合があります，債権者およびルーレット ネットと債務譲渡契約に署名する，ルーレット ネットを置き換えて新しい債務者になります。債権者が後任債務者の信用力に納得できない場合，この債務引受には同意できないかもしれません，または追加の保証措置が必要。早期和解条項が発動される場合，債権者は、当初の合意期間に従って返済する前に、買い手（多くの場合信用力が高い）に対し、連帯保証またはその他の安全措置を提供するよう要求する場合があります。
3.請求のルーレット ネット: 借金の治療として，買い手またはその関連会社は、対象企業に対する債権を債権者から買い取ることができます，債権者は、買主が支払った債権譲渡の対価を受け取ります、債権者と債務の関係を解消する，買い手はルーレット ネットの新たな債権者になります。典型的な状況は次のとおりです，売主がルーレット ネットから多額の債権を抱えているが、ルーレット ネットが早急に返済できない場合，売り手は株式を売却する際に、ルーレット ネットに対する債権を買い手に移転します，売主の完全な撤退を達成する。
4.ルーレット ネット: M&A取引完了前と完了後，買い手が率先してルーレット ネットへの借り換えを行い、融資と返済を完了する，そして債務延長またはより良い融資条件を得るという目的を達成します。買い手はルーレット ネットの増資を選択することもできます，または同時エクイティファイナンスによる資金導入，以前の借金に対処する。
5.ルーレット ネット再編: M&A取引に対する債権者の支援と協力を得るため，買い手と売り手、ルーレット ネットとその債権者は、債務返済の新たな条件について合意に達しました。債務再編方法には以下が含まれる場合があります: 債務ロールオーバー、利息のカット、追加の信用補完、ルーレット ネットに対する債権者の債権を株式に変換するなど。広範な債務再編には上記の債務も含まれる場合があります、債権譲渡や借り換えなどの方法。
6.あなたに代わってルーレット ネット: つまり、会社は買い手またはその関連会社に代わって債権者への負債を返済します。ルーレット ネットが財政難に陥った場合，期限を迎えた借金を返済できません，債権者は買い手またはその関連会社に対し、先に債務を返済するよう要求する場合があります。購入者のリスクの防止と管理の観点から，返済が株式の引渡しより早く実行されないように、取引メカニズムを設定する必要があります，補償後に配達が完了できなくなるのを防ぐため。
ルーレット ネットの典型的な負債にはサプライヤーからの延滞が含まれます、金融機関の借入、関係者からのプロジェクトの支払いと延滞など。広義の負債には従業員の賃金も含まれる、未払いの税金など。さまざまな種類の借金にはそれぞれ独自の特徴があります，M&A 取引にはさまざまな考慮事項と一般的な処理方法もあります，以下の典型的な負債タイプに焦点を当てて分析します。
1. サプライヤーのルーレット ネット
サプライヤーの延滞は、ルーレット ネットの日常業務によって発生する負債です，永続的です，これも欠かせない。したがって，供給業者の負債の処理が原材料の供給に影響を与えることはありません，対象企業は多くの場合、合意に従って通常どおり債務を返済する必要があります。
何度も，ルーレット ネットが期日までに支払いを行えることを期待することに加えて，また、ルーレット ネットとの顧客関係を維持したいと考えています，したがって、会計期間などの取り決めについては柔軟に対応させていただきます，たとえ契約レベルで供給を終了する権利があるとしても，すぐには行使されません。もちろん，強い立場にあるサプライヤー向け，ルーレット ネットには債務解決の取り決めを交渉する能力がない可能性があります，主要サプライヤーは対象企業の継続的な運営に関連している可能性があります，供給停止は対象企業の生産に重大な悪影響を与える可能性があります。サプライヤーが買収後のターゲット企業の業績能力を評価する可能性は排除されません，そして購入者の信用力を証明する書類を要求します，提案された新しい供給条件も。こんなことが起こったら，買い手は会社のキャッシュ フローを評価する必要があり、売り手の主要サプライヤーは延滞している，一般サプライヤーと販売者の主要サプライヤーにさまざまなソリューションを提供。
2. ルーレット ネットの融資
金融機関融資は、金融機関が借り手の信用状況を評価し、借り手に融資するものです，通常、借り手またはその関連当事者は、保証およびその他の信用補完措置を提供する必要があります。借り手は通常、金融機関と正式な金融ローン契約に署名する必要があります，前述の「支配権の変更」条項などの貸し手保護条項が含まれています、さまざまな財務およびその他の融資後の約束条件など，金融機関に信用保証を提供します、株式の誓約、売掛金の質権、不動産担保ローンおよびその他の形式での信用補完。ルーレット ネット企業が金融機関からの融資の借り手でない場合もあります，ただし、保証人または担保の所有者が信用補完を提供するため，借入先がM&Aのルーレット ネット者でない場合，これらの信用補完措置はまだ処理する必要があります。
金融機関の融資は一般的に金額が大きい，企業に対するさらなる制限，そして貸し手は比較的強力です，M&A 取引中，各金融機関のローンには特別な取り決めが必要となる場合が多い，繰り上げ返済を含む、借り換えと延長、追加保証などのルーレット ネット再編。金融機関からの融資処理中，よくある問題に遭遇することがよくあります:
取引ルーレット ネットの株式は株式質権のルーレット ネットです: 売り手の原資産が金融機関に担保されている場合，株式質権の解除および取消登録は、ルーレット ネットが完了する前に完了する必要があります，金融機関の協力も必要です。前のローンを前払いできる場合，金融機関の協力は問題ない，ただし、ローンが引き続き存在する場合，金融機関は、株式譲渡登録が完了した直後に質権を一時的に解除し、直ちに質権を再設定することに同意する必要があります，段階的な代替保証措置を提供する，あるいは、他の保証措置を講じて誓約を完全に解除する。実際に，債権者は、自分たちの請求が常に適切なセキュリティ対策によって保護されることを望んでいます，銀行ローンが完済する前，銀行の内部統制にとって株式担保の解除を受け入れるのは困難，これには、ルーレット ネット弁護士が地方自治体の規制局の実際の業務に精通していることが必要です，完全な実装計画を作成する，株式抹消登録を確実にする、株式譲渡登録と新規株式質権登録は可能な限り同時に処理する必要があります，銀行の支援と協力を得るために。
ルーレット ネットに関して金融機関から同意書を取得する必要があります: 金融機関は通常、M&A 取引に対する契約上の同意権を持っています，したがって、多くの場合、金融機関の同意を得ることが取引プロセスの不可欠な部分となります。ローンの処理について金融機関と合意する前に，金融機関は同意しません。注意する必要があるのは，金融機関の監督が厳しくなる中，銀行やその他の金融機関には内部統制とプロセス上の理由がある，書面による同意を提供するのは難しいかもしれません，これには、可能な限り明確な同意を得るために、取引のすべての当事者が共同で努力する必要があります。さらに，金融機関はルーレット ネットを要求する場合があります、買い手および/または売り手は、まず確約書およびその他の文書を発行する必要があります，取引について説明し、ローン処理に関連する取り決めを約束する，ルーレット ネットまたは関連当事者は、新しいローン/保証契約に署名する必要がある場合もあります。
不動産担保ルーレット ネット保証の取扱い。金融機関からの融資の場合，対象企業の不動産（工場や建設中のプロジェクトなど）は金融機関に抵当に入れられていることが多い，ローンが延滞した場合，金融機関が法的手続きを開始し、差し押さえを申請した可能性があります、押収された工場と建設中のプロジェクト，工場の建物と建設中のプロジェクトが競売にかけられている、売却のリスク。当該不動産が対象企業の運営に必要な場合，ローン処理の一部として必要です，金融機関との荷物手配を入力。もちろん，不動産は抵当権が設定されているだけであり、事業運営には影響しません，引き渡しが完了したら抵当権を解除する必要はありません，住宅ローンの取り決めを維持すると、融資処理の余地がさらに広がり、ルーレット ネットにとって利益になります。
ルーレット ネットに対する既存の安全対策に対する売主の取り扱い。売主またはその関連会社がルーレット ネットの債務に対して連帯保証またはその他の形式の保証を提供する場合，多くの場合、関連する保証は納品時に解除されることが求められます，ローン処理が複雑になる可能性があります，取引当事者と金融機関の間のマルチパーティ ゲームが含まれます。当事者は代替のセキュリティ オプションを特定する必要がある場合があります，金融機関の満足度も高い。
3. ルーレット ネット資金
プロジェクトの負債には通常、次のような特徴があります: (1) 金額が比較的高い，ルーレット ネットの単独債務としては最大級の可能性がある，M&A取引では注意と対処が必要；(2) プロジェクト契約交渉中，請負業者 (つまり、ルーレット ネット) は一般的に支配的な立場にあります。一般的に言えば，ルーレット ネットの資本の変動は、ルーレット ネットのプロジェクトに対する継続的な支払い義務には影響しません；(3) 雇用者と請負業者は、建設契約の履行（プロジェクト支払いの計算など）について頻繁に話し合う、プロジェクトの品質や工期などをめぐる紛争，法的手続きにも入った。
ルーレット ネットに未払いの多額のプロジェクト支払いに関する紛争がある場合，購入者は、引き渡しの前提条件として紛争の解決を検討する場合があります，あるいは最終判決や判決に同意する、決済金額が事前に合意された上限を超える場合、売主が負担するものとします，そして取引保護措置として購入価格の一部を確保するよう求められました。
4. ルーレット ネットが負う金額
M&A 取引中，ルーレット ネットの関連当事者が負う負債の問題に対処する必要がある場合が多い。企業は稼働中です，さまざまな資金取引や融資は、関連当事者と頻繁に行われます，これらの取引には書面による合意がない可能性があります，ルーレット ネットの帳簿と資本の流れを通じてのみ反映可能，財務デューデリジェンスで注意が必要。
関連当事者の債務の処理について，M&A 取引における両当事者の利益は一貫していると同時に相反する。両当事者は、ルーレット ネットと売主または売主の関連当事者間の債権と債務が統合され、回収されることを望んでいます，そしてオフセット。同時に，売り手は、ルーレット ネットが負っている負債（相殺後の純額）が、遅くとも引き渡しまでに完済されることを望んでいます，買い手は、関連当事者が負っている債務が延長されることを期待しているかもしれません，ルーレット ネットに対する財務的圧力の軽減。配達時に支払われるか、配達後に延長される場合を除く，売主またはその関連当事者が負う負債に対処するには、次の方法もあります:
ルーレット ネット取得: つまり、買い手は株式譲渡取引と同時に、ルーレット ネット企業に関する売り手またはその関連当事者の債権を取得します。ただし，債権の譲渡だから，これらの債務の譲渡の対価を買い手の株式取得コストまたは課税標準に含めることは難しい場合があります。海外の購入者向け，借金の取得には追加の外国為替登録手続きと困難も伴う。
売主のルーレット ネットは株式に変換され、その後株式に変換されます: つまり、売り手またはその関係者は、まずルーレット ネット企業の現在の資金をルーレット ネット企業の増資に変換します，増資完了後、株式は買い手に譲渡されます。この方法では、元の債権者の権利の信頼性検証と債務株式交換の手順に注意を払う必要があります，負債と株式の交換における瑕疵や売り手からの不適切な出資による問題を回避するため。
合併買収取引中，ルーレット ネットの負債とその扱いは取引価格の決定と価格調整メカニズムに密接に関係している。
多くの国際的な M&A 取引はルーレット ネットにおいて「キャッシュレス」で行われます、キャッシュフリーと無借金の前提に基づく，つまり、原資産の初価は企業価値に基づいて決定されます，対象企業の現金は決済時に売り手によって保持されます，責任は売主も負担します，実際の処理について，通常は決済日の現金に基づきます、債務状況に基づいて初期価格を調整。ここでの負債には一般的な銀行ローンが含まれます，そして支払うべき税金、顧客の前払いおよびその他の負債，ただし、日常業務に関連する流動負債は含まれません。売り手が取引終了前に不適切に現金をロングするのを防ぐため（たとえば、日々の業務における一部の流動負債の後払いなど），"キャッシュレス、「無借金」に基づく価格決定方法には、多くの場合、対象企業の通常レベルの運転資本を維持するという要件が伴います，納入時の運転資金が基準から逸脱している場合（価格基準日の運転資金など），最終取引価格を調整する必要があります。
納期に基づく上記の運転資本の調整，典型的な完了アカウント メカニズム (完了アカウント)。配送会計メカニズムに基づく，取引の最終価格は、納品日の財務状況に左右されます，通常、これは閉店後しばらくしてからしか完全に判断できません，最終価格を決定する際に両当事者間で意見の相違が生じる可能性があります，もう 1 つの一般的な価格決定方法は、ロック ボックス メカニズムです，署名する前にルーレット ネットの財務データに依存している，納品日から取引価格の決定までの財務状況の変化によって生じる不確実性を軽減。両者の評価方法に違いはないかもしれない，主要な違いは、選択した価格決定基準日です，本質は、経済的利益とリスクが移転されるときである。
ロックボックスのメカニズムは、取引文書で取引価格を確定できるという意味ではありません，通常、配送前に「漏れ」がある場合、購入者はそれを要求します，それに応じて取引価格を下げる必要があります。一般的に言えば，買い手に開示された、または過去の慣行と一致する新しいルーレット ネットは漏洩事象ではない，しかし、通常の事業範囲外の新たな負債（特に売り手にとって）、管理責任) および売り手へのその他の支払いは漏洩に該当する可能性があります，または取引文書の暫定約束違反に対する潜在的責任。
ルーレット ネット価格の決定と調整のメカニズムは複雑な問題です，明らかな地域性と業界の特徴があります，国内ルーレット ネットにおける従来のガイダンスも欠如している，今後の特別レビューを楽しみにしています。
ルーレット ネット ICP No. 05019364-1
