会社を運営していく上で、さまざまな種類の負債を負うことはほぼ避けられません。ルーレット ネット問題への懸念と対応は、M&A 取引中だけでなく、取引終了後も継続する可能性があります。
この記事では、M&A取引における負債の処理の原則と一般的な方法から始め、さまざまな種類の負債に応じた実際的な対応戦略をまとめ、対象会社の負債と取引価格の関係を検討します。この記事が、M&A当事者が対象会社のルーレット ネット問題に対処する際に役立つことを願っています。
M&A 取引は通常、資産取得と株式取得に分けられます。資産取得取引の対象には、取り消される可能性のある不当な取引が含まれない限り、通常、そのようなルーレット ネットは含まれません。資産の売主が負担します。実際、対象会社が多額の負債を抱えており、その処理が困難な場合には、買主は対象会社の負債の承継や処理を避けるために資産取得を検討することもあります。
株式取得取引では、法定の理由または合意された理由がない場合、元の対象会社のルーレット ネットを返済する主体は変更されず、もちろん対象会社であるという意味で元の対象会社のままになります。は買主の連結子会社となり、これも買主のルーレット ネットとなります。実際には、「借金による買収」とよく言われますが、これは法的な概念ではなく、このデフォルトのルーレット ネット処理方法のイメージ名です。
M&A 取引のルーレット ネット処理では、両当事者は民法やその他の関連法および取引慣行に基づくいくつかの原則にも従う必要があります。
債権およびルーレット ネットの譲渡に関する一般原則: 特別ルーレット ネットの処理には、多くの場合、債権および/またはルーレット ネットの譲渡が含まれます。法律で認められていない譲渡などの特別な事情がある場合を除き、債権譲渡はルーレット ネット者の同意を必要としませんが、ルーレット ネット者に通知する必要があります。通知されない場合、移転はルーレット ネット者に対して有効になりません。
ルーレット ネット保護の原則: 特別な状況下では、ルーレット ネット処理には、対象会社がその債権またはその債権に対する保証を放棄することが含まれる場合があります（売主に対する対象会社の請求の処理など）。この場合、合理的な商業目的がない場合には、債権者の利益を侵害したとみなされる可能性があり、対象会社が将来的にルーレット ネットを返済できなくなった場合には、債権者は関連する訴訟を取り消す権利を有する可能性があります。
債権とルーレット ネットの「相対性」の原理: 債権者と新たな合意に達しない限り、特定の対象会社のルーレット ネットを「カバーする」ことを相手方当事者に約束する売主または買主など、買主および売主と対象会社との間の合意、または買主が対象会社のルーレット ネットを売主/対象会社に誠実に開示しない場合 特定のルーレット ネットの開示には売主への求償が必要となるが、かかる契約は当事者を契約に拘束するだけであり、債権者の権利実現の要求には影響しない。元のルーレット ネット者から。
M&A の実務では、ルーレット ネットの性質、債権者の請求、買い手と売り手の商事交渉によっては、ルーレット ネット不履行の原則に従って対象企業が負担し続けることができないルーレット ネットが多くあります。借金に対処するさまざまな方法:
1.事前決済: 対象会社は取引完了時または完了前にルーレット ネットを前払いします。典型的な状況は、債権者「」です。制御の変更または「」ルーレット ネット満期の加速" およびその他の条項は、ルーレット ネット者に直ちに借金を返済することを要求します。そうでない場合、ルーレット ネット者は " に依存することができます。任意繰り上げ返済" を指定し、率先して前払いしてください。「支配権の変更」などの条項に同意する相手先は、銀行の信用や関係者の業務協力などから、銀行などの金融機関や重要な取引先がほとんどです。多くの場合、ルーレット ネット現在の状況に基づいて、経営陣または支配株主が存在します。
「支配権の変更」などの条項は法的デューデリジェンスの焦点です。国内金融機関の融資契約における「支配権の変更」と「ルーレット ネットの満期の加速」条項は、多くの場合非常に広範囲にわたる。クロスデフォルト」条項では、その範囲には通常金融機関のルーレット ネットが含まれますが、すべての契約ルーレット ネットも広く含まれる場合もあります。M&A当事者は、M&A取引が「支配権の変更」または「ルーレット ネットの満期の加速」を引き起こす可能性を包括的に評価する必要がある場合があります。同様に、「クロスデフォルト」条項による「ルーレット ネットの満期の加速」の可能性もあり、M&A取引により早期完済が引き起こされるルーレット ネットの全体的な状況を決定するために、他のルーレット ネットの満期の加速を引き起こす可能性がある。
2.ルーレット ネットの引き受け: 買主が対象会社に特定のルーレット ネットを継続的に引き受けてほしくない場合、売主またはその関係者は承継ルーレット ネット者となり、債権者および対象会社とルーレット ネット移転契約を締結する必要がある場合があります。対象会社を新たなルーレット ネット者として置き換えます。債権者が後継ルーレット ネット者の信用力に不満を持っている場合、そのようなルーレット ネット引受に同意しなかったり、追加の安全措置を要求したりする可能性があります。
3.請求の譲渡: ルーレット ネット処理方法として、買い手またはその関係者が債権者から対象会社に対する債権者の権利を買い取ることができ、債権者は買い手が支払う債権者の権利譲渡対価を受け取り、債権者とルーレット ネットの関係を解消します。買い手は対象会社の新たな債権者となります。典型的なケースとしては、売主が対象会社に対して多額の債権を抱えているが、対象会社がそれを早急に返済できない場合に、売主が株式を売却すると同時に対象会社に対する債権を買主に移転することにより、売主の利益を達成するというものがあります。完全に終了します。
4.借り換え: M&A 取引が完了する前後に、買い手は対象会社への借り換えを率先して行い、ローン返済を完了し、ルーレット ネットを延長したり、より良い融資条件を獲得したりするという目的を達成します。買い手は、対象会社の増資を選択することも、資金導入と過去のルーレット ネットを処理するためにエクイティファイナンスを同時に行うこともできます。
5.ルーレット ネット再編: M&A取引に関して債権者の支援と協力を得るために、買い手、売り手、対象会社および債権者は交渉し、ルーレット ネット返済のための新しい条件に達します。ルーレット ネット再編の手法には、ルーレット ネットの延長、利息の減額、追加の信用補完、対象会社に対する債権者の債権の株式への転換などが含まれます。
6.あなたに代わって返済: つまり、買い手またはその関係者が企業に代わって債権者へのルーレット ネットを返済します。対象会社が経営難に陥り、ルーレット ネットを完済できない場合、債権者は買主またはその関係者に対し、先にルーレット ネットを完済するよう要求することがあります。
ルーレット ネット企業の典型的な負債には、サプライヤーからの負債、金融機関からの融資、プロジェクトの支払い、関連当事者からの負債が含まれます。広義の負債には、従業員の賃金、未払いの税金なども含まれます。
1. サプライヤーのルーレット ネット
サプライヤーの延滞は、対象会社が日常業務で負うルーレット ネットであり、継続的かつ不可欠なものです。したがって、サプライヤールーレット ネットの解決が原材料の供給に影響を与えることはなく、対象企業は多くの場合、合意に従って通常どおりルーレット ネットを返済する必要があります。
多くの場合、サプライヤーは、対象企業が期日までに支払いを行えることを期待することに加えて、対象企業との顧客関係を維持したいと考えているため、会計期間などの取り決めについては柔軟に対応する意向です。たとえ契約レベルで供給を終了する権利を持っていたとしても、すぐには行使されません。もちろん、強い立場にあるサプライヤーの場合、対象会社はルーレット ネット解決の取り決めを交渉する能力がない可能性があり、主要サプライヤーは対象会社の継続的な事業に関連している可能性があり、その供給停止は当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。対象企業の生産への悪影響。
2. ルーレット ネットの融資
ルーレット ネット融資は、借り手の信用状況の評価に基づいてルーレット ネットが借り手に与える融資であり、通常、借り手またはその関係者は保証やその他の信用補完措置を提供する必要があります。借り手は通常、前述の「支配権の変更」条項やその他の貸し手保護条項、さまざまな金融条項やその他の融資後のコミットメント条項などを含む正式な金融ローン契約をルーレット ネットと締結し、ルーレット ネットに信用保証を提供する必要があります。 , 株式質、売掛金質、不動産担保権などの形での信用補完。
金融機関の融資は一般に金額が大きく、企業に対する制約も大きく、M&A取引では金融機関ごとに早期返済、借り換え、延長、追加保証などの特別な取り決めが必要となることが多い。その他のルーレット ネット再編。金融機関による融資処理の過程で、いくつかの一般的な問題に遭遇することがよくあります。
取引ルーレット ネットの株式は株式質権のルーレット ネットです: 売主の原資産が金融機関に質権されている場合、ルーレット ネットが完了する前に持分質権の解除と登録抹消を完了する必要があり、金融機関の協力が必要です。前回の借入金を繰り上げ返済できる場合には金融機関の協力は問題ありませんが、借入が継続する場合には金融機関の同意が必要となり、株式譲渡登記後速やかに質権を一時解除し、再度質権を設定する必要があります。を完了し、段階的な代替保証手段を提供するか、他の安全手段を提供することにより質権を完全に解除します。
ルーレット ネットに関して金融機関から同意書を取得する必要があります: 通常、ルーレット ネットついては金融機関が契約上の同意権を持っており、通常、金融機関の同意を得ることが取引手続きとして必須となります。金融機関は、融資の処理について金融機関と合意するまでは同意しません。
不動産担保ローン保証の取扱い。金融機関からの融資の場合、ルーレット ネット企業の不動産（工場や建設中のプロジェクトなど）が金融機関に抵当に入れられていることが多く、融資が延滞すると金融機関から訴訟手続きが開始される場合があります。工場や建物を封鎖したり拘束したりすると、建設中の工場やプロジェクトは競売にかけられたり売却されたりする危険にさらされる。
ローンに対する既存の安全対策に対する売主の取り扱い。売り手またはその関連会社が対象会社のルーレット ネットに対して連帯保証またはその他の形式の保証を提供する場合、取引完了時に関連する保証を解除することが求められることが多く、これにより融資処理が複雑になり、取引のすべての当事者が関与する可能性があります。金融機関間のマルチパーティゲーム。
3. プロジェクト資金
プロジェクトの延滞には通常、次のような特徴があります。(1) 金額が比較的高額であり、対象企業の単独ルーレット ネットとしては最大の部類に入る可能性があり、M&A 取引では注意し、対処する必要があります。(2)エンジニアリング契約の交渉中は、一般的に請負業者 (つまり対象となる企業) が優位な立場にあります。一般的に、対象会社の資本の変動は、対象会社の継続的なプロジェクト支払い義務に影響を与えません。支払い、プロジェクトの品質、工期など）紛争が訴訟手続きにまで入っています。
ルーレット ネットが未解決の多額のプロジェクト支払い紛争を抱えている場合、買い手は紛争の解決を引き渡しの前提条件とみなすか、最終判決または裁定または和解金額が事前に合意された上限を超えることに同意することができます。販売者が負担し、購入価格の一部が取引保護措置として留保されます。
4. 関連当事者が負う金額
合併・買収取引では、多くの場合、ルーレット ネット関連当事者が負う負債の問題に対処する必要があります。企業の運営中、関連当事者との間でさまざまな資金取引や融資が行われることが多く、これらの取引には書面による契約がない場合があり、財務デューデリジェンスに反映する必要がある対象企業の帳簿や資本の流れを通じてのみ反映することができます。 。 焦点を当てる。
関連当事者が負うルーレット ネットの処理に関しては、M&A取引における両当事者の利益は一貫していると同時に相反するものでもあります。両当事者は、対象会社と売主または売主の関連当事者との間の債権ルーレット ネットが統合され、相殺されることを期待します。
借金の取得: つまり、買い手は、株式移転取引と同時に、ルーレット ネット企業に関する売り手またはその関係者の債権を取得します。ただし、負債の譲渡であるため、負債の譲渡の対価を買い手の株式取得原価や課税標準に算入することが困難な場合があります。
売主のルーレット ネットが株式に変換され、さらに株式に変換される: つまり、売り手またはその関係者は、まず対象企業に対する現在の資金を対象企業の増資に変換し、増資完了後に株式を買い手に譲渡します。この方法では、ルーレット ネット株式交換における瑕疵や売主による虚偽の出資といった問題を回避するために、元の債権者の権利の真正性の検証とルーレット ネット株式交換の手続きに注意を払う必要がある。
M&A取引では、ルーレット ネット負債とその扱いが取引価格の決定と価格調整メカニズムに密接に関係しています。
多くの国際的な M&A 取引は、ルーレット ネット企業が「キャッシュフリーかつ無借金」であるという前提に基づいています。つまり、ルーレット ネット株式の初価は企業価値と企業のキャッシュに基づいて決定されます。実際には、初値は引き渡し日の現金と負債の状況に基づいて調整されます。ここでの負債には、一般的な銀行ローンのほか、未払税金、顧客の前払い、その他の負債が含まれますが、日常業務に関連する流動負債は含まれません。
納期に基づく上記の運転資本の調整は、典型的な完了勘定メカニズムです。納品会計メカニズムでは、取引の最終価格は納品日の財務状況に左右されますが、通常、完全に決定できるのは納品後の一定期間内に限られており、決定に関して両当事者間で意見の相違が生じる可能性があります。他の取引とは異なり、一般的な価格決定方法であるロックボックスメカニズムは、受渡時の財務状況の変化によって引き起こされる不確実性を軽減するために、契約締結前のルーレット ネット企業の財務データに依存します。取引価格決定日。
ロックボックスの仕組みは、ルーレット ネット文書でルーレット ネット価格を確定できるという意味ではなく、通常、引き渡し前に「漏れ」が発生した場合、それに応じてルーレット ネット価格を下げる必要があると買い手は要求します。一般的に、買主に開示されている、または過去の慣行と一致する新たな負債は漏洩事象ではありませんが、通常の事業範囲外の新たな負債（特に売主および経営陣に対する負債）および売主へのその他の支払いは漏洩に該当する可能性があります。 、またはルーレット ネット文書の暫定約束違反に対する潜在的な責任。
ルーレット ネット価格の決定と調整のメカニズムは、明らかな地域的および業界的特性を伴う複雑なテーマである。また、国内ルーレット ネットにおける従来のガイダンスも欠如している。我々は、フォローアップの特別な見直しを期待している。
北京 ICP 番号 05019364-1
